公司公告☆ ◇000978 桂林旅游 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-30 00:00 │桂林旅游（000978）：关于控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司吸收合并其全资子公司的公告 │
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│2026-04-30 00:00 │桂林旅游（000978）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-30 00:00 │桂林旅游（000978）：第七届董事会2026年第二次会议决议公告 │
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│2026-04-24 18:14 │桂林旅游（000978）：董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-04-24 18:14 │桂林旅游（000978）：2025年年度股东会会议决议公告 │
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│2026-04-24 18:10 │桂林旅游（000978）：2025年年度股东会会议的法律意见书 │
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│2026-04-08 15:47 │桂林旅游（000978）：关于召开2025年度业绩说明会的公告 │
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│2026-04-03 19:06 │桂林旅游（000978）：桂林旅游2025年内部控制审计报告【众环审字(2026)0100513号】 │
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│2026-04-03 19:06 │桂林旅游（000978）：中审众环关于桂林旅游2025 年度营业收入扣除情况表的专项核查报告【众环专字(│
│ │2026)0100381号】 │
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│2026-04-03 19:06 │桂林旅游（000978）：第七届董事会2026年第一次会议决议公告 │
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2026-04-30 00:00│桂林旅游（000978）：关于控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司吸收合并其全资子公司的公告
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桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 29 日召开第七届董事会 2026 年第二次会议，审议通过了关于控
股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司吸收合并其全资子公司的议案。现将具体情况公告如下：
一、吸收合并概述
桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）为公司控股子公司，注册资本 5,719.50 万元，公司持有其 96.
87%的股权。桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为银子岩公司的全资子公司，注册资本 5,000 万元。
为优化管理架构，推进资源整合，提高管理效率，降低运营成本，公司董事会同意银子岩公司吸收合并生动莲花公司。
本次吸收合并完成后，生动莲花公司将进行注销，其全部业务、资产、负债及其他一切权利、义务由银子岩公司依法承继。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须提交公司股东会审议。
二、合并方基本情况
1.公司名称：桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司
2.统一社会信用代码：91450331745147226A
3.成立时间：1997 年 5月 23 日
4.注册资本：5,719.50 万元
5.注册地址（办公地点）：荔浦马岭小青山
6.法定代表人：李树军
7.企业性质：其他有限责任公司
8.主营业务：银子岩岩洞游览服务等
9.股权结构：公司持有银子岩公司 96.87%股权，何荣凤、莫长娇 2 名自然人合计持有银子岩公司 3.13%股权
10.经查询，银子岩公司不是失信被执行人
11.最近一年及一期的财务数据（含生动莲花公司）
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 16,431.90 17,476.36
负债总额 3,365.86 3,595.09
净资产 13,066.04 13,881.27
利润表项目 2025 年 1-12 月 2026 年 1-3 月
营业收入 8,055.39 1,596.75
营业利润 5,647.29 959.21
净利润 4,442.56 815.23
注：上表 2025 年度财务数据已经审计。
三、被合并方基本情况
1.公司名称：桂林生动莲花演艺发展有限公司
2.统一社会信用代码：91450331MA5NGNBH6P
3.成立时间：2018 年 11 月 13 日
4.注册资本：5,000 万元
5.注册地址（办公地址）：荔浦县马岭镇永明小青山（银子岩景区内）
6.法定代表人：李树军
7.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.主营业务：《境 SHOW·生动莲花》项目
9.股权结构：公司控股子公司银子岩公司持有生动莲花公司 100%股权
10.经查询，生动莲花公司不是失信被执行人
四、本次吸收合并的相关安排
银子岩公司将对生动莲花公司进行整体吸收合并，依法承继生动莲花公司的全部业务、资产、负债及其他一切权利、义务。本次
吸收合并完成后，生动莲花公司将进行注销。
银子岩公司及生动莲花公司将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，
共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等法律法规或监管要求规定的相关手续。
五、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理架构，推进资源整合，进一步提高管理效率，降低运营成本。银子岩公司及生动莲花公司均在
公司合并财务报表范围，本次吸收合并对公司财务状况和经营成果无影响。
六、备查文件
公司第七届董事会 2026 年第二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/d9302d8b-f5a3-4fa8-b0c7-d5ef44584123.PDF
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2026-04-30 00:00│桂林旅游（000978）：2026年一季度报告
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桂林旅游（000978）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/c0cf65b7-23e2-46fd-8de1-3b930b852d3e.PDF
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2026-04-30 00:00│桂林旅游（000978）：第七届董事会2026年第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2026 年第二次会议通知于 2026年 4月 24日以书面或电子文件的方
式发给各位董事。会议于 2026年 4月 29日以通讯表决方式召开。
本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中：委托出席的董事 0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2026 年第一季度报告。
公司董事会审计委员会已审议通过公司2026年第一季度报告中的财务信息，并同意提交公司董事会审议。
《桂林旅游股份有限公司2026年第一季度报告》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）。
2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司吸收合并其全资子公
司的议案。
为优化管理架构，推进资源整合，提高管理效率，降低运营成本，公司董事会同意公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任
公司吸收合并其全资子公司桂林生动莲花演艺发展有限公司。
本次吸收合并完成后，桂林生动莲花演艺发展有限公司将进行注销，其全部业务、资产、负债及其他一切权利、义务由桂林荔浦
银子岩旅游有限责任公司依法承继。
《桂林旅游股份有限公司关于控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司吸收合并其全资子的公告》刊载于《中国证券报》《
证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会 2026 年第二次会议决议；
2.公司董事会审计委员会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/6d795958-580f-4804-a556-88cb92a1ceb7.PDF
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2026-04-24 18:14│桂林旅游（000978）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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（经 2026 年 4 月 24 日公司 2025 年年度股东会审议通过）第一章 总则
第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制
，激发经营活力，提升公司治理水平和核心竞争力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度
。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
公司董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事包括在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）及
仅在公司担任董事职务的非独立董事。
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行薪酬水平与公司长远利益相结合的原则；
（四）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案，
并对薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，主要职责如下：
（一）研究并制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并按规定予以充分披露。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行考核或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第七条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：以上年度董事、高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩
、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 董事薪酬标准：
（一）在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）：根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、
个人绩效考核情况等确定年度薪酬。
（二）仅在公司担任董事职务的非独立董事：不在公司领取薪酬，仅领取津贴。
（三）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事履职产生的合理费用由公司承担。
（四）非独立董事兼任公司高级管理人员的，仅领取高级管理人员薪酬。
第十三条 高级管理人员薪酬标准：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由董事会薪酬与考核委员会组织实施。公司可以委托第三方开展绩效考核。
独立董事的履职考核采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理与绩效考核工作。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效考核结果及其薪酬情况，并予以披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
绩效考核应当依据经审计的公司财务数据开展。
第十八条 公司根据实际情况确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。
第十九条 公司根据实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，明确递延支付的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。
第二十条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，应按实际任职时间和绩效完成情况核算薪酬并发放。
公司董事、高级管理人员离职后须履行的义务参照《桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》执行。
第五章 薪酬止付、追索与调整
第二十一条 公司因财务造假等错报情形导致公司对前期已披露财务报告进行追溯重述的，董事会薪酬与考核委员会应当及时对
负有责任的董事、高级管理人员相关年度的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并根据考核结果，要求其返还超额发放的部分
。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 董事、高级管理人员（含已离任人员）在收到公司薪酬追索书面通知后，应当配合公司在规定期限内退还相关款项
。拒不退还的，公司保留通过法律途径追究其责任的权利。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系及水平可根据以下因素动态调整：
（一）同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势；
（二）公司经营发展实际、战略目标调整及个人绩效达成情况；
（三）公司组织结构调整或岗位职责变动；
（四）法律法规及监管政策的变化；
（五）其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/74d432bd-f12c-4c8c-9c92-2dba71a2a080.PDF
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2026-04-24 18:14│桂林旅游（000978）：2025年年度股东会会议决议公告
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特别提示：
1.本次股东会会议未出现否决议案的情形。
2.本次股东会会议不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
现场会议召开时间：2026 年 4月 24 日 14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4月 24 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
2.召开地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室
3.召开方式：现场表决与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长陈靖女士
6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议的股东及股东授权委托代表 297 人，代表股份 242,925,661 股，占公司有表决权股份总数的 51.8928%。其中：出
席现场会议的股东及股东授权委托代表3名，代表股份177,305,335股，占公司有表决权股份总数的 37.8752%；通过网络投票出席会
议的股东 294 人，代表股份 65,620,326 股，占公司有表决权股份总数的 14.0175%。
2.公司部分董事、全体高级管理人员及广西璟开律师事务所律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
1.提案的表决方式
本次股东会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
2.提案审议情况
（1.00）公司 2025 年度董事会工作报告
表决情况：同意 242,125,961 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6708%；反对 751,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3094%；弃权 48,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0198%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,359,488 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.8337%；反对 751,60
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.7353%；弃权 48,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.4310%。
表决结果：通过。
（2.00）公司 2025 年度利润分配方案
表决情况：同意 242,102,561 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6612%；反对 775,200 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3191%；弃权 47,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0197%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,336,088 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.6240%；反对 775,20
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9467%；弃权 47,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.4292%。
表决结果：通过。
（3.00）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
表决情况：同意 242,081,561 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6525%；反对 783,200 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3224%；弃权 60,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0251%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,315,088 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.4358%；反对 783,20
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0184%；弃权 60,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.5457%。
表决结果：通过。
（4.00）关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2026 年度财务报表审计机构的议案
表决情况：同意 242,041,461 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6360%；反对 736,100 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3030%；弃权 148,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0610%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,274,988 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.0765%；反对 736,10
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.5964%；弃权 148,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 1.3272%。
表决结果：通过。
（5.00）关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2026 年度内部控制审计机构的议案
表决情况：同意 242,035,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6335%；反对 736,100 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3030%；弃权 154,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0635%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,268,788 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.0209%；反对 736,10
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.5964%；弃权 154,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 1.3827%。
表决结果：通过。
（6.00）关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
表决情况：同意 241,976,061 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6091%；反对 839,300 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3455%；弃权 110,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0454%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,209,588 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.4904%；反对 839,30
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5212%；弃权 110,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.9884%。
表决结果：通过。
（7.00）公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
表决情况：同意 241,979,761 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6106%；反对 832,900 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3429%；弃权 113,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0465%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,213,288 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.5236%；反对 832,90
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.4638%；弃权 113,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 1.0126%。
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