公司公告☆ ◇000978 桂林旅游 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-25 18:52 │桂林旅游（000978）：关于公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的公告 │
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│2025-11-25 18:51 │桂林旅游（000978）：第七届董事会2025年第九次会议决议公告 │
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│2025-11-25 18:50 │桂林旅游（000978）：：拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资│
│ │产评估报告[... │
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│2025-11-25 18:50 │桂林旅游（000978）：桂林资江丹霞旅游有限责任公司审计报告[众环审字（2025）0104275号] │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：2025年第一次临时股东大会会议资料 │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年11月） │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：对外担保管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：股东会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-20 00:00 │桂林旅游（000978）：独立董事制度（2025年11月） │
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2025-11-25 18:52│桂林旅游（000978）：关于公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的公告
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一、交易概述
桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
全资子公司，注册资本 5,000万元，主要经营资江天门山景区。
受市场因素及地理位置等因素影响，资江丹霞公司自 2008 年以来持续亏损，2008 年度至 2025 年 1-8 月已累计亏损 28,962.
66 万元。截至 2025 年 8 月末，资江丹霞公司净资产-23,741.57 万元，公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86 万元，已
计提的坏账准备 22,475.64 万元，账面净值 1,865.22 万元。
资江丹霞公司虽一直采取强化营销、升级设施、开发新产品、控制成本等多项措施，但仍无法扭转亏损局面。如继续经营，将可
能加大亏损。为优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，减少亏损,公司 2025 年 10 月 9日召开的第七届董事会2025年第六次
会议审议通过了关于拟公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让
持有的资江丹霞公司 100%股权暨所持资江丹霞公司债权。具体详见公司 2025 年 10月 11 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于拟
公开挂牌转让资江丹霞公司 100%股权暨债权并拟在产权交易机构进行信息预披露的提示性公告》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理
办法》（桂国资发〔2018〕2 号）等相关规定及要求，2025 年 10 月 14 日至 11 月 10 日，公司在北部湾产权交易所进行了信息
预披露。
公司2025年 11月25日召开的第七届董事会2025年第九次会议审议通过了关于公开挂牌转让资江丹霞公司 100%股权暨债权的议案
，公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的资江丹霞公司 100%股权暨所持资江丹霞公司债权，以中联资产评估
集团广西有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产
评估报告》[中联桂资评报字（2025）第 0156 号，以下简称“《评估报告》”]为基础，挂牌价格为 3,450 万元。
《评估报告》已在桂林市国资委完成备案手续。本次公开挂牌转让事宜已经桂林市国资委批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开挂牌转让事宜无需提交公司股东大会审议；由于交
易对方尚未确定，暂无法判断是否构成关联交易；预计不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）概况
本次交易标的为公司持有的资江丹霞公司 100%股权暨债权。
资江丹霞公司的基本情况如下：
1.公司名称：桂林资江丹霞旅游有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.股权结构：本公司持股 100%
4.主营业务：经营资江天门山景区
5.注册资本：5,000 万元
6.设立时间：2008 年 1月 31 日
7.注册地/主要办公地点：桂林市资源县资源镇城北原计生局 1-4 楼
8.是否为失信被执行人：否
（二）资江丹霞公司的权属情况
本公司挂牌转让的资江丹霞公司 100%股权暨债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结等司法措施。
（三）资江丹霞公司最近一年及一期的财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 8 月 31 日
资产总额 1,800.13 1,554.27
负债总额 25,119.63 25,295.84
净资产 -23,319.50 -23,741.57
应收款项总额 698.36 470.74
利润表项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-8 月
营业收入 99.77 76.04
营业利润 -2,412.46 -421.98
净利润 -2,413.19 -422.07
现金流量表项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-8 月
经营活动产生的现金流量净额 -315.64 19.38
注：上表财务数据已经符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）评估情况
公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的中联资产评估集团广西有限公司，以 2025 年 8月 31 日为评估基准日，
对资江丹霞公司股东全部权益以及公司持有资江丹霞公司的债权资产价值出具了《评估报告》。评估结果如下：
1.资江丹霞公司股东全部权益价值
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合资江丹霞公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法进行整体评估。
经评估，资江丹霞公司评估基准日的净资产账面值为-23,741.57 万元，评估值为-21,130.09 万元，评估增值 2,611.48 万元。
由于资江丹霞公司净资产评估值小于 0，根据《公司法》相关规定，资江丹霞公司股东在出资额内对其承担有限责任，截止评估
基准日，公司已履行全部出资义务，资江丹霞公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为 0元。
2.公司持有资江丹霞公司的债权资产价值
本次债权评估主要通过对资江丹霞公司的偿债能力指标——普通债务偿还率进行评估分析，确定公司持有资江丹霞公司的债权资
产价值。
经评估，公司持有的对资江丹霞公司债权账面原值为 24,340.86 万元，账面净值为 1,865.22 万元，评估值为 3,444.23 万元
，相比账面净值评估增值1,579.01 万元，增值率 84.66%。
（五）其他
本次转让资江丹霞公司 100%股权事宜完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司对资江丹霞公司的
债权主要因借款而形成，不存在为资江丹霞公司提供担保、财务资助、委托其理财的其他情形。本次交易完成后，公司不存在以经营
性资金往来的形式变相为资江丹霞公司提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易对方尚未确定，尚未签署相关协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易主要是落实公司整体战略发展规划，有利于引导资源向优势业务集中，增强公司核心竞争力。
2.本次交易不会对公司经营和业务发展产生重大影响，有利于优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，减少亏损，符合公司
和全体股东的利益。
3.若本次公开挂牌转让能顺利实施，公司将获得交易价款，有利于回笼资金，增加公司当期利润。本次交易完成后，资江丹霞公
司将不再纳入本公司合并财务报表范围。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于公司日常生产经营。
七、风险提示
本次交易是否能够完成以及完成时间存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会 2025 年第九次会议决议；
2.《关于桂林旅游股份有限公司公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100%股权暨债权的批复》（市国资函〔2025〕229
号）；
3.国有资产评估项目备案表；
4.《桂林资江丹霞旅游有限责任公司审计报告》[众环审字（2025）0104275号]；
5.《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联
桂资评报字（2025）第 0156号]。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/3e8acc1b-eb44-49a5-811e-b64ccdd41a7b.PDF
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2025-11-25 18:51│桂林旅游（000978）：第七届董事会2025年第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 2025年第九次会议通知于2025年 11月19日以书面或电
子文件的方式发给各位董事。会议于 2025 年 11 月 25 日以通讯表决的方式召开。
本次董事会会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人（其中：委托出席的董事人数 0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经通讯表决，会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100%股权
暨债权的议案。
桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的全资子公司，注册资本 5,000 万元，主要经营资江
天门山景区。
公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的资江丹霞公司 100%股权暨所持资江丹霞公司债权，以中联资产评
估集团广西有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资
产评估报告》[中联桂资评报字（2025）第 0156 号]为基础，挂牌价格为 3,450 万元。
具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100%股权暨债权的公告》
。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会 2025 年第九次会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/d60835e3-eb86-4127-a3dc-e4966d61e7fa.PDF
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2025-11-25 18:50│桂林旅游（000978）：：拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评
│估报告[...
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桂林旅游（000978）：：拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评估报告[...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/71f7b712-d1ba-45c1-a2eb-35f643e3d93c.PDF
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2025-11-25 18:50│桂林旅游（000978）：桂林资江丹霞旅游有限责任公司审计报告[众环审字（2025）0104275号]
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桂林旅游（000978）：桂林资江丹霞旅游有限责任公司审计报告[众环审字（2025）0104275号]。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/6d278337-4bca-4dc4-8127-95019236b181.PDF
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2025-11-20 00:00│桂林旅游（000978）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、公司 2025 年 11 月 19 日召开的第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过了关于提议召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的议案。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 12 月 5日 14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025 年 12 月 5日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12月 5日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 28 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2025 年 11 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修改公司章程的提案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订、制定公司部分制度的提案（需逐项表决） 非累积投票提案 √作为投票对象的
子议案数（5）
2.01 修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》 非累积投票提案 √
2.02 修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》 非累积投票提案 √
2.03 修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》 非累积投票提案 √
2.04 修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》 非累积投票提案 √
2.05 修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》 非累积投票提案 √
2、本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见公
司于 2025 年 11 月 20 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《桂林旅游股份有限
公司第七届董事会 2025 年第八次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告》等
相关公告。
3、提案（2.00）包含子议案，需逐项表决；提案（1.00）（2.01）（2.02）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
4、股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权
委托书、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、
持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件 2）、营业执照复印件（加
盖公章）、持股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
2、登记时间：2025 年 12 月 4日 9:00-17:00
3、登记地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 9楼 902 室证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人持
股凭证进行登记。
5、会议联系方式：
联系电话：（0773）8282150 3558955
传 真：（0773）8282150
邮 编：541002
联 系 人：陈薇
6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网
络投票的具体操作流程见附件 1）。
五、备查文件
公司第七届董事会 2025 年第八次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-20/5877f58e-a012-4bc2-a48c-7194dfa05715.PDF
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2025-11-20 00:00│桂林旅游（000978）：2025年第一次临时股东大会会议资料
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桂林旅游（000978）：2025年第一次临时股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-20/483b39e1-af0c-4660-9f11-ef862892a55e.PDF
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2025-11-20 00:00│桂林旅游（000978）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年11月）
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（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）第一章 总则
第一条 为充分利用深圳证券交易所互动易平台开展投资者关系管理活动，进一步加强互动易平台信息发布及提问回复的管理，
完善桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者沟通机制，提升公司治理水平，根据《上市公司投资者关系管理工作指引
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“互动易平台”是指深圳证券交易所为上市公司与投资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者
关系管理的综合性网络平台（网址为：https://irm.cninfo.com.cn）。
第二章 总体要求
第三条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分。公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信
，严格遵守深圳证券交易所有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营
造健康良好的市场生态。
第四条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的
内容真实、准确、完整和公平。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。公司在互动易平台发布或回
复的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第五条 公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明
确事实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复。
第三章 内容规范
第六条 不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司应当对投资者的提问进行充分、深入、详细地分析、说
明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公司不得以互动易平台发布或回复信息等
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。第七条 不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应
当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者
提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。
第八条 不得涉及不宜公开的信息。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得涉及违反公序良俗、损害社会公共
利益的信息，不得涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，公司应当谨慎判断拟发布的
信息或者回复的内容是否违反保密义务。第九条 充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，如
涉及事项存在不确定性，应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险。
第十条 不得迎合热点。公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点问题进行回复时，应当谨慎、客观、以事实为依据，不得
利用发布信息或者回复内容迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、
重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第十一条 不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出
预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违
法违规行为。
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