公司公告☆ ◇000978 桂林旅游 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 00:00│桂林旅游（000978）：诉讼公告
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桂林旅游（000978）：诉讼公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-10 00:00│桂林旅游（000978）：国投证券股份有限公司关于桂林旅游非公开发行股票之保荐总结报告书
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国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司
”）非公开发行股票项目的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目前持续督导期已经届满，现根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相
关规定，出具本保荐总结报告书。
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性
、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
保荐机构名称 国投证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 段文务
保荐代表人 庄国春、田竹
联系电话 0755-81682788、010-57839113
公司名称 桂林旅游股份有限公司
股票简称 桂林旅游
股票代码 000978.SZ
上市日期 2000 年 5 月 18 日
成立日期 1998 年 4 月 29 日
法定代表人 申光明
注册资本 46,813.00 万元人民币
注册地址 广西桂林市翠竹路 27-2 号
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市地点 深圳证券交易所
本次证券上市时间 2022 年 6 月 10 日
根据中国证监会的相关规定，国投证券对桂林旅游的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二阶段为持续督
导阶段，履行持续督导职责期间截至2023年 12月 31日。国投证券保荐工作具体情况如下：
国投证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主
动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核准
文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
国投证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
督导公司规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导
公司合规存放与使用募集资金；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司是否为他人提供担保等
事项；督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续
督导工作现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法
公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形
。
在保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的规定向公司提供专业意见，出具相关报告，并配
合保荐机构对有关事项的核查工作。
保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件。保荐机构认为，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规
定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为：截至 2023年 12 月 31 日，公司募集资金已按规定用途使用完
毕，募集资金账户已注销，募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法
律、法规的情形。
不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他报告事项。
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2024-04-10 00:00│桂林旅游（000978）：国投证券股份有限公司关于桂林旅游2023年度保荐工作报告
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桂林旅游（000978）：国投证券股份有限公司关于桂林旅游2023年度保荐工作报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-09 00:00│桂林旅游（000978）：关于召开2023年度业绩说明会的公告
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桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年年度报告已于 2024 年 3 月 30 日披露。为了更好地与广大
投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司 2023 年度经营情况，公司定于 2024 年 4 月 16 日（星期二）15:00—17:00 召开
2023 年度业绩说明会。
本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进
入“云访谈”栏目参与公司 2023年度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员：董事长申光明先生，独立董事常启军先生、付德申先生，董事、副总裁郑宁丽女士，董事、副总裁
、财务总监王小龙先生，董事会秘书黄锡军先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可于本次业绩说明会召开前登录深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目，进入本公司2023 年度业绩说明会页
面，提交您所关注的问题。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。本次活动交流期间，投资者仍可登录活动
界面进行互动提问。欢迎广大投资者积极参与！
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2024-03-30 00:00│桂林旅游（000978）：年度股东大会通知
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一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过了关于提议召开公司 2023年年度股东大会
的议案。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年 4月 26日（星期五）14:30。
网络投票时间为：2024年 4月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日上
午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 4月26日 9:15
至 15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日：2024年 4月 19日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日 2024 年 4 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路 35号天之泰大厦 12楼 1220会议室。
二、会议审议事项
1. 提案名称
表一 本次股东大会提案编码示例表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的
栏目可以投
100 总议案：所有提案 √票
1.00 关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案 √
2.00 公司会计师事务所选聘制度 √
3.00 关于修改公司章程的提案 √
4.00 关于修订公司独立董事制度的提案 √
5.00 公司 2023年度董事会工作报告 √
6.00 公司 2023年度监事会工作报告 √
7.00 公司 2023年年度报告及年度报告摘要 √
8.00 公司 2023年度利润分配预案 √
9.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案 √
10.00 关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案 √
11.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象 √
发行股票相关事宜的提案
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会 2024 年第一次会议或第七届监事会 2024年第一次会议审议通过后提交，程序
合法，资料完备。具体内容见 2024年3 月 30 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2024 年第一次会议决议公告》及《桂林旅游股份有限公司第七
届监事会 2024 年第一次会议决议公告》等相关公告。
3.股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
4.提案（3.00）（11.00）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5.特别说明：提案（1.00）中独立董事候选人于上尧先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可
进行表决。
三、会议登记等事项
1.登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证
、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股
票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业
执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
2.登记时间：2024年 4月 25日 9:00-17:00。
3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 9楼 902室证券部
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票
账户、委托人持股凭证进行登记。
5.会议联系方式：
联系电话：（0773）8282150 3558955
传 真：（0773）8282150
邮 编：541002
联 系 人：黄锡军、陈薇
6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（网络投票的具体操作流程见附件 1）
五、备查文件
1.公司第七届董事会 2024年第一次会议决议；
2.公司第七届监事会 2024年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-30/d2db2376-bfa9-4f5b-9593-f3b5d1f1572e.PDF
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2024-03-30 00:00│桂林旅游（000978）：2023年年度股东大会会议资料
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桂林旅游（000978）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/9a754f76-654a-4a90-863c-bdc38a553766.PDF
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2024-03-30 00:00│桂林旅游（000978）：独立董事专门会议制度
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（经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过）
第一条 为了进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
第五条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规
定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式（包括但不限于书面传签、电话、视频等方式）或现场与通讯同时进行的方式
召开。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员
及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括参与独立董
事专门会议的工作情况。
第十七条 本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/3d18dc1b-68d0-47eb-ba2f-99a66aa9c989.PDF
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2024-03-30 00:00│桂林旅游（000978）：董事会专门委员会议事规则
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（经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会的职责及工作程序，根据《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件以及《桂林旅游股份有限公司》以下简称（“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责。
第三条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 专门委员会的职责
第四条 战略委员会的主要职责：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。
第五条 审计委员会的主要职责：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 提名委员会的主要职责：
（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
（四）董事会委托研究的相关事项。
第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究并制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
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