公司公告☆ ◇000981 山子高科 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-01 16:52 │山子高科（000981）：关于甘肃证监局对公司及相关人员出具警示函措施的整改报告 │
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│2025-11-13 18:49 │山子高科（000981）：关于2025年第二次临时股东会的决议公告 │
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│2025-11-13 18:44 │山子高科（000981）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-03 19:11 │山子高科（000981）：关于第九届董事会第十三次临时会议的决议公告 │
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│2025-11-03 19:09 │山子高科（000981）：关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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│2025-11-03 19:07 │山子高科（000981）：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控│
│ │制审计机构的公告 │
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│2025-11-01 00:00 │山子高科（000981）：关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局警示函的公告 │
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│2025-10-31 23:00 │山子高科（000981）：关于对山子高科及相关当事人给予纪律处分的决定 │
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│2025-10-28 23:19 │山子高科（000981）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 23:17 │山子高科（000981）：关于补选非独立董事的公告 │
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2025-12-01 16:52│山子高科（000981）：关于甘肃证监局对公司及相关人员出具警示函措施的整改报告
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2025年 10月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会甘肃证监局（以下简称“甘肃证监局”）《关于对山子高科技股份有限公
司及叶骥、陆燕采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕13号，以下简称“《警示函》”），要求公司在收到《警示函》之日起 30
日内向甘肃证监局提交书面整改报告。具体详见公司于 2025年 11月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司
及相关人员收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局警示函的公告》（公告编号：2025-073）。
公司董事会高度重视，收到《警示函》后，公司立即将其传达给公司全体董事、高级管理人员，组织董事、高级管理人员及相关
人员对《警示函》中所涉及的违规事项进行了深刻反思和检讨。回购方案到期后，公司积极推进主营业务发展和市值管理，努力减小
回购对中小股东的影响，尽可能的保护了中小股东的利益。公司独立董事对本次警示函发现的问题保持高度关注，积极通过多种方式
与公司管理层和相关部门对《警示函》中公司所涉及问题的具体情况进行沟通和交流，督促公司严格落实整改要求，并密切关注整改
工作的进展情况，确保整改措施得到有效执行，并且杜绝类似情况的再次发生。
一、存在问题及整改措施
（一）存在问题：财务数据不准确事项
公司 2024年第一季度、半年度、第三季度合并资产负债表和合并利润表相关财务数据披露不准确，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款、第四条的规定。
整改措施：
公司于 2025年 4月 28日召开第九届董事会第六次会议审议通过《2024年前三季度会计差错更正事项的议案》，对 2024年前三
季度确认的其他收益的前期列报进行更正，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年前三季度会
计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-035）。
公司全面梳理需要整改的管理不规范和内控薄弱的环节，组织财务人员持续学习会计准则，参加相关培训，积极按照甘肃证监局
的要求进行整改，对相关人员进行内部问责，如对董事长薪酬进行合理调整，财务总监及其他相关责任人员进行书面检讨等。公司计
划于 12月 31日前召开董事会审议《内部问责制度》，建立健全内部问责机制。
整改责任人：董事长、财务总监。
整改时间：预计 12月 31日前完成整改，并将持续规范执行。
（二）存在问题：回购未完成
2024年 7月 25日，公司召开董事会并发布回购股份方案。截至回购方案到期，公司未完成回购。上述行为违反了《上市公司股
份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）第三十七条、《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182号）第五十二条、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）第三十七条的相关规定。
整改措施：
1、回购方案到期后，公司利用自有资金，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式继续回购股份数 3,988,700股，回购
金额为 10,002,637元（不含交易费用）。截至本整改报告出具日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回
购公司股份数量为 8,821,800股，成交总金额为21,017,421元（不含交易费用），回购股份最高成交价为 2.51元/股，最低成交价为
2.19元/股。
2、公司始终将保护中小股民的利益放在首位，在整改期间通过包括但不限于回购的多种手段积极提振市值，达到保护中小股东
的目的。
3、公司将定期组织相关人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上
市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化公司内控合规意识。
整改责任人：公司、董事长。
整改时间：公司综合考虑未来经济环境、公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力等因素后，持续推进整改工作。
二、整改总结
甘肃证监局本次对公司的警示函，及时为公司指出了存在的问题，对于公司进一步提高规范运作水平和信息披露质量等方面起到
了重要的指导和推动作用。针对《警示函》所提出的问题，公司将持续整改并坚决予以优化执行。公司将以本次整改为契机，深刻汲
取教训，认真、持续地落实各项整改措施，杜绝此类情况的再次发生。后续公司将督促全体董事、高级管理人员及相关人员持续加强
对相关证券、财务法律法规的学习，不断提高公司内控管理及风险防控能力，切实提高公司的规范运作及信息披露管理工作水平，有
效维护公司及广大投资者的利益，推动公司高质量、可持续地发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/995d34c5-7656-4f26-ac5a-ff9bae0a05d4.PDF
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2025-11-13 18:49│山子高科（000981）：关于2025年第二次临时股东会的决议公告
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特别提示：
1、本次股东会议案均获审议通过。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情况。
一、会议召开情况
公司 2025年 10月 28日召开第九届董事会第十二次临时会议，经董事会全体董事同意，审议通过《关于提请召开 2025 年第二
次临时股东会的议案》。公司董事会已于 2025年 10月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于召开 2025年第二次
临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。
2025 年 11 月 3 日，公司董事会收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于增加山子高科技股份有
限公司 2025年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》以临时提案的方式提交公司 2025 年第二次临
时股东会审议。具体内容详见公司于 2025年 11 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年第二次临时股
东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-074），通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加
会议对象等内容。本次会议通知内容如与此前发出的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）不一致
的，以该通知为准。
1、现场会议召开时间：2025年11月13日下午14:30
2、网络投票时间为：2025年11月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年11月13日日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、召开地点：上海市浦东新区新金桥路36号上海国际财富中心会议室。
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
5、召集人：公司董事会。
6、主持人：董事喻凯先生
7、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东会规范意见》的有关规定
。
二、会议出席情况
本次股东会由董事会召集，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提议并经董事会半数以上董事同意，推举公司非
独立董事喻凯先生主持，公司部分董事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。
通过现场和网络投票的股东 11,335人，代表股份 3,385,545,604股，占公司有表决权股份总数的 33.8640％。其中：通过现场
投票的股东 9 人，代表股份2,990,282,582股，占公司有表决权股份总数的 29.9104％。通过网络投票的股东11,326人，代表股份 3
95,263,022股，占公司有表决权股份总数的 3.9536％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 11,334人，代表股份 397,344,963股，占公司有表决权股份总数的 3.9745％。其中：通过现场
投票的中小股东 8人，代表股份 2,081,941股，占公司有表决权股份总数的 0.0208％。通过网络投票的中小股东11,326人，代表股
份 395,263,022股，占公司有表决权股份总数的 3.9536％。
三、议案审议和表决情况
大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式审议了以下议案，相关表决情况及表决结果如下：
1、审议通过《关于欧洲子公司债务重组的议案》
总表决情况：
同意3,255,272,601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1521％；反对126,886,280股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的3.7479％；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000
％。
中小股东总表决情况：
同意267,071,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2141％；反对126,886,280股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的31.9335％；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.8523％。
2、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》
总表决情况：
同意3,369,248,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186％；反对11,734,201股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.3466％；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1348％
。
中小股东总表决情况：
同意381,047,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8985％；反对11,734,201股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的2.9532％；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的1.1484％。
3、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
总表决情况：
同意3,372,527,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6155％；反对8,753,301股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.2585％；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1260％
。
中小股东总表决情况：
同意384,326,939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7237％；反对8,753,301股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的2.2029％；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的1.0733％。
4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
总表决情况：
同意3,370,623,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593％；反对10,859,901股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.3208％；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1200％
。
中小股东总表决情况：
同意382,423,339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2447％；反对10,859,901股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的2.7331％；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的1.0222％。
四、律师出具的法律意见
律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
律师姓名：敖菁萍、吴焕焕
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、2025年第二次临时股东会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于山子高科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/8dd9bc72-a53c-4540-b4d0-a275542ce602.PDF
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2025-11-13 18:44│山子高科（000981）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：山子高科技股份有限公司：
山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”）于 2025年 11月 13日召开
，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《山子高科技股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规
定、出席或列席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书
中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第二次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会于 2025年 10月 29日在指定披露媒体上以公告方式发出《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，并于
2025年 11月 4日发出《关于 2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下合称“公告”）。公司发布
的公告载明了股东会届次、股东会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象
，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议登记方
式、参与网络投票的具体操作流程，以及增加临时提案等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。临时提案人
嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》等法律、法规、规范性文件及《
公司章程》规定的股东会的职权范围，提案程序亦符合相关规定。（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会
议于 2025年 11月 13 日（星期四）下午 14:30 在上海市浦东新区新金桥路 36 号上海国际财富中心会议室召开，会议召开的时间
、地点符合通知内容。
本次股东会网络投票时间为 2025年 11月 13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 11月 13日
上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月13日 9:15-1
5:00期间的任意时间，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席或列席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东会会议投票的股东及
股东代理人共计 11,335名，代表公司股份 3,385,545,604股，占公司有表决权股份总数的 33.8640%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络
投票系统验证。
（二）召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席或列席会议的其他人员
经验证，出席或列席现场会议人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：
1. 《关于欧洲子公司债务重组的议案》
表决结果：同意 3,255,272,601 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1521%；反对 126,886,280股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 3.7479%；弃权 3,386,723股（其中，因未投票默认弃权 406,100股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1000%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 267,071,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 67.2141%；反对 12
6,886,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.9335%；弃权 3,386,723 股（其中，因未投票默认弃权 406,1
00股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8523%。2. 《关于拟购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 3,369,248,480 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186%；反对 11,734,201股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.3466%；弃权 4,562,923股（其中，因未投票默认弃权 546,800股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.1348%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 381,047,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.8985%；反对 11
,734,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9532%；弃权 4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1484%。3. 《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意 3,372,527,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6155%；反对 8,753,301股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.2585%；弃权 4,264,723股（其中，因未投票默认弃权 575,000股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.1260%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 384,326,939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.7237%；反对 8,
753,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2029%；弃权 4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0733%。
4. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 3,370,623,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593%；反对 10,859,901股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.3208%；弃权 4,061,723股（其中，因未投票默认弃权 665,700股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.1200%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 382,423,339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.2447%；反对 10
,859,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.7331%；弃权 4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0222%。
上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通
过的表决票数符合《公司章程》规定；上述议案均已对中小投资者表决情况单独计票。会议记录及决议均由列席会议的公司董事签名
，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/e9a20d47-0e0a-464a-97ba-b292edebbf4a.PDF
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2025-11-03 19:11│山子高科（000981）：关于第九届董事会第十三次临时会议的决议公告
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一、会议召开情况
2025年 11月 3日，山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次临时会议在公司会议室以通讯方式召
开。关于本次会议的通知已于 2025年10月 31日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事8人，实际
参加董事 8名。会议由公司董事长叶骥先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会会议审议通过，董事会过半数董事同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年
度财务报告及内部控制审计机构的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/f1f1492a-a5ff-416e-a1e6-a58f518a1963.PDF
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2025-11-03 19:09│山子高科（000981）：关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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山子高科（000981）：关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/d59a472d-f357-4551-9388-56305f8e9a44.PDF
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2025-11-03 19:07│山子高科（000981）：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审
│计机构的公告
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山子高科（000981）：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的公告。公
告详情请查看附件。
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