公司公告☆ ◇000999 华润三九 更新日期：2025-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之法律意见书 │
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书 │
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告 │
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-03-26 16:27 │华润三九（000999）：关于控股股东的股东华润医药集团有限公司刊发2024年业绩公告的提示性公告 │
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│2025-03-25 18:16 │华润三九（000999）：董事会2025年第五次会议决议公告 │
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│2025-03-25 18:15 │华润三九（000999）：关于向银行申请并购贷款的公告 │
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│2025-03-25 18:15 │华润三九（000999）：关于公司控股子公司昆药集团2025年度担保计划的公告 │
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│2025-03-25 18:15 │华润三九（000999）：监事会2025年第三次会议决议公告 │
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│2025-03-25 18:14 │华润三九（000999）：关于召开2024年年度股东大会通知 │
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买
实施情况
之法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华润三九
”）的委托，并根据华润三九与本所签订的《专项法律服务合同》，作为华润三九以支付现金的方式收购天士力医药集团股份有限公
司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）暨华润三九重大资产重组事项（
以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城
（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关专项核查意
见。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、简
称与其在原法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。
一、 本次交易方案概述
华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计
购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489股
股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158股
股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674股股
份。
此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比
例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表
决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法
享有相应股东权益。
本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
二、 本次交易的批准与授权
1. 本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（1）上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；
（2）交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的
内部有权机构的批准；
（3）本次交易预案已经上市公司 2024年第十五次董事会审议通过，本次交易草案已经上市公司 2025年第二次董事会审议通过
；
（4）2025年 2月 5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书
》（反执二审查决定[2025]72号）；
（5）2025年 2月 7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司
有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）；
（6）2025年 3月 21日，本次交易草案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过；
（7）2025年 3月 25日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
2. 本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、 本次交易的实施情况
1. 资产交割及过户
本次交易的标的资产为天士力 418,306,002股股份。截至本法律意见书出具之日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标
的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，
上市公司直接持有天士力 418,306,002股股份。
根据《股份转让协议》约定，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的上市公司 5%股份所对应的表决权等
方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让上市公司股
份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；天士力集团的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放
弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
截至本法律意见书出具之日，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士
力 5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承
诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的 12.5008%。2、控制权变更交
易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采
取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份
总数的 12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股
份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”
2. 交易对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。
四、 信息披露
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
1. 相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《股份转让协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《华润三九医药股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本
次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
2. 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿
）》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股份转让协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
七、 结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过
户程序合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方
均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书
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华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告
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华润三九（000999）：关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告。公告详情请查看附件。
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
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2025-03-26 16:27│华润三九（000999）：关于控股股东的股东华润医药集团有限公司刊发2024年业绩公告的提示性公告
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华润三九（000999）：关于控股股东的股东华润医药集团有限公司刊发2024年业绩公告的提示性公告。公告详情请查看附件。
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2025-03-25 18:16│华润三九（000999）：董事会2025年第五次会议决议公告
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华润三九医药股份有限公司董事会 2025 年第五次会议于 2025 年 3 月 25 日下午在华润三九医药工业园综合办公中心 107 会
议室以现场会议方式召开，会议通知以书面方式于 2025 年 3 月 21 日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事 11
人，实到董事 11 人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于公司控股子公司昆药集团 2025年度担保计划的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司昆药集团 2025 年度担保计划的公告》（2025-028）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。
该议案将提交下一次股东大会审议。
二、关于向银行申请并购贷款的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告》（2025-029）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。
三、关于召开公司 2024年年度股东大会的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会通知》（2025-030）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/1d6be447-ebb7-46b6-bff3-feeabf67d7c1.PDF
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2025-03-25 18:15│华润三九（000999）：关于向银行申请并购贷款的公告
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华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会 2025 年第五次会议审议通过了《关于向银行申请并购
贷款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、申请并购贷款的基本概况
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下
简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技
发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津
鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士
力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”）。此外，天士力集团同意，天士力集团应
出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本
次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。本次交易已经
公司董事会 2025年第二次会议、监事会 2025 年第一次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币 35.90 亿元
（含）的并购贷款，用于支付或置换前述部分并购款项，借款期限不超过 10年（含）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、本次贷款基本情况
申请额度：累计不超过人民币 35.90亿元（含）
贷款期限：不超过 10年（含）；每笔贷款期限自提款日起计算不超过 10年（含）
合作银行：拟与不超过 10家银行开展合作
交易定价遵循公平、公正、公开的原则，贷款利率等参照市场价格水平协商确定。本次申请的贷款额度不占用公司向各银行申请
的综合授信额度，不涉及项目质押和提供担保，不涉及关联交易。贷款银行、贷款金额、贷款利率、贷款期限等具体内容以最终签署
的相关协议为准。
在前述额度、期限以及合作银行范围内，由公司管理层与有关银行签署相关文件并办理相关手续等。
三、对公司的影响
公司本次申请并购贷款是根据业务中长期发展规划，综合考虑融资期限、融资结构、资金使用效率等因素确定的融资安排，可满
足公司未来经营发展的资金需求。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险
，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1．华润三九医药股份有限公司董事会 2025年第五次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-25/b56eb93f-ee10-4927-adea-7679bc2324da.PDF
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2025-03-25 18:15│华润三九（000999）：关于公司控股子公司昆药集团2025年度担保计划的公告
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华润三九（000999）：关于公司控股子公司昆药集团2025年度担保计划的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-25/721d419f-91b7-4a59-8dee-1ef88a6e19ad.PDF
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2025-03-25 18:15│华润三九（000999）：监事会2025年第三次会议决议公告
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华润三九医药股份有限公司监事会2025年第三次会议于2025年3月25日下午在华润三九医药工业园综合办公中心107会议室以现场
会议方式召开。会议通知以书面方式于2025年3月21日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人
。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审
议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于公司控股子公司昆药集团 2025年度担保计划的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司控股子公司昆药集团 2025 年度担保计划的公告》（2025-028）。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。
该议案将提交下一次股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/8a544444-c607-4884-946e-6c76fce775ae.PDF
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2025-03-25 18:14│华润三九（000999）：关于召开2024年年度股东大会通知
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华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2025年第五次会议审议通过了《关于召开 2024年年度股东大会的议案
》，公司定于 2025年 4月 17日（星期四）召开 2024年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2024年年度股东大会
2．召集人：华润三九医药股份有限公司第九届董事会
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第九
届董事会 2025年第五次会议决定召开。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议：2025年 4月 17日下午 14:30
网络投票时间：2025 年 4 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025 年 4 月 17 日上午 9:15—9:25
、9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 4月 17日 9：15至 15:00 期间的任
意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2025年 4月 10日
7．出席对象：
（1）于 2025 年 4 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于公司 2024年度财务报告的议案 √
2.00 关于公司 2024年度权益分派预案的议案 √
3.00 关于公司董事会 2024年度工作报告的议案 √
4.00 关于公司监事会 2024年度工作报告的议案 √
5.00 关于公司 2024年年度报告及报告摘要的议案 √
6.00 关于公司控股子公司昆药集团 2025 年度担保 √
计划的议案
上述提案分别经公司董事会 2025年第四次会议、董事会 2025年第五次会议、监事会 2025年第二次会议、监事会 2025 年第三
次会议审议通过。各提案内容详见公司于 2025 年 3 月13日、2025年 3月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《
中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
。
三、现场会议登记事项
1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需
持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人
授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登
记（“股东授权委托书”附后）。
2．登记时间：2025年 4月 11日、4月 14日-4月 16日 9：00-16：30。
3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心 1003室。
4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。5. 会议联系方式：联系电话：0755-66853868；075
5－83360999-393042、398612、392210、392209；邮箱：000999@999.com.cn；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。
6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东
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