公司公告☆ ◇001216 华瓷股份 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：华瓷股份关于募投项目延期的公告
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华瓷股份（001216）：华瓷股份关于募投项目延期的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》有关规定，作为湖南华联瓷
业股份有限公司（以下简称“公司或华瓷股份”）的独立董事专门会议成员，基于独立、客观原则，我们对公司第五届董事会第十二
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于华瓷股份转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案
独立董事专门会议基于相关规定，对《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》进行了审议。董事会提供了充分资料
，包括广东山摩经营状况、股权转让背景、后续约定执行情况、转让方案等，为我们的独立判断提供了支持。我们认为，议案审议程
序合法、有效。
股权转让必要性与合理性：广东山摩未实现约定业绩目标，公司依约启动股权转让，以收回投资本金及利息，体现了对投资风险
的管控，有利于保护公司及股东利益。
转让方案公平性与公允性：议案根据原协议条款，要求广东山摩原股东回购股份，按年化 8%支付收益，明确了执行时间表及保
障措施。我们认为方案遵循协议精神，权益保障得当，体现公平、公允原则。
法律合规与风险防范：议案中股权转让程序、保障措施、违约责任等显示公司重视法律合规，有效管理风险。认可法务部门或外
部法律顾问全程参与，有助于确保合法性，降低法律风险。
结论：议案基于原协议的后续安排约定，提出的股权转让方案具备必要性、合理性、公平性、公允性，符合法律法规及公司章程
，充分考虑了公司及全体股东利益，独立董事专门会议一致同意本议案。
二、关于部分募投项目延期的议案
公司本次部分募投项目延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模的变更，不影响募投项目的实施和公司
日常业务开展，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且部分募投项目延期履行了必要的
审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，独立董事专门会议一致同意公司将部分募集资金投资项目延期。
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：海通证券关于华瓷股份募投项目延期的核查意见(4)
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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或保荐机构）作为湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司
”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，对华瓷股份本次募投项目延期的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可(2021)2802 号)核准，
并经深圳证券交易所同意，公司公开发行 6,296.67 万股新股，发行价为人民币 9.37 元/股，股票发行募集资金总额为 58,999.80
万元，扣除与发行有关的费用 5,731.89 万元，公司实际募集资金净额为 53,267.91 万元。上述资金已于 2021 年 10 月 14 日到
位，到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验[2021]2-40 号”《验资报告》予以验证。根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司已设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理
，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相
关监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024 年 3 月 29 日披露于深圳证券交易所网站（ht
tp://www.szse.cn）的《年度募集资金使用情况专项说明》。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期概况
为了推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合生产经营现状，募投项目的实施有所延迟。为了保障募投项目的实施质量与
募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限，将募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”、“工程技术中
心建设项目”、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2025 年 6 月 30 日。
（二）募投项目延期的原因
公司募集资金投资项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”延期主要原因是：根据公司发展战略，现有公司产品结构有所调整，项
目进度低于预期，且目前对部分项目内容做了细节调整和升级改造计划。原定的日用陶瓷生产线技术改造项目需与新的战略方向相匹
配，对项目的技术参数、设备选型、工艺流程等关键环节提出了新的要求，进而导致原定项目计划需要进行修订和完善，造成了项目
延期。
公司募集资金投资项目“工程技术中心建设项目”延期主要原因是：该项目已经完成基础设施建设，但是研发设备和技术设备尚
未建设完善。由于供应链紧张，部分关键设备的采购过程遭遇延期，采购完成后，设备供应商对提供的设备要进行安装指导、现场技
术支持以及与现有设施的兼容性测试，且需要额外的时间来解决技术难题、优化配置方案或进行必要的现场改造。
公司募集资金投资项目“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”延期主要原因是：当前厂房建设已基本完成，根据公司战
略，设备采购需在结合客户和市场的需求基础上，更加充分和谨慎地论证必要性后完成，现阶段尚处于与客户的沟通与磋商期，故公
司暂时无法完成购买。且采购完成后，设备调试仍需一段时间方能投入使用。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况及建设周期做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集
资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，亦
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将继续加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。
五、相关审核批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于华瓷股份募投项目延期的议案》，董事会认为：公司本次募集资金投资项目延
期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于华瓷股份募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期
是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司本次募投项目延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模的变更，不影响募
投项目的实施和公司日常业务开展，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且募投项目延
期履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，独立董事专门会议一致同意公司将募集资金投资项目延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事专
门会议发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合相关法律法规的规定。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：监事会决议公告
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华瓷股份（001216）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：华瓷股份关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的公告
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》,《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》等相关法律规则，2024 年 4月
24 日，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意 0 票反对
0 票弃权审议通过了《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的的议案》。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
议案内容：公司于 2023年 5月签署《股权转让协议》（以下称原股权转让协议），公司（甲方）以现金方式收购了广东山摩新
材料科技有限公司（以下简广东山摩）20%的股权。2023年 9月，广东山摩完成上述股权转让的工商变更登记。根据该协议“第三条
业绩承诺及后续安排”：“1、……如目标公司 2023年经审计的净利润低于 1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对目标
公司增资，增资完成后甲方持有目标公司股权比例为 51%……（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转
让对价 3,000万元及按每年8%的年化收益率所计算的金额之和”。现甲乙双方确认，广东山摩 2023年净利润显著低于 1,800 万元。
因此，公司拟根据原股权转让协议相关条款，选择要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权。
一、投资概述
原股权转让协议旨在实现产业整合、增强协同效应并提升双方市场竞争力。华瓷股份以 3,000 万元现金收购广东山摩 20%股权
，其中 16%来自乙方股东贺晓红，4%来自乙方股东刘登国。股权转让价格基于广东山摩整体估值 15,000 万元。双方协定共同推动广
东山摩在 2023年实现营业收入 1.5亿元、净利润 1,800万元的目标，并为此制定了具体的协助任务。
原股权转让协议明确了业绩承诺及后续安排，若广东山摩 2023 年净利润达到或超过 1,800万元，华瓷股份有权进一步收购乙方
持有的 31%股权，实现对广东山摩的控股（持股比例增至 51%），收购价格基于 2023年扣除非经常性损益后净利润的 12倍市盈率计
算。如 2023年净利润未达标，华瓷股份有权选择对广东山摩进行增资以取得 51%股权（按投前 10 倍市盈率计算），或要求乙方回
购已收购的 20%股权（回购价格包括原股权转让款及按年化 8%收益率计算的金额）。此外，若华瓷股份取得 51%股权后，广东山摩
净利润下滑，乙方需进行相应估值补偿。
二、该项议案公司独立董事专门会议发表了同意的独立意见
意见内容：作为华瓷股份独立董事专门会议成员，我们基于相关规定，对《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》
进行了审议。董事会提供了充分资料，包括广东山摩经营状况、股权转让背景、后续约定执行情况、转让方案等，为我们的独立判断
提供了支持。我们认为，议案审议程序合法、有效。
股权转让的必要性与合理性：广东山摩未实现约定业绩目标，公司依约启动股权转让，收回投资本金及利息，体现了对投资风险
的管控，有利于保护公司及股东利益。
转让方案公平性与公允性：议案根据原协议条款，要求广东山摩原股东回购股份，按年化 8%支付收益，明确了执行时间表及保
障措施。我们认为方案遵循协议精神，权益保障得当，体现公平、公允原则。
法律合规与风险防范：议案中股权转让程序、保障措施、违约责任等显示公司重视法律合规，有效管理风险。认可法务部门或外
部法律顾问全程参与，有助于确保合法性，降低法律风险。
结论：议案基于原协议的后续安排约定，提出的股权转让方案具备必要性、合理性、公平性、公允性，符合法律法规及公司章程
，充分考虑了公司及全体股东利益，独立董事专门会议一致同意本议案。
三、公司战略委员会意见
意见内容：委员会依据双方《股权转让协议》中“第三条 业绩承诺及后续安排”的明确约定内容，经合同双方共同核实确认，
广东山摩在 2023 年度的实际净利润低于协定 1,800 万元的承诺。据此，本委员会建议公司依据《原股权转让协议》行使回购权，
即要求乙方按照协议约定回购我司所持有的广东山摩全部股权，并按照约定乙方按年化 8%收益率支付公司投资收益。
此举旨在保护公司投资利益，及时回收资金，降低因标的公司业绩不达标带来的潜在风险，同时有利于优化资源配置，聚焦核心
业务或寻求其他更具潜力的投资机会。
战略委员会所有成员均同意该项决议。
四、其他安排
本次退出股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易不涉及其他承诺和安排。
五、股权退出对公司的影响
本次股权退出不会对公司的财务状况和正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、备查文件
1. 华瓷股份第五届董事会第十二次会议决议
2. 第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3. 广东山摩股权转让协议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/768402f8-3caf-4205-9de3-2ebf9eac6ab8.PDF
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南华联瓷业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 14日发出通知，并于 2024 年 4 月 24 日以通讯方式
召开。会议由公司董事长许君奇先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会
董事经投票表决，会议逐项审议并通过了以下决议：
二、董事会会议审议事项
1、审议通过《关于公司 2024 年度第一季度报告的议案》
会议内容：《2024 年度第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》
会议内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》、公司《章
程》等规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第五届董事会审计委员会成员进行相应调整，丁
学文先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举独立董事刘绍军先生担任第五届董事会审计委员会委员
，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。变更后公司第五届董事会审计委员会成员为：李玲女士（主任委员
）、刘绍军先生、王红艳女士。
刘绍军先生个人工作履历、专业背景及兼职情况。
刘绍军：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970 年 11 月。2003 年和2005 年分别获得美国亚利桑那州立大学电子工程(
固态器件)硕士和材料科学博士学位，研究方向侧重于陶瓷制备、结构和性能,粉末冶金及增材制造技术，以及物质文化遗产修复材料
设计与制备。曾任美国亚利桑那州立大学副研究员(博士后)，哈尔滨工业大学深圳研究生院副教授、材料科学与工程学院副院长、博
士生导师，现任中南大学粉末冶金研究院(粉末冶金国家重点实验室)教授，博士生导师，科技考古与文物保护利用湖南省重点实验室
副主任,粉末冶金技术期刊编辑委员会委员。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于向中信银行申请综合授信并开展资金池质押融资业务的议案》
议案内容：为提高资金使用效率，丰富公司支付手段，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，公司拟向中
信银行股份有限公司株洲分行申请综合授信总额不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿元）综合授信额度，授信期限为董事会审议通过
之日起 24 个月内有效，并以持有的票据、银行存单、保证金形成的资金池向银行进行质押，开具总金额不大于质押总额的银行承兑
汇票，单笔银行承兑汇票不超过人民币 3000 万元，用于对外支付结算，从而增加银行承兑汇票结算，提高资金使用效率。本次申请
综合授信不需要公司向银行提供额外自然人连带责任担保及不动产抵押担保，公司在授信额度下，根据实际经营需要，在资金池可用
总额内，据实开具单笔不超过人民币 3000 万元的银行承兑汇票。以上授信额度限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，董事会授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署
相关法律文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》
议案内容：我司于 2023 年 5 月签署《股权转让协议》，以现金方式收购了广东山摩新材料科技有限公司（以下简广东山摩）2
0%的股权。2023 年
（2）要求乙方回购甲方持有的全部标
的股权，回购价格为本次股权转让对价 3,000 万元及按每年 8%的年化收益率所计算的金额之和”。现根据合同甲乙双方确认，
广东山摩 2023 年净利润
显著低于 1,800 万元。因此，公司拟根据《原股权转让协议》选择要求乙方
回购甲方持有的目标公司全部股权。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
议案内容：为了推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合生产经营现状，募投项目的实施有所延迟。为了保障募投项目的
实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限，将募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”、“
工程技术中心建设项目”、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2025 年 6 月 30 日
。
公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的
延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
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2024-04-25 00:00│华瓷股份（001216）：2024年一季度报告
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华瓷股份（001216）：2024年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/e2f0fe61-7e63-410f-983e-0f7e160eb988.PDF
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2024-04-03 00:00│华瓷股份（001216）：华瓷股份关于年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明目录及正
│文的补充公告
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湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日披露了华瓷股份 《年度关联方资金占用专项审计报告》，由
于前期公告内容遗漏了该报告的第二部分“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”，为了确保信息的真实、准确、完整
，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，我司现就该项公告的第二部分内容补充如下。
除补充内容外，公司原披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》中的其他内容不变，敬请广大投资者查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/ab923a68-5404-444e-b8a9-d908a757dd0a.PDF
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2024-03-29 00:00│华瓷股份（001216）：华瓷股份关于2023年度利润分配预案的公告
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湖南华联瓷业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 3月 28日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
现将有关事宜公告如下：
一、2023 年度利润分配预案基本情况
根据天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司 2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 179,
511,264.35 元，母公司实现净利润 87,191,762.21 元，合并报表 2023年末未分配利润为 692,519,377.18元，母公司 2023 年末未
分配利润为 373,108,011.92 元，以截止 2023 年 12 月31日公司总股本 251,866,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.6元人民币（含税），共计分配现金红利为 65,485,342元，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的规定，利润分配预案中现金分红比例不少于20%，符合公司
制定的利润分配政策中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。
三、利润分配预案与公司成长性的匹配性
公司经营能力财务状况良好，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投
资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，公司提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展成果，兼顾了股东的即期利益和长
远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十一会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
，并将该预案提交公司 2023年度股东大会审议。
2 、监事会意见
监事会认为：公司董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，
不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司 2023 年度股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事已对该事项发表独立意见：董事会拟定的《关于 2023 年度利润分配预案的议案》符合公司客观实际并有利于公司正常
生产经营和持续健康发展，是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。独立董事同
意该方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、第五届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/8eb8a12c-2bd3-4ab3-930b-811abe8dcd4d.PDF
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2024-03-29 00:00│华瓷股份（001216）：华瓷股份2023年度计提资产减值准备的公告
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一、本次计提资产减值准备情况概述
湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3月 28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次
会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司会计政策等
相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2023 年12 月 31 日的资产状
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