公司公告☆ ◇001267 汇绿生态 更新日期：2025-10-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 00:31 │汇绿生态（001267）：天风证券对交易标的业绩真实性的专项核查意见 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：汇绿生态简式权益变动报告书(彭开盛） │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │ 摘要 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预│
│ │案差异对比说明 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值│
│ │评估项目评估报告 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：第十一届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-09-30 00:00 │汇绿生态（001267）：第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议 │
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2025-09-30 00:31│汇绿生态（001267）：天风证券对交易标的业绩真实性的专项核查意见
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深圳证券交易所：
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现
报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司的基本情况
公司名称 武汉钧恒科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777号 3号电子厂房 5楼南面
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777号 3号电子厂房 5楼南面
法定代表人 彭开盛
注册资本 7,347.05万元人民币
成立日期 2012年 08月 07日
统一社会信用代码 9142010005200621X4
经营范围 电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销
售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制
技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）标的公司业务概述
标的公司是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高
性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，标的公司产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下
游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为标的公司的主要产品。
（三）报告期内标的公司的业绩
报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 60,975.53 66,620.53 43,481.92
营业成本 48,901.08 49,274.64 33,995.40
销售费用 956.60 1,490.30 862.79
管理费用 1,272.54 2,354.27 2,240.78
研发费用 2,066.42 3,890.76 3,871.91
财务费用 322.49 65.34 -115.31
营业利润 6,803.58 7,555.05 2,658.74
利润总额 6,797.41 7,484.80 2,657.58
净利润 7,865.10 6,966.90 2,728.63
二、标的公司业绩真实性核查范围、过程
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：标的公司报告期各期营业收入、成本与费用的真实性和完整性。
（二）核查过程
本次核查采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析程序，具体核查情况如下：
1、营业收入核查
（1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；
（2）核查标的公司收入确认政策的合理性，主要包括：①获取标的公司收入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得
相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；②将标的公司的收入确认会
计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
（3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异
常收入变动情况及相关变动原因是否合理；
（4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和时点与销售合同、签收单、报关单、发票、记账
凭证、银行回单等支持性文件进行核对，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；
（5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、报关单及其他
支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；
（6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
（7）对标的公司主要境内客户和在境内有驻点或子公司的主要境外客户进行实地走访，对境内无驻点及子公司的主要境外客户
进行视频访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；
（8）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（9）取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
2、营业成本核查
本次对标的公司报告期内营业成本采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以及各项关键控制点；
（2）获取标的公司成本核算明细表，分析主要产品的单位成本，检查标的公司产品单位成本是否存在异常波动；
（3）获取标的公司原材料采购明细，分析主要原材料采购价格，关注同类原材料不同供应商间的采购价格是否存在较大差异，
并核查具体原因及合理性，对原材料采购进行细节测试；
（4）对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、送货/签收单、发票、记
账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；
（5）对标的公司报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对采购合同、送货/签收单
及其他支持性文件，确认成本是否计入正确的会计期间；
（6）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；
（7）对标的公司主要供应商进行实地走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付
款情况、是否存在关联关系等；
（8）对标的公司主要供应商实施函证程序；
（9）对标的公司存货实施监盘程序，检查存货真实性；
（10）获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整
。
3、期间费用核查
本次对标的公司报告期内期间费用采用的核查手段包括但不限于检查、重新计算、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）了解标的公司与费用报销、研发费用相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；
（2）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，分析标的公
司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性，检查期间费用变动是否存在异常及相关变动原因是否合理；
（3）对金额较大的期间费用，获取采购合同、送货/签收单、发票、银行回单、记账凭证等支持性文件，检查支出是否合理，审
批手续是否齐全，原始发票、单据是否有效，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否按合同规定支付费用；
（4）获取标的公司借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确
性；
（5）对标的公司报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后若干天期间的费用选取样本，核对相关支持性文件，确
认费用是否计入正确的会计期间。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/8d8e3d72-2d59-45ae-b8ae-57b08c4af884.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：汇绿生态简式权益变动报告书(彭开盛）
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汇绿生态（001267）：汇绿生态简式权益变动报告书(彭开盛）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/b22e7dc0-36ee-4ddf-9b28-73726b220c0f.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘
│要
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汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要。公告详情请查
看附件。
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差
│异对比说明
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汇绿生态（001267）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/fe914d64-887c-4dd0-953c-528acc759545.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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汇绿生态（001267）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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汇绿生态（001267）：汇绿生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估
│项目评估报告
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汇绿生态（001267）：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告。公
告详情请查看附件。
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：第十一届董事会第十三次会议决议公告
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汇绿生态（001267）：第十一届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议
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汇绿生态（001267）：第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议。公告详情请查看附件
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾
军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过
35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、聘请湖北永业行评估咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规、规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易中不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的行为。
特此说明。
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/3bcc2707-17ad-4b1f-baa0-86c1fc40ec03.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：：董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
│和实施重...
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汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾
军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过3
5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易为收购钧恒科技 49%股权，因此不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的
情况。公司已在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至本说明出具日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完
整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性；本次交易不会
导致公司新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺
，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/5941a7cf-c2df-4873-9a86-1073cca9e2d9.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：董事会关于公司本次重大资产重组是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾
军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过3
5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据标的公司 2024年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 上市公司 标的公司×49% 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 274,447.12 39,900.64 112,700.00 112,700.00 41.06
资产净额 156,144.96 13,874.88 112,700.00 112,700.00 72.18
营业收入 58,702.99 32,644.06 - 32,644.06 55.61
根据上述计算，本次交易中，标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产营业收入分别占上市公司相关财务数
据的比例均高于 50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组标准，因此，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一彭开盛为公司董事兼副总经理，为公司关联方。另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛
签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》对关联关系实质重于形式的原则，认定交易对方陈照华和刘鹏为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次
交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/989f8d01-1a01-49e5-b204-fc48d1c7ee57.PDF
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2025-09-30 00:00│汇绿生态（001267）：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
│的说明
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汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾
军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并向不超过35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与钧恒科技就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉
范围。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报
送深圳证券交易所。
3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-057）
，公司股票自 2025年 7月 22日（星期二）开市时起停牌，停牌时间不超过 10个交易日。
4、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
5、2025 年 7月 26 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案等相关议案，并履行了信息披露程序
。本
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