公司公告☆ ◇001267 汇绿生态 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-28 19:35 │汇绿生态（001267）：增资参股公司暨关联交易重大资产重组之2024年度持续督导意见 │
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│2025-04-28 18:07 │汇绿生态（001267）：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份│
│ │上市流通的提示性公告 │
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│2025-04-23 22:27 │汇绿生态（001267）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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│2025-04-23 22:27 │汇绿生态（001267）：关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告 │
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│2025-04-23 22:27 │汇绿生态（001267）：2025年限制性股票激励计划调整与首次授予事项之法律意见书 │
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│2025-04-23 22:27 │汇绿生态（001267）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日） │
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│2025-04-23 22:27 │汇绿生态（001267）：汇绿生态：2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日） │
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│2025-04-23 00:31 │汇绿生态（001267）：汇绿生态2024年度环境、社会及公司治理报告 │
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│2025-04-22 21:29 │汇绿生态（001267）：年度股东大会通知 │
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│2025-04-22 21:29 │汇绿生态（001267）：2024年度股东大会会议议案 │
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2025-04-28 19:35│汇绿生态（001267）：增资参股公司暨关联交易重大资产重组之2024年度持续督导意见
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天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“上市公
司”或“公司”）委托，担任本次汇绿生态增资参股公司暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立
财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见
，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性
差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解
释和说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的与本次交易有关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、汇绿生态 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
本次交易、本次重组 指 汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增
资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至 51%
钧恒科技、标的公司 指 武汉钧恒科技有限公司
标的资产 指 本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的
1,862.38 万元注册资本
本独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本持续督导意见 指 《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组之 2024年度持
续督导意见》
万元 指 人民币万元
特别说明：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
一、本次重组方案概述及资产过户情况
（一）本次重组方案概况
本次交易前，上市公司持有标的公司 35.00%股权。本次交易上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上
市公司支付 24,583.416 万元认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，彭开盛支付 1,320.66 万元认购钧恒科技 100.05万元新
增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。
（二）标的资产过户情况
本次交易为汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的 1,862.38 万元注册资本，彭开盛拟以现金方式认购标的公司新增的 100
.05 万元注册资本。截至本持续督导意见出具日，标的公司已就本次标的资产增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了由武汉市
市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的手续已办理完毕。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公
司51.00%股权。
截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增
资程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》中予
以披露，包括关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、关于不存在涉嫌内幕交易
而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于
减少和规范关联交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函、关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺、关于标的公司股东出资及资产权属情况的承诺函等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情
形。
三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况
根据《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》，本次重组未进行盈利预测或
者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工
及后续绿化养护等全产业链服务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增光模块业务，符合上市公
司的战略布局，以实现“园林工程施工业务和光模块业务”双主业发展的新格局。
2024 年度，上市公司实现营业收入 58,702.99 万元，其中上市公司持有标的公司 35.00%股权；标的公司实现营业收入 6.67
亿元，净利润 6,966.90 万元；上市公司实现对标的公司的投资收益 1,379.91 万元。2024 年度，上市公司实现归属于母公司所有
者的净利润 6,530.14 万元，同比增加 13.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,828.63万元，同比下降0.2
2%。公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润有所增加，主要系当年投资收益增加2,737.66 万元所致，其中包括投资标的公
司实现的投资收益 1,379.91 万元。标的公司自 2025 年 2 月起纳入上市公司合并财务报表范围，将进一步提升上市公司的盈利能
力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重组符合上市公司的战略布局，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要
步骤和重要业务布局，亦有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司积极加强对标的公司的整合，具体如下：
在战略方面，上市公司主营业务将新增光模块业务，双方在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，在整体方向上形
成合力。
在业务方面，汇绿生态充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持标的公司光模
块业务的发展，充分发挥标的公司现有的潜力，为标的公司提供更多支持，提升经营业绩。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司继续保持资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施
，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面按照上市公司规定履行必要的审批程序。
在财务方面，上市公司通过委派财务负责人的方式对标的公司的财务状况进行管控，标的公司财务负责人变更为蔡远航，并对标
的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
在人员方面，上市公司对标的公司的主要人员不作重大调整，现有管理层及核心技术人员保持稳定，上市公司仅委派 1 名人员
在标的公司担任财务负责人，并对包括标的公司的核心骨干实施股权激励。
在机构方面，标的公司已完成董事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事会共由 5 名董事组成，分别为彭开盛、陈照华、
李岩、严琦、周磊，其中汇绿生态推荐 3 名。标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司
的治理水平及合规经营能力。
上市公司从战略、业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控，保障和促进标的公司的规范运
作，提升盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的
公司内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，维护了公司利益和股东合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等有关法律法规的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布
的重组方案未发现重大差异。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/d4081c06-0c1f-48d4-83ae-5e07b13bfd65.PDF
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2025-04-28 18:07│汇绿生态（001267）：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市
│流通的提示性公告
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汇绿生态（001267）：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/83ef92e8-f55b-4c70-9e04-5cb9432ea8e9.PDF
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2025-04-23 22:27│汇绿生态（001267）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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汇绿生态（001267）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/7e82c71d-4476-44fa-b696-33e7845fcdb8.PDF
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2025-04-23 22:27│汇绿生态（001267）：关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告
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汇绿生态（001267）：关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/09a34c4e-cf67-47d4-88be-39e3f0b162d2.PDF
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2025-04-23 22:27│汇绿生态（001267）：2025年限制性股票激励计划调整与首次授予事项之法律意见书
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汇绿生态（001267）：2025年限制性股票激励计划调整与首次授予事项之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/ad2a1147-0d7c-4cdb-b584-09707fc0918a.PDF
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2025-04-23 22:27│汇绿生态（001267）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）
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汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况因 4 名激励对象主动放弃的原因已不再符合激励条件
，自愿放弃其获授股份。本激励计划拟授予限制性股票总量由 527 万股变更为 464 万股，激励对象人数由49 人调整为 45 人。除
上述调整内容外，本激励计划的激励对象名单与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象名单相符
。
2、本次拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
4、公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划的有关授予
日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上所述，监事会认为：公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以 2025 年 4 月
23 日作为首次授予日，并同意向符合条件的 45 名激励对象授予 464 万股限制性股票，授予价格为 4.60 元/股。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f19e285f-3321-4e31-825f-edc837ee8075.PDF
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2025-04-23 22:27│汇绿生态（001267）：汇绿生态：2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
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汇绿生态（001267）：汇绿生态：2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/3555be8c-aa3e-42fc-bf86-6e1940fad22f.PDF
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2025-04-23 00:31│汇绿生态（001267）：汇绿生态2024年度环境、社会及公司治理报告
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汇绿生态（001267）：汇绿生态2024年度环境、社会及公司治理报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/ffd49496-47b0-4f2f-86f1-33a9188cd593.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：年度股东大会通知
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汇绿生态（001267）：年度股东大会通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/ba59842d-5a66-4e3f-850d-0b9473bdf6c0.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：2024年度股东大会会议议案
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汇绿生态（001267）：2024年度股东大会会议议案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/c57def78-24eb-4343-89c7-a7f4389b5706.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：邓磊）
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汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：邓磊）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f108bbdc-a3a0-4e39-b4c7-62ad4ba1fac4.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：张开华）
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汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：张开华）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/62628d71-966b-4e3e-96b9-25c757f21316.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：张志宏）
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汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：张志宏）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/8f946a08-7dec-4e7b-b1a2-9447ac6b3c13.PDF
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2025-04-22 21:29│汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：吴京辉）
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汇绿生态（001267）：2024年度独立董事述职报告（述职人：吴京辉）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/defc7084-063f-4b69-bb71-ad2946883fd2.PDF
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2025-04-22 21:27│汇绿生态（001267）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
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汇绿生态（001267）：关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/9d0a5cf2-4183-4441-8230-5a14bf5d30f5.PDF
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2025-04-22 21:27│汇绿生态（001267）：关于2024年度利润分配预案的公告
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汇绿生态（001267）：关于2024年度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/debd70b0-5c24-4c9b-8017-6aad2bed0d9c.PDF
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2025-04-22 21:27│汇绿生态（001267）：关于续聘会计师事务所的公告
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汇绿生态（001267）：关于续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/e2e5ac73-0b5b-440f-b203-f4d88e9c460f.PDF
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2025-04-22 21:27│汇绿生态（001267）：董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会实施细
则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，将中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环
”）2024 年度履职评估及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下：
一、2024年度会计师事务所基本情况
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于 1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会
计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计
机构的资格。2013年 11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18层。
首席合伙人：石文先
中审众环 2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入 185,127.83万元、证券业务收入 56,747.98万元。2023年度
上市公司审计客户家数 201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧
、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39万元，中审众环所在汇绿生态科
技集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 0家。
截至 2024 年 12 月 31 日，中审众环 2024 年末合伙人数量 216人、注册会计师数量 1,304人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 723人。
二、2024年度会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2024 年度报告工作安排，中审众环对公司
2024年度财务报告及 2024年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,同时对公司 2024年度募集资金存放与实际使用情
况、内部控制等进行核查并出具了专项报告。经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
中审众环在审计过程中加强与公司治理层和管理层的沟通，包括在执行 2024 年度财务审计工作前，就审计工作小组的人员构成
、审计人员的独立性、审计计划、年度审计重点、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法等进行沟通；在期中现场预审后就发现的
重大事项和重要问题进行沟通；期末现场审计后针对 2024 年度财务报告审计结果以及相关重大事项，再次与公司治理层和管理层进
行了充分有效的沟通。
三、审计委员会对中审众环的监督审查
审计委员会根据各项监管要求以及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，在 2024年内针对中审众环各环节的工作，
履行了相应的监督审查职责，具体情况如下：
（一）2024年度选聘过程监督审查
1、聘前审查
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