公司公告☆ ◇001285 瑞立科密 更新日期：2025-11-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-18 18:40 │瑞立科密（001285）：部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期的核查意见 │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：委托理财管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：董事会战略委员会工作细则（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：募集资金管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：董事会审计委员会工作细则（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：累积投票制实施细则（2025年11月） │
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│2025-11-18 18:39 │瑞立科密（001285）：子公司管理制度（2025年11月） │
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2025-11-18 18:40│瑞立科密（001285）：部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期的核查意见
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瑞立科密（001285）：部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/9948a09e-78da-4ad1-b64a-9ae2a2cd0cad.PDF
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2025-11-18 18:39│瑞立科密（001285）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 04日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 04日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 04日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 11月 28日
7、出席对象：
（1）截至 2025年 11月 28日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广州经济技术开发区科学城南翔支路 1号广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 A栋 205会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于新增募投项目实施主体、实施地点并 非累积投票提案 √
使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目的议案
2.00 关于变更注册资本、公司类型、修订《公 非累积投票提案 √
司章程》并办理工商变更登记的议案
3.00 关于制定、修订公司部分治理制度的议案 非累积投票提案 作为投票对象的子议
案数（10）
3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
3.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 非累积投票提案 √
3.04 关于修订《对外担保决策制度》的议案 非累积投票提案 √
3.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案 非累积投票提案 √
3.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案 非累积投票提案 √
3.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 非累积投票提案 √
3.08 关于修订《防范控股股东、实际控制人及 非累积投票提案 √
其关联方资金占用管理制度》的议案
3.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案 非累积投票提案 √
3.10 关于制定《股东会网络投票实施细则》的 非累积投票提案 √
议案
4.00 关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于董事会换届选举暨提名公司第五届董 累积投票提案 应选人数（5）人
事会非独立董事候选人的议案
5.01 选举张晓平为第五届董事会非独立董事 累积投票提案 √
5.02 选举张佳睿为第五届董事会非独立董事 累积投票提案 √
5.03 选举余锦瑞为第五届董事会非独立董事 累积投票提案 √
5.04 选举黄万义为第五届董事会非独立董事 累积投票提案 √
5.05 选举龙志能为第五届董事会非独立董事 累积投票提案 √
6.00 关于董事会换届选举暨提名公司第五届董 累积投票提案 应选人数（3）人
事会独立董事候选人的议案
6.01 选举丰兵华为第五届董事会独立董事 累积投票提案 √
6.02 选举王成方为第五届董事会独立董事 累积投票提案 √
6.03 选举纪智慧为第五届董事会独立董事 累积投票提案 √
2、上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 11月 19日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
4、上述议案 2.00、3.01、3.02为特别决议议案，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。议案
4.00关联股东需回避表决。
5、上述议案 5.00、6.00以累积投票表决方式进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可
以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人
的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东会表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，应填写《股东参会登记表》（见附件三），并持有加盖公章的营业执
照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照
复印件、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应填写《股东参会登记表》，并持本人身份证办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记手续。
（3）股东可采用信函或邮件方式登记。信函或邮件在 2025年 12月 1日 16:00前送达或传真至公司董事会办公室，邮件登记请
发送邮件后电话确认，公司不接受电话登记。
2、登记时间：2025年 12月 1日 9:00至 16:00。
3、登记地点：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会办公室
4、其他事项：
（1）本次股东会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
（2）联系方式：林建锋、周文涛
电话：020-82260533
传真：020-32057002
电子邮箱：stock@kormee.com
（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。五、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/b7c43232-1dc7-47b4-a260-3f0d3ad2a2ab.PDF
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2025-11-18 18:39│瑞立科密（001285）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月）
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第一条 为进一步建立健全广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司薪酬与考核方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，
并报董事会备案。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司行政人事部，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。
工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席薪酬与考核委员会会
议。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 薪酬与考核委员会对董
事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十三条 薪酬与考核委员会主任应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。第十四条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务
：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对董事会计划、方案或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十五条 薪酬与考核委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。第四章 决策程序
第十六条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管
理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。
第二十条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任提议；
（四）两名以上薪酬与考核委员会委员提议。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由
主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（该名委员需由独立董事担任）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公
司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件
、证券交易所规则、公司章程及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有
直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决
。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
重新进行表决。第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。
有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害
关系的委员回避表决的情况。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数。第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/b8964764-92ef-4f10-b06b-eff7d58fb2d7.PDF
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2025-11-18 18:39│瑞立科密（001285）：防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年11月）
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第一条 为了加强和规范广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《广州瑞立科密汽车
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益
和股东的合法权益。第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人
及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其他关联方通
过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出、为大股东及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
大股东及其他关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的责任和措施第五条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，
须经股东会审议通过，关联股东回避表决。
第六条 公司或公司控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易时，必须签订有真实
交易的经济合同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合
同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为预付款退回的依据。
第七条 公司计划财务部门会同审计部门每季度对公司或公司控股子公司进行检查，在季度末 10 天前将公司控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金往来的核查情况报告报审计委员会，审计委员会作出审核意见后报董事长。第八条 公司审计部门对经
营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确
保内部控制的贯彻实施，每季度对关联交易情况提出审计报告，经审计委员会审核后报董事长。
第九条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。
第十条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金
占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。
第十一条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司
董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事
会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。第十二条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十三条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在大股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不
转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉大股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第三章 责任追究及处罚
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为
，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。第十五条 公司被控股股东及其他关
联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公
司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。
第十六条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻
重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十七条 公司董事和高
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