公司公告☆ ◇001299 美能能源 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-28 19:46 │美能能源（001299）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-28 19:41 │美能能源（001299）：第三届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2025-04-28 19:40 │美能能源（001299）：第三届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-04-21 18:57 │美能能源（001299）：2024年年度权益分派实施公告 │
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│2025-04-16 18:39 │美能能源（001299）：2024年年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-04-16 18:39 │美能能源（001299）：2024年年度股东大会决议公告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度财务决算报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度监事会工作报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度总裁工作报告 │
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2025-04-28 19:46│美能能源（001299）：2025年一季度报告
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美能能源（001299）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/d678cdf5-c00b-4b1f-a904-422fcdf5a9f3.PDF
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2025-04-28 19:41│美能能源（001299）：第三届董事会第十四次会议决议公告
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美能能源（001299）：第三届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/36837d9e-ce7a-40c6-96ef-e509c365ee7e.PDF
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2025-04-28 19:40│美能能源（001299）：第三届监事会第十三次会议决议公告
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美能能源（001299）：第三届监事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/4e558499-1eed-4eb9-abed-97d056b47954.PDF
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2025-04-21 18:57│美能能源（001299）：2024年年度权益分派实施公告
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美能能源（001299）：2024年年度权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/2b253041-dde1-401d-ac11-5fb2f4d21cd3.PDF
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2025-04-16 18:39│美能能源（001299）：2024年年度股东大会的法律意见书
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国浩律师（西安）事务所
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（
西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出
席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司 2024年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他
信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司 2025 年 3月 25日第三届董事会第十三次会议决议；
3.公司 2025 年 3月 27 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会第十
三次会议决议公告》（公告编号：2025-003）；
4.公司 2025 年 3月 25日第三届监事会第十二次会议决议；
5.公司 2025 年 3月 27 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届监事会第十
二次会议决议公告》（公告编号：2025-004）；
6.公司 2025 年 3月 27 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于召开公司 202
4年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）（以下简称“《会议通知》”）；
7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，本次股东大会于 2025 年 4 月 16 日 15:00
在陕西省西安市未央区太华北路 369号大明宫万达广场 2号甲写 17层美能能源二号会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所
列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1.经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权
委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共 13 人，代表有表决权股份数为128,382,358股，占公司有表决权股份总数的 69.
9518%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 1
35 名，代表有表决权的股份601,019股，占公司有表决权股份总数的 0.3275%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按
规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 128,956,877 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9795％；反对 17,400股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0135％；弃权 9,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071％。
2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 128,958,377 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9806％；反对 17,500股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0136％；弃权 7,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0058％。
3.《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 128,956,777 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9794％；反对 17,500股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0136％；弃权 9,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071％。
4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 128,957,377 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9798％；反对 17,500股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0136％；弃权 8,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0066％。
5.《关 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
表决结果：同意 128,960,977 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9826％；反对 17,400股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0135％；弃权 5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0039％。
6.《关 2025 年度董事薪酬方案的议案》；
本议案关联股东陕西丰晟企业管理有限公司、西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西美能投资有限责任公司、晏立群、
杨立峰、李麟、晏伟、刘亚萍合计持有本次股东大会有效表决权股份数量 127,574,258股，回避表决。
表决结果：同意 1,384,919 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.2826％；反对 18,500股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数 1.3129％；弃权 5,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4045％。
7.《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》；
本议案关联股东沈廉相持有本次股东大会有效表决权股份数量 402,500 股，回避表决。
表决结果：同意 128,553,977 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9791％；反对 18,400股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0143％；弃权 8,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0066％。
8.《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》；
表决结果：同意 128,966,077 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9866％；反对 15,300股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数 0.0119％；弃权 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0016％。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法
、有效。
——本法律意见书正文结束——
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/5d791c06-4a33-4c00-89d6-230232d044e4.PDF
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2025-04-16 18:39│美能能源（001299）：2024年年度股东大会决议公告
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美能能源（001299）：2024年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-16/11b8cbcb-b306-42d3-8841-864fea74e20d.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
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特别提示：
1.每股分配及每股转增比例：每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.00
股。
2.本次利润分配及资本公积转增股本以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3.在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发
生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
4.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可
能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 3月25日分别召开第三届董事会第十三次会
议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司
2024 年年度股东大会审议。
二、2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案基本情况
1.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2025】0300 号），公司 2024 年度
合并净利润为 86,759,259.99元，归属于母公司所有者的净利润为 87,298,199.69 元，期末合并资产负债表未分配利润为 590,805,
199.07 元。母公司 2024 年年初未分配利润为 86,867,216.80元，加上 2024 年度净利润 159,671,567.39 元，减去 2024 年提取
的法定盈余公积金 15,967,156.74 元，减去 2024 年已派发的 2023 年度现金红利 56,015,219.10 元（含税），期末未分配利润为
174,556,408.35 元。截至 2024 年末母公司累积资本公积金为 508,167,010.56 元。
根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配
的利润为 174,556,408.35元。
2.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购
股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.00 股。以公司现有总股本 187,579,697 股，扣除截至目前回购专户持有股份 4,050,000 股后的股本 183,529,697 股为基数
进行测算，预计拟派发现金红利 146,823,757.60 元（含税），预计拟以资本公积金转增股本55,058,909 股（转增后公司总股本预
计增加至 242,638,606 股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终登记结果为准）。
在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生
变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
3.公司 2024 年度未实施季度分红、半年报分红、特别分红等，公司 2024 年度预计累计现金分红总额与本利润分配及资本公积
转增股本方案现金分红金额一致，即公司 2024 年度累计现金分红总额预计为 146,823,757.60 元（含税），占 2024 年度归属于上
市公司股东净利润的 168.19%。
2024 年度，公司通过回购专户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,050,000股，回购股份已使用资金总金额为 46,275,928.00
元（不含交易费用），计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。具体内容详见公
司于 2024年 8月 23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-04
8）。
三、现金分红方案的具体情况
（一）2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 146,823,757.60 56,015,219.10 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润 87,298,199.69 81,810,612.30 94,222,814.39
（元）
合并报表 2024 年度末累计未 590,805,199.07
分配利润（元）
母公司报表 2024 年度末累计 174,556,408.35
未分配利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 否
最近三个会计年度累计现金分 202,838,976.70
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注 0.00
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 87,777,208.79
（元）
最近三个会计年度累计现金分 202,838,976.70
红及回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 否
9.8.1 条第（九）项规定的可能
被实施其他风险警示情形
注 1：公司在 2024 年度以现金对价回购公司股份金额为 46,275,928.00 元（不含交易费用），因计划用于股权激励或员工持
股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。
注 2：2024 年度现金分红总额为预计数。
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度（2022、20
23、2024 年度）累计现金分红金额已超过最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额超过 5,000.
00 万元，因此公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规
定的可能被实施其他风险警示的情形。
四、利润分配方案合理性说明
1.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、除 2
023 年度外前几年未分红的实际情况、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《
企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司在招股说明书中披露的《上市后未来三年股东分红回报规划》等有关规定。
2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 占总资产 2023 年度 占总资产
的比例 的比例
交易性金融资产 361,958,482.40 20.49% 99,074,778.90 5.65%
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
其他债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
其他权益工具投资 3,995,843.39 0.23% 10,971,832.31 0.63%
其他非流动金融资产 9,596,396.66 0.54% 0.00 0.00
其他流动资产 308,056,477.49 17.44% 37,758,327.58 2.15%
合计 683,607,199.94 38.70% 147,804,938.79 8.43%
3.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案中现金分红的金额虽然超过当期净利润的 100%，且超过当期末未分配利润的 50%
，但经公司经营管理层审慎分析，不会影响公司偿债能力，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，公
司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，未来十二个月内暂无使用募集资金补充流动资金的计划。
五、其他情况说明
1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股
本的权利。
2.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案中，资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额
。
3.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《第三届董事会第十三次会议决议》；
2.《第三届监事会第十二次会议决议》；
3.《2024 年度审计报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/6effd424-fd72-4bf7-8cd3-3567414d8588.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度财务决算报告
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美能能源（001299）：2024年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/f815e0e7-ffb8-4eec-aa2f-6ade6cf48fbf.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度监事会工作报告
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2024 年度，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法
》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级
管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级
管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2024 年度监事会主要工作汇报如下：
一、2024 年度监事会工作情况
2024 年度，公司全年共召开监事会会议 5 次，全部以现场方式召开，具体会议情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
2024-4-23 第三届监事会 1.《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 通过
第七次会议 2.《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
3.《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
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