公司公告☆ ◇001299 美能能源 更新日期：2025-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度财务决算报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度监事会工作报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度总裁工作报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度董事会工作报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报│
│ │告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：2024年度内部控制评价报告 │
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│2025-03-26 17:17 │美能能源（001299）：关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告 │
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
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特别提示：
1.每股分配及每股转增比例：每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.00
股。
2.本次利润分配及资本公积转增股本以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3.在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发
生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
4.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可
能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 3月25日分别召开第三届董事会第十三次会
议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司
2024 年年度股东大会审议。
二、2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案基本情况
1.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2025】0300 号），公司 2024 年度
合并净利润为 86,759,259.99元，归属于母公司所有者的净利润为 87,298,199.69 元，期末合并资产负债表未分配利润为 590,805,
199.07 元。母公司 2024 年年初未分配利润为 86,867,216.80元，加上 2024 年度净利润 159,671,567.39 元，减去 2024 年提取
的法定盈余公积金 15,967,156.74 元，减去 2024 年已派发的 2023 年度现金红利 56,015,219.10 元（含税），期末未分配利润为
174,556,408.35 元。截至 2024 年末母公司累积资本公积金为 508,167,010.56 元。
根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配
的利润为 174,556,408.35元。
2.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购
股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.00 股。以公司现有总股本 187,579,697 股，扣除截至目前回购专户持有股份 4,050,000 股后的股本 183,529,697 股为基数
进行测算，预计拟派发现金红利 146,823,757.60 元（含税），预计拟以资本公积金转增股本55,058,909 股（转增后公司总股本预
计增加至 242,638,606 股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终登记结果为准）。
在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生
变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。
3.公司 2024 年度未实施季度分红、半年报分红、特别分红等，公司 2024 年度预计累计现金分红总额与本利润分配及资本公积
转增股本方案现金分红金额一致，即公司 2024 年度累计现金分红总额预计为 146,823,757.60 元（含税），占 2024 年度归属于上
市公司股东净利润的 168.19%。
2024 年度，公司通过回购专户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,050,000股，回购股份已使用资金总金额为 46,275,928.00
元（不含交易费用），计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。具体内容详见公
司于 2024年 8月 23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-04
8）。
三、现金分红方案的具体情况
（一）2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 146,823,757.60 56,015,219.10 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润 87,298,199.69 81,810,612.30 94,222,814.39
（元）
合并报表 2024 年度末累计未 590,805,199.07
分配利润（元）
母公司报表 2024 年度末累计 174,556,408.35
未分配利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 否
最近三个会计年度累计现金分 202,838,976.70
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注 0.00
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 87,777,208.79
（元）
最近三个会计年度累计现金分 202,838,976.70
红及回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 否
9.8.1 条第（九）项规定的可能
被实施其他风险警示情形
注 1：公司在 2024 年度以现金对价回购公司股份金额为 46,275,928.00 元（不含交易费用），因计划用于股权激励或员工持
股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。
注 2：2024 年度现金分红总额为预计数。
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度（2022、20
23、2024 年度）累计现金分红金额已超过最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额超过 5,000.
00 万元，因此公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规
定的可能被实施其他风险警示的情形。
四、利润分配方案合理性说明
1.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、除 2
023 年度外前几年未分红的实际情况、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《
企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司在招股说明书中披露的《上市后未来三年股东分红回报规划》等有关规定。
2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 占总资产 2023 年度 占总资产
的比例 的比例
交易性金融资产 361,958,482.40 20.49% 99,074,778.90 5.65%
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
其他债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
其他权益工具投资 3,995,843.39 0.23% 10,971,832.31 0.63%
其他非流动金融资产 9,596,396.66 0.54% 0.00 0.00
其他流动资产 308,056,477.49 17.44% 37,758,327.58 2.15%
合计 683,607,199.94 38.70% 147,804,938.79 8.43%
3.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案中现金分红的金额虽然超过当期净利润的 100%，且超过当期末未分配利润的 50%
，但经公司经营管理层审慎分析，不会影响公司偿债能力，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，公
司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，未来十二个月内暂无使用募集资金补充流动资金的计划。
五、其他情况说明
1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股
本的权利。
2.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案中，资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额
。
3.公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《第三届董事会第十三次会议决议》；
2.《第三届监事会第十二次会议决议》；
3.《2024 年度审计报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/6effd424-fd72-4bf7-8cd3-3567414d8588.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度财务决算报告
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美能能源（001299）：2024年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/f815e0e7-ffb8-4eec-aa2f-6ade6cf48fbf.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度监事会工作报告
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2024 年度，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法
》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级
管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级
管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2024 年度监事会主要工作汇报如下：
一、2024 年度监事会工作情况
2024 年度，公司全年共召开监事会会议 5 次，全部以现场方式召开，具体会议情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
2024-4-23 第三届监事会 1.《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 通过
第七次会议 2.《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
3.《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
6.《关于会计政策变更的议案》
7.《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
8.《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
9.《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
10.《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
11.《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
12.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
13.《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议
案》
2024-5-15 第三届监事会 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 通过
第八次会议
2024-8-26 第三届监事会 1.《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》 通过
第九次会议 2.《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
2024-10-28 第三届监事会 1.《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 通过
第十次会议
2024-12-17 第三届监事会 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过
第十一次会议 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
3.《关于部分募投项目延期实施的议案》
二、监事会对公司 2024年度有关事项的审查意见
2024 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公
司的有关情况发表如下审查意见：
1、公司依法合规运作情况
公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对股东大会、董事会的召集
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认
为：2024 年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全，形成了较完善的经营
机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在 2024 年的工作中，能严格遵守国家有关的法律、法规及公
司的各项规章制度，能较好的履行忠实及勤勉义务，努力为公司的发展尽职尽责，较好的完成了年初制定的各项目标任务；年度内没
有发现董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度相关财务报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务
运作情况进行检查、监督。监事会认为：2024 年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务核算及管理规范。经希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》的
有关规定，真实地反映了公司 2024 年度的经营成果和财务状况等。
3、经营活动监督情况
2024 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算
方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
4、关联交易情况
公司 2024 年度关联交易主要是在生产、管理等过程中正常的交易行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，
各项关联交易审议及决策程序合法有效，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
5、对内部控制的意见
监事会对公司 2024 年度内部控制制度的运行情况进行了审核，认为：2024年度，公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定
及各项内控制度的要求，建立了较为规范的内部控制体系，内部控制组织机构完整，能按相关规定得以有效执行，内部控制重点活动
执行及监督充分有效，保证了内部控制目标的实现及公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公
司及股东的利益。
三、公司监事会 2025年度工作计划
1、监督公司依法运作，推动内控体系高效运行
严格监督公司依法合规运作情况，积极督促内部控制体系的建设与有效运行。通过定期检查与专项评估，确保公司各项经营活动
符合法律法规及监管要求，防范潜在风险。同时，推动内控体系的持续优化，提升公司治理效能与风险防控能力。
2、检查公司财务情况，保障财务运作透明规范
监事会将通过定期审阅财务报告、参与财务审计等方式，全面了解公司财务运作情况，确保财务数据的真实性、准确性与完整性
。重点关注重大资金使用、财务风险管控及财务信息披露情况，保障公司财务运作的透明化与规范化，维护股东及投资者的合法权益
。
3、监督董事及高级管理人员，维护公司利益与形象
监事会将加强对董事及高级管理人员履职情况的监督，确保其勤勉尽责、依法合规行使职权。通过定期沟通、专项检查及评估，
及时发现并纠正可能损害公司利益与形象的行为，维护公司长期稳定发展。同时，推动管理层进一步提升责任意识与职业操守，为公
司的可持续发展提供坚实保障。
4、深化沟通协作，提升监事会履职效能
监事会将加强与董事会、管理层及外部审计机构的沟通与协作，建立信息共享与反馈机制，确保监督工作的高效开展。同时，注
重监事会成员的专业能力提升，通过培训与学习，不断增强履职能力与监督水平，为公司治理提供更有力的支持。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/3b39913c-c60d-4d94-ba1a-118ca1103834.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度总裁工作报告
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美能能源（001299）：2024年度总裁工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/a91d039b-d4b3-4747-bd30-6b75d601b14b.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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美能能源（001299）：2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/085c2718-233c-4957-8190-c40df9ef8d9c.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度董事会工作报告
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美能能源（001299）：2024年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/4a4549b9-435d-4230-bfc5-000f4eb27259.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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美能能源（001299）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-26/fae7318a-2e3c-4c91-b17f-935d2a67e9eb.PDF
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2025-03-26 17:17│美能能源（001299）：董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《陕西美能清
洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，陕西美能清洁能源集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师
事务所2024年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2024年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会
计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转
制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西
安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人曹爱民。
2、人员信息
截至2024年12月31日，希格玛事务所共有合伙人61人，共有注册会计师275人，其中139人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
希格玛事务所经审计的2024年度收入总额为37,738.51万元，其中审计业务收入31,639.44万元，证券业务收入12,320.32万元。
希格玛事务所共承担32家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额5,446.43万元，客户主要集中在制造业，采矿业，建筑业
，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力
希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保
险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年
无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施和纪律处分1次。希格
玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律
监管措施和纪律处分1次。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
2024年4月23日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续聘2024年度审计机
构的议案》，同意
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