公司公告☆ ◇001317 三羊马 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 19:55 │三羊马（001317）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-23 19:55 │三羊马（001317）：内部控制审计报告 │
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│2026-04-23 19:55 │三羊马（001317）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见 │
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│2026-04-23 19:55 │三羊马（001317）：营业收入扣除情况的专项核查意见 │
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│2026-04-23 19:55 │三羊马（001317）：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见 │
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│2026-04-23 19:54 │三羊马（001317）：关于召开2025年年度股东会的通知 │
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│2026-04-23 19:54 │三羊马（001317）：独立董事年度述职报告（刘胜强，已离任） │
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│2026-04-23 19:54 │三羊马（001317）：独立董事年度述职报告（冷开伟） │
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│2026-04-23 19:54 │三羊马（001317）：独立董事年度述职报告（胡坚，已离任） │
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│2026-04-23 19:54 │三羊马（001317）：公司章程（2026年修订） │
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2026-04-23 19:55│三羊马（001317）：2025年年度审计报告
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三羊马（001317）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/b66d6e35-fe89-4fb4-b660-103f6e21ebe9.PDF
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2026-04-23 19:55│三羊马（001317）：内部控制审计报告
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内部控制审计报告
天健审〔2026〕8-404 号
三羊马（重庆）物流股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简
称三羊马物流公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是三羊马物流公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，三羊马物流公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十二日
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-404 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙
）合法经营，他用无效且不得擅自外
传。
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-404 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙
）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
用，证明赵兴明是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-404 号报告后附之用，证明曾丽娟是中国注册会计师，他用无
效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/c01a6c47-0875-4ca1-8d67-1a031e73114e.PDF
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2026-04-23 19:55│三羊马（001317）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
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三羊马（001317）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d29a9a78-9a3a-484d-9665-c24f68ba831c.PDF
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2026-04-23 19:55│三羊马（001317）：营业收入扣除情况的专项核查意见
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关于营业收入扣除情况的专项核查意见
天健审〔2026〕8-407 号
三羊马（重庆）物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称三羊马物流公司）2025 年度财务报表，包括 2025 年 12月
31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，
以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后附的三羊马物流公司管理层编制的《2025 年度营业收入扣除情
况表》（以下简称扣除情况表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供三羊马物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为三羊马物流公司年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解三羊马物流公司 2025 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
三羊马物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2026 年修订））》（深证上〔2026〕134 号）的规定编制扣除情况表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施核查工作的基础上对三羊马物流公司管理层编制的扣除情况表发表专项核查意见。
四、工作概述
我们的核查是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施核查工作，以对扣除情况表是
否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的核查工作
为发表意见提供了合理的基础。
五、专项核查意见
我们认为，三羊马物流公司管理层编制的扣除情况表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业
务办理（2026 年修订）》（深证上〔2026〕134 号）的规定，如实反映了三羊马物流公司 2025 年度营业收入扣除情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十二日
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-407 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙
）合法经营，他用无效且不得擅自外
传。
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-407 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙
）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
用，证明赵兴明是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2026〕8-407 号报告后附之用，证明曾丽娟是中国注册会计师，他用无
效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/0d9f9fbd-2f18-43a8-a972-d68fad5199cf.PDF
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2026-04-23 19:55│三羊马（001317）：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
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申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13号——保荐业务》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、改变募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2023〕1981 号），本公司由主承销商申港证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000 张，每张
面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 421.47 万元（含增值税）后的募集资金
为 20,578.53万元，已由主承销商申港证券于 2023 年 11 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评
级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 182.56 万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费 44.18万元（
不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 20,375.65 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证
，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号。
截至本核查意见出具日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元、%
项目名称 募集资金承诺投资总额 已累计投入募集资金 投资进度
三羊马运力提升项目 15,000.00 0.00 0.00
偿还银行借款 6,000.00 5,375.65 100.00
合计 21,000.00 5,375.65 25.60
注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 21,000.00 万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为 21,000.00 万元
，鉴于公司实际收到募集资金净额为 20,375.65 万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为 20,375.65 万元，其中“三羊马运
力提升项目”15,000.00 万元，“偿还银行借款项目”项目 5,375.65 万元。
经 2026 年第一次临时股东会 2026 年 2 月 2 日审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币 150,000,000.00 元发行可转换公司债券闲置募集资
金进行现金管理。截至本核查意见出具日，公司通过购买西南证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司和中信银行股份有限公
司理财产品已使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的未到期本金余额为人民币 150,000,000.00 元。
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司原募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”（以下简称“原募投项目”）拟不再实施，并将剩余募集资金 15,493.57 万
元（截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实
际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。拟变更用途的募集资金金额占公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
实际募集资金净额的比例为 73.62%（不含银行利息）。
上述事项已经公司 2026 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、改变募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“三羊马运力提升项目”由公司负责实施，已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备
案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682），项目总投资 15,181.97 万元，拟使用募集资金额 15,000.00万元，计划采购 29
6 辆运输车辆，用于加大物流网络布局，优化重点区域的物流作业能力。截至本核查意见出具日，原募投项目“三羊马运力提升项目
”尚未实施和实际投资。
（二）终止原募投项目的原因
1、汽车增量市场业务模式压制公路运力需求
近年来，我国汽车工业发展态势良好，但增量市场以汽车出口业务为主，国内汽车零售市场增速缓慢。
汽车海运出口是我国汽车整车出口的核心物流模式。出口巨头例如比亚迪、奇瑞、上汽等车企纷纷自建船队保障运力，且以主流
港口与铁路专线支撑基础运输，车企临港、临铁路口岸布局产能，发展“铁海联运”模式，从工厂直接到码头滚装上船，导致铁海联
运及铁路物流极大的挤压了公路运力需求。加之，中亚、俄罗斯等周边国家成为我国整车出口的重要目的地，该区域为路上丝绸之路
的沿线国家，水运效率较低，铁路物流成为海运之外的重要补充。公司积极调整业务模式，持续加大在人工上下车环节的业务投入，
抓住铁路出口市场机遇，新疆区域业务收入快速增长。
2、行业市场变化可能导致新增运力闲置的风险
近年来国内市场两端作业尤其是转驳需求减少，若继续实施募投项目“三羊马运力提升项目”，公司大幅增加作业车辆，新增运
力预计难以有效消化，可能面临闲置的风险，从而无法实现原预计收益目标。
3、募集资金用于永久补充流动资金可降低公司财务费用，提升整体经营效益
2025 年度，公司财务费用为 26,231,759.91 元。截至 2025 年末，公司仅长期借款为 119,408,774.19 元。本次变更募集资金
用于永久补流，按照目前银行一年期贷款市场报价利率（ LPR）3.0%测算，预计每年可为公司减少潜在利息支出人民币 3,582,263.2
3 元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。
为此，经公司充分研究分析、综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地
满足公司未来发展的需要，公司决定原募投项目“三羊马运力提升项目”不再实施，并将剩余募集资金15,493.57 万元（截至 2025
年 12 月 31 日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资
金专户资金余额为准）永久补充流动资金。
三、剩余募集资金的使用计划
公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述原募投项目剩余募集资金 15,493.57 万元（截至 2025 年 12 月 31
日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余
额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议
》亦随之终止。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金,是结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎
做出的合理调整,不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高募集资金的
使用效率，有助于改善公司的财务状况，促进主营业务的稳健发展，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将剩余募集资金使用完毕后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构
签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
五、审议程序
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
保荐机构针对公司前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金相关文件中出具的保荐意见，系根据公司发展战略规划、募集
资金投资项目的实际进展情况等而出具，符合募集资金相关监管政策。公司及保荐机构在当时的募集说明书等相关文件中，做出了有
关“募集资金投资项目新增运力消化不及预期的风险”、“募集资金投向风险”等重大风险提示。因此，保荐机构前期保荐意见具有
合理性。
公司本次变更募集资金用途，系根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，该事项已履行了必要的程序，符合
《（ 证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益
，更好地满足公司未来发展的需要。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d402aec8-5604-4c9e-8f08-4c67ae359aff.PDF
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2026-04-23 19:54│三羊马（001317）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 18 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 13 日
7、出席对象：
（1）于 2026 年 5月 13 日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）依据相关法律规则应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于 2025 年年度董事会工作报告的议 非累积投票提案 √
案》
2.00 《关于 2025 年年度利润分配预案的议 非累积投票提案 √
案》
3.00 《关于续聘 2026 年年度审计机构的议 非累积投票提案 √
案》
4.00 《关于董事 2025 年年度薪酬确定和 2026 非累积投票提案 √
年年度薪酬方案的议案》
5.00 《关于变更部分募集资金用途并永久补充 非累积投票提案 √
流动资金的议案》
6.00 《关于未来三年（2026-2028 年）股东分 非累积投票提案 √
红回报规划的议案》
7.00 《关于实行轮值总经理制度并修订<公司 非累积投票提案 √
章程><总经理工作细则>的议案》
2、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
3、上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
4、 股东会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股
东会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
三、会议登记等事项
（一）会议登记方法
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记
；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。（3）股东可凭
以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（4）现场登记时间：2026 年 5月 18 日 9:00-11:30 和 13:30-14:20。现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199
号附 1-80 号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东会登记处。
信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东会登记处，邮编：401
333。信函上请注明“股东会”。
电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com
联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。
（二）其他事项
（1）会议联系方式：
联系人：杨雨阔；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80
号，邮编：401333。
（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。五、备查文件
第四届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse
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