公司公告☆ ◇001356 富岭股份 更新日期：2025-05-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-12 19:06 │富岭股份（001356）：第二届董事会第九次会议决议公告 │
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│2025-05-12 19:05 │富岭股份（001356）：第二届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：累积投票制实施细则 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：募集资金管理制度 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：董事会战略决策委员会工作细则 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：内部审计制度 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：股东会议事规则修订对照表 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：信息披露管理制度 │
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│2025-05-12 19:04 │富岭股份（001356）：对外投资管理制度 │
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2025-05-12 19:06│富岭股份（001356）：第二届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2025年 5月 9日在公司会议室以现场会议和通讯会议
相结合的方式召开。会议通知于2025 年 5 月 6 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7人（其中黄奇
俊先生、沈梦晖先生、金国达先生、王新平先生通过通讯方式参加会议）。会议由董事长江桂兰女士召集并主持，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。公司董事审议通过如下
议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，调整董事会人选，并对现行《公司章程》进行修订。
董事会同时提请股东会授权公司经营管理层办理以上事项的工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督
管理机构备案、登记的内容为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2025-027）及《富岭科技
股份有限公司章程修订对照表》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交 2024年年度股东会并以特别决议方式审议。
2、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最
新修订和更新情况，结合公司实际情况修订部分公司治理制度。具体表决情况如下：
2.1、关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会并以特别决议方式审议。
2.2、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会并以特别决议方式审议。
2.3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.4、关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.5、关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.6、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.7、关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.8、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.9、关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本子议案尚需提交 2024年年度股东会审议。
2.10、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.11、关于修订《董事会战略决策委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.12、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.13、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.14、关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.15、关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.16、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.17、关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.18、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.19、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.20、关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.21、关于修订《控股子公司管理制度》的议案
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《<股东会议事规则>修订对照表》《<董事会议事规则>修订
对照表》及上述其他制度全文。
上述子议案 2.1 至 2.9 项尚需提交股东会审议，其中子议案 2.1 及 2.2 属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/e58b18bf-39c9-4a6e-a664-c0655612515f.PDF
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2025-05-12 19:05│富岭股份（001356）：第二届监事会第八次会议决议公告
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富岭股份（001356）：第二届监事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/6e4da5c8-b5d9-4f42-bbf3-9fb840e8a4e6.PDF
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：累积投票制实施细则
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第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中
国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的
每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少
依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用
于本实施细则的相关规定。第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例达到 30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候
选人应当以单项提案提出。第五条 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知
该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算
选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
第六条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一） 累积投票制的票数计算法
1. 每位出席股东会的股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（二） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1. 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投
票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
2. 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数
，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（四） 投票方式
1. 所有出席股东会的股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任
一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
2. 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决
。
3. 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
4. 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票
数与实际投票数的差额部分视为放弃。
5. 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类
别股份总数为基准计算。
（五） 董事的当选原则
1. 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持股份总
数的二分之一。
2. 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
会上选举填补。
3. 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
4. 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法
律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应
该立即对本实施细则进行修订。
第八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第九条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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富岭股份（001356）：关于2024年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件。
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：募集资金管理制度
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富岭股份（001356）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：董事会战略决策委员会工作细则
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富岭股份（001356）：董事会战略决策委员会工作细则。公告详情请查看附件。
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：内部审计制度
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富岭股份（001356）：内部审计制度。公告详情请查看附件。
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：股东会议事规则修订对照表
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富岭股份（001356）：股东会议事规则修订对照表。公告详情请查看附件
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：信息披露管理制度
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富岭股份（001356）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/ec2a277b-cd79-4601-877c-d09ef50bba38.PDF
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2025-05-12 19:04│富岭股份（001356）：对外投资管理制度
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第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等
法律、法规允许的有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。
第二章 决策权限和程序
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投
资。
第四条 公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目
可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。公司股东会、董事会行使投资决策权应
以《公司章程》《富岭科技股份有限公司对外担保管理制度》《富岭科技股份有限公司关联交易管理制度》为依据。
第六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施
，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用本制度相关规定。
第七条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存
在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
第八条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和
股东会审议。
第三章 决策的执行及监督检查
第九条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实
可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，应按投资项目
的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第十条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内
容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及
人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权
审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合
理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因
，采取措施加以纠正和完善。第十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何
单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第十三条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责
任。
第十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 信息披露
第十五条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司章程和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定履行信息披
露的义务。
第十六条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。控股
子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十八条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。
第五章 附则
第十九条 本管理制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。第二十条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律
、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十一条 本管理制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审议通过之日起生效。
第二十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。
http://disc.s
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