公司公告☆ ◇001391 国货航 更新日期：2025-07-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-24 19:57 │国货航（001391）：首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告 │
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│2025-06-24 19:55 │国货航（001391）：首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航内幕信息知情人登记管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事会薪酬与考核委员会工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航规范与关联方资金往来的管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航总裁工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事会秘书工作细则》 │
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2025-06-24 19:57│国货航（001391）：首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告
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特别提示：
1.本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行网下配售限售股。本次解除限售的股份数量为 19,821,318 股，限售期为自公司
股票上市之日起 6 个月。
2.本次解除限售的股份上市流通日期为 2025 年 6 月 30日。
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会 2024年 10月 29日出具的《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2024〕1486 号），中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A股）股票 1,321,177,520 股（超额配售选择权行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年
12 月 26日出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131 号），公司于
2024年 12月 30日在深圳证券交易所主板上市交易，首次公开发行后公司总股本由 10,689,527,205 股变更为12,010,704,725 股（
超额配售选择权行使前）。公司首次公开发行超额配售选择权行使期于 2025 年 1 月 28 日届满，全额行使超额配售选择权后新增
发行股票 198,176,500 股，公司总股本由 12,010,704,725股增加至 12,208,881,225股（超额配售选择权行使后）。其中有流通限
制或限售安排的股份数量为 11,369,937,283 股，占发行后总股本的比例为93.13%；无流通限制及限售安排的股份数量 838,943,942
股，占发行后总股本的比例为 6.87%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为 19,821,318 股，占发行后总股本（超额配售选择权
行使后）的 0.16%，限售期为自公司股票上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2025年 6 月 30 日锁定期满并上市流通。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份回购注
销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票
数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无
限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易
之日起开始计算，对应的股份数量为 19,821,318股。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限
售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 6 月 30日（星期一）
2.本次解除限售股份数量为 19,821,318 股，占公司总股本（超额配售选择权行使后）的 0.16%
3.本次解除限售的股东户数为 5,757 户
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股类型 所持限售股份 占总股本 本次解除限售 剩余该类型限售
数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股）
首次公开发 19,821,318 0.16% 19,821,318 0
行网下配售
限售股
注 1：截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：截至本公告披露日，公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董
事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
股份性 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
质 数量（股） 比例 数量（+，-）（股） 数量（股） 比例
一、有 11,369,937,283 93.13% -19,821,318 11,350,115,965 92.97%
限售条
件股份
其中： 10,689,527,205 87.56% 0 10,689,527,205 87.56%
首发前
限售
首发后 19,821,318 0.16% -19,821,318 0 0
限售
首发后 660,588,760 5.41% 0 660,588,760 5.41%
可出借
限售
二、无 838,943,942 6.87% +19,821,318 858,765,260 7.03%
限售条
件股份
三、总 12,208,881,225 100% 0 12,208,881,225 100%
股本
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本次核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺
；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-24/9a1c7e8a-54e6-45f5-b29f-b2b0f49829e3.PDF
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2025-06-24 19:55│国货航（001391）：首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或
“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会 2024 年 10 月 29 日出具的《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2024〕1486号），中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,321,177,520 股（
超额配售选择权行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年 12月 26 日出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上〔2024〕1131号），公司于 2024年 12月 30日在深圳证券交易所主板上市交易，首次公开发行后公司总股
本由 10,689,527,205 股变更为12,010,704,725股（超额配售选择权行使前）。公司首次公开发行超额配售选择权行使期于 2025 年
1 月 28 日届满，全额行使超额配售选择权后新增发行股票198,176,500 股，公司总股本由 12,010,704,725 股增加至 12,208,881
,225 股（超额配售选择权行使后）。其中有流通限制或限售安排的股份数量为11,369,937,283 股，占发行后总股本的比例为 93.13
%；无流通限制及限售安排的股份数量 838,943,942 股，占发行后总股本的比例为 6.87%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为19,821,318股，占发行后总股本（超额配售选择权行
使后）的 0.16%，限售期为自公司股票上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2025 年 6 月 30 日锁定期满并上市流通。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份回购注
销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票
数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无
限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易
之日起开始计算，对应的股份数量为 19,821,318 股。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东
在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 6月 30日（星期一）
2.本次解除限售股份数量为 19,821,318 股，占公司总股本（超额配售选择权行使后）的 0.16%
3.本次解除限售的股东户数为 5,757户
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股类型 所持限售股份 占总股本比例 本次解除限售 剩余该类型限
数量（股） 股份数量 售股份数量
（股） （股）
首次公开发行网下 19,821,318 0.16% 19,821,318 0
配售限售股
注 1：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注 2：截至本核查意见出具日，本次解除限售股
份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减数量
（+，-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 11,369,937,283 93.13% -19,821,318 11,350,115,965 92.97%
股份
其中：首发前限 10,689,527,205 87.56% 0 10,689,527,205 87.56%
售
首发后限 19,821,318 0.16% -19,821,318 0 0
售
首发后可 660,588,760 5.41% 0 660,588,760 5.41%
出借限售
二、无限售条件 838,943,942 6.87% +19,821,318 858,765,260 7.03%
股份
三、总股本 12,208,881,225 100% 0 12,208,881,225 100%
注：解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本次核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承
诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/6a253dbe-a0fa-4a50-b626-962cfeaf8bd3.PDF
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：中国国际货运航空股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）的常年法
律顾问，应国货航要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）及《中国国际货运航
空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就国货航于 2025 年 6 月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以
下简称“本次会议”）出具本法律意见书。
一、本次会议的召集和召开程序
经核查《中国国际货运航空股份有限公司第一届董事会第四十六次会议决议公告》及《中国国际货运航空股份有限公司关于召开
2025 年第二次临时股东会的通知》并经见证本次会议，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所
告知的时间、地点、方式一致，本次会议由公司董事长阎非先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Don
g San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10)
8560 6999 www.haiwen-law.com
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二、出席本次会议现场会议人员资格
根据对出席本次会议的公司股东的身份证、营业执照或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，出
席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 5 人，所持股份份数为 8,551,621,764 股，占公司有表决权股份总数的70.0443%。
本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律及公司章程的规定。
三、本次会议的表决程序与表决结果
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，列于会议通知的各项议案均按照现场会议议程逐项进行了审议并采取现场投票
方式进行了表决，按公司章程的规定进行了计票、监票；网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数
据；公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律
及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/8d85f51b-bf4c-422c-af68-a6bd060d7e00.PDF
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形；
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2025年6月18日（星期三）14:30(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年6月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；
通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年6月18日9:15－15:00
期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室
3.召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式
4.召集人：本公司董事会
5.主持人：本公司董事长阎非先生
6.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《中国国际货运航空股份有限公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共1,080人，代表股份10,745,678,054股，占公司有表决权股份总数的
88.0153%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份8,551,621,764股，占公司有表决权股份总数的
70.0443%。
通过网络投票的股东1,075人，代表股份2,194,056,290股，占公司有表决权股份总数的17.9710%。中小股东出席的总体情况：
出席本次会议的中小股东及其授权委托代表共1,074人，代表股份163,046,121股，占公司有表决权股份总数的
1.3355%。
其中：通过现场投票的中小股东及其授权委托代表共1人，代表股份106,895,272股，占公司有表决权股份总数的
0.8756%。
通 过 网 络 投 票 的 中 小 股 东 1,073 人 ， 代 表 股 份56,150,849股，占公司有表决权股份总数的0.4599%。
备注：上述中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
2.公司部分董事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
议案1.00 关于选举第二届董事会非独立董事的议案本议案采用累积投票方式逐项表决。
议案1.01 选举阎非为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,044,836票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9476%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,412,903票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.5450%。
表决结果：阎非先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.02 选举张华为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,442,798票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9513%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,810,865票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.7891%。
表决结果：张华先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.03 选举肖烽为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,739,745,663票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,113,730票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3615%。
表决结果：肖烽先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.04 选举李军为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,297,158票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9499%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,665,225票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.6998%。
表决结果：李军先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.05 选举李萌为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,739,755,142票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9449%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,123,209票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3673%。
表决结果：李萌女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.06 选举邓健荣为第二届董事会非独立董事表决情况：
同意票数10,739,755,051票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9449%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,123,118票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3673%。
表决结果：邓健荣先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.07 选举郑家驹为第二届董事会非独立董事表决情况：
同意票数10,739,744,055票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,112,122票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3605%。
表决结果：郑家驹先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.08 选举熊伟为第二
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