公司公告☆ ◇001391 国货航 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-08 20:26 │国货航（001391）：关于股东减持股份实施情况暨期限届满的公告 │
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│2026-08-26 16:44 │国货航（001391）：国货航董事会秘书工作细则 │
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│2026-08-26 16:44 │国货航（001391）：国货航关联交易管理规定 │
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│2026-08-26 16:44 │国货航（001391）：国货航对外担保管理制度 │
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│2026-08-26 16:43 │国货航（001391）：2026年半年度报告 │
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│2026-08-26 16:43 │国货航（001391）：2026年半年度报告摘要 │
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│2026-08-26 16:42 │国货航（001391）：国货航关于中国航空集团财务有限责任公司2026年度上半年风险持续评估报告 │
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│2026-08-26 16:42 │国货航（001391）：关于举行2026年半年度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-08-26 16:42 │国货航（001391）：上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况表 │
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│2026-08-26 16:42 │国货航（001391）：2026年上半年募集资金存放、管理与使用情况专项报告 │
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2026-09-08 20:26│国货航（001391）：关于股东减持股份实施情况暨期限届满的公告
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中国国际货运航空股份有限公司
关于股东减持股份实施情况暨期限届满的公告
公司股东国风投创新投资基金股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于 2026 年 5 月 19 日披露了《关于股东减持股份计划预
披露的公告》（公告编号：2026-028），公司股东国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）计划自该公告
披露之日起 15 个交易日后的三个月内（即 2026 年 6 月 9 日至 2026 年 9 月 8 日）以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不
超过 55,733,158 股（占公司股份总数的 0.46%）。
公司于近日收到国风投创新基金出具的《关于减持计划期限届满的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1.股东减持股份情况
股东 减持 减持 减持价格 减持均 减持 减持 减持股
名称 方式 期间 区间（元/ 价（元/ 股数（股） 比例 份来源
股） 股） （%）
国风 集中 2026年 4.36-4.92 4.48 37,603,039 0.31 首次公
投创 竞价 6 月 9 开发行
新基 交易 日 至 的股票
金 2026年 （战略
9 月 8 配售）
日
2.股东本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数 占公司总 股数 占公司总
（股） 股本比例 （股） 股本比例
（%） （%）
国风投创 合计持有 55,733,158 0.46 18,130,119 0.15
新基金 股份
其中： 55,733,158 0.46 18,130,119 0.15
无限售条
件股份
有限售条 0 0 0 0
件股份
二、其他相关说明
1．本次减持不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》
等有关规定的情形。
2．本次减持计划已按照相关规定进行了预披露，截至本公告披露日，本次减持计划期限届满，实施情况与此前已披露的减持计
划一致，不存在违反承诺的情形。
3．本次减持未导致公司控制权发生变更，未对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
三、备查文件
股东国风投创新基金出具的《关于减持计划期限届满的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/cfb74c92-e643-4bd5-a362-ddcdc64c3c46.PDF
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2026-08-26 16:44│国货航（001391）：国货航董事会秘书工作细则
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国货航（001391）：国货航董事会秘书工作细则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/838a5f7b-793f-480a-9150-c2ac5ba27c8b.PDF
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2026-08-26 16:44│国货航（001391）：国货航关联交易管理规定
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国货航（001391）：国货航关联交易管理规定。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/f66d3517-4e8a-4ed6-90ed-90523a81c10d.PDF
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2026-08-26 16:44│国货航（001391）：国货航对外担保管理制度
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国货航（001391）：国货航对外担保管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/fb55fe1b-c751-44e0-8aaa-272f6909d9dd.PDF
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2026-08-26 16:43│国货航（001391）：2026年半年度报告
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国货航（001391）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/6ac55114-3a58-4134-be84-062acf47a6ff.PDF
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2026-08-26 16:43│国货航（001391）：2026年半年度报告摘要
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国货航（001391）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/bce29282-d466-4323-a760-95b03d2636f3.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：国货航关于中国航空集团财务有限责任公司2026年度上半年风险持续评估报告
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国货航（001391）：国货航关于中国航空集团财务有限责任公司2026年度上半年风险持续评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/65a3b79a-eb21-4198-826b-4c63b190d6f8.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：关于举行2026年半年度网上业绩说明会的公告
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中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 27 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒
体披露了《2026 年半年度报告》全文及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司 2026 年半年度经营情况，进一步加强与投
资者的沟通，做好投资者关系管理工作，公司拟定于 2026 年 8 月 27 日（星期四）15:00-16:00 举办2026 半年度业绩说明会。本
次半年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次半
年度业绩说明会。
出席本次半年度业绩说明会的人员有：公司董事长、党委书记陈松先生，董事、总裁李军先生，独立董事祝继高先生，副总裁兼
总会计师李一川先生，董事会秘书赵婧女士，保荐代表人葛伟杰先生（如遇特殊情况，参会人员将有调整）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次半年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可提前访问 https://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在业绩说明会上，对投资者
普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与本次半年度业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/864dd110-a202-44cf-a30d-31d3aea087d1.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况表
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国货航（001391）：上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/98856b68-1f1d-4ee2-a67d-83ea9a2b0132.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：2026年上半年募集资金存放、管理与使用情况专项报告
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国货航（001391）：2026年上半年募集资金存放、管理与使用情况专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/dfa7d085-5176-4171-a7f4-ac3055b2aa45.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：关于会计估计变更的公告
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特别提示：
1.本次会计估计变更主要为对固定资产及使用权资产中的发动机替换件折旧方法的变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对
已披露的财务报告进行追溯调整。本次会计估计变更后不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2.本次会计估计变更事项无需提交公司股东会审议。
一、会计估计变更概述
1、会计估计变更的原因及内容
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）现行发动机替换件的折旧方法为工作量法，按照实际执行的空中飞行小时
进行折旧。空中飞行小时由估算的发动机循环次数和预期的循环比共同决定，具体为：空中飞行小时=估算的发动机循环次数*预期的
循环比。其中，发动机循环次数依据大修间隔进行估算，约 6,000 次循环进行一次发动机大修；发动机循环比由公司参照飞机历史
飞行情况或未来飞行规划进行预估，具体为：循环比=空中飞行小时/飞行循环。
2024 年，A330 客改货飞机投入运行伊始，公司参照该飞机历史飞行循环比情况（约 4 小时/循环）,按 24,000 空中小时（4
乘以 6,000）对 A330 发动机替换件进行折旧。按照公司“十五五”航线网络相关规划，公司 A330 客改货飞机均投放中远程航线，
随着 8 架 A330 客改货飞机全部到位，预计飞行循环比在 7.4-8.0 小时/循环左右，按循环比平均值推算，A330发动机两次大修间
的空中飞行小时约为 46,200小时（6,000 乘以 7.7），故该机型初期投入时折旧方法所采用的循环比和飞行小时已不符合实际运行
情况。
为客观反映公司财务状况与经营成果，公司结合航空货运行业特点及自身经营发展实际，依据审慎原则，对发动机循环比进行了
评估和调整，并依据财政部发布的企业会计准则，对固定资产及使用权资产中 A330 货机发动机替换件折旧所采用的预计飞行小时会
计估计予以变更，具体变更情况如下表：
项目 变更前 变更后
循环比（小时/循环） 4 7.7
循环（次） 6,000 6,000
预计飞行小时（小时） 24,000 46,200
2、会计估计变更的生效日期
公司自 2026 年 4 月 1 日起执行本次会计估计变更。
二、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，
无需对以前年度的财务数据进行追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
由于目前尚无法准确预计公司 2026 年度发动机实际执行的飞行小时数，因此无法测算本次会计估计变更对公司2026 年度损益
的实际影响金额。公司根据 2026 年第二季度发动机实际执行的飞行小时数据进行测算，本次会计估计变更将减少公司 2026 年第二
季度折旧成本约人民币 1,237 万元。具体影响金额以经审计的财务报告为准。
三、审计和风险管理委员会的意见
公司第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第六次会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，认为公司本次会计估
计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，并充分考虑行业特点和公司经营发展情况，公司对
固定资产及使用权资产中发动机替换件折旧方法的会计估计进行变更是合理的，同意公司对本项会计估计变更的会计处理。
四、董事会的意见
公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，认为公司本次会计估计变更是依据企业会计准则相
关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、财政部的有关规定，本次会计估计
变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1.第二届董事会第十四次会议决议；
2.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/2646397e-062a-4e78-9331-995ba16c9aff.PDF
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2026-08-26 16:42│国货航（001391）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告
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国货航（001391）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/21939770-c520-46f1-a418-87976d004f43.PDF
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2026-08-26 16:41│国货航（001391）：第二届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2
026 年 8 月 26 日在北京市顺义区天柱路 29 号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2026 年 8 月 14 日以
电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人（其中，张华董事、邓健荣董事、周治伟董事、张晓
东独立董事通过通讯方式参会，其余董事通过现场参会。有 4 位董事因另有公务，委托其他董事出席会议并表决，分别为李军董事
委托李萌董事代为出席并表决，郑家驹董事委托邓健荣董事代为出席并表决，熊伟董事委托陆涛董事代为出席并表决，杨武独立董事
委托任自力独立董事代为出席并表决）。会议由董事长陈松先生主持。公司董事会秘书及其他部分高级管理人员列席本次会议。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于国货航 2026 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2026 年半年度报告》及《2026 年半年度报
告摘要》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
2.审议通过《关于国货航 2026 年上半年募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2026 年上半年募集资金存放、管理与使用情
况专项报告》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
3.审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司 2026年度上半年风险持续评估报告的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司关于中国航
空集团财务有限责任公司 2026 年度上半年风险持续评估报告》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
4.审议通过《关于会计估计变更的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
5.审议通过《关于修订<中国国际货运航空股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司董事会秘书
工作细则》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.审议通过《关于修订<中国国际货运航空股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司对外担保管
理制度》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.审议通过《关于修订<中国国际货运航空股份有限公司关联交易管理规定>的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司关联交易管
理规定》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
8.审议通过《关于 2026 年投资计划中期调整的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
9.审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》
。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十四次会议决议；
2.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第六次会议决议；
3.第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/740a4746-0c6e-4b17-8a38-eeecca3e640f.PDF
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2026-06-24 17:19│国货航（001391）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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致：中国国际货运航空股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第三次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年6月5日在深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露了《中国国际货运航空股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简
称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等
事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月24日14:30在中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号院国货航总部综合楼三楼会议室如期召开
，由贵公司董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月24日9:15至15:00的任意时间。经查验，贵公司本次
会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交
易所反馈的网络投票统计结果等，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计890人
，代表股份9,142,427,411股，占贵公司有表决权股份总数的74.8834%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司的部分董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于<中国国际货运航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意9,137,579,753股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9470%；
反对4,377,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0479%；弃权470,100股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0051%。本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与
网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露
单独计票结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》和《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/8cde0416-2495-47b1-83b0-0b0d5cb20c52.PDF
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2026-06-24 17:19│国货航（001391）：2026年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形；
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2026年6月24日（星期三）14:30(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年6月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通 过 深 圳 证
券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2026年6月24日9:15－15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号院国货航总部综合楼三楼会议室
3.召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式
4.召集人：本公司董事会
5.主持人：本公司董事长陈松先生
6.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《中国国际货运航空股份有限公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共890人，代表股份9,142,427,411股，占公司有表决权股份总数的
74.8834%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份7,515,669,044股，占公司有表决权股份总数的
61.5590%。
通过网络投票的股东885人，代表股份1,626,758,367股，占公司有表决权股份总数的13.3244%。
中小股东出席的总体情况：
出席本次会议的中小股东及其授权委托代表共886人，代表股份163,224,558股，占公司有表决权股份总数的
1.3369%。
其中：通过现场投票的中小股东及其授权委托代表共2人，代表股份139,895,272股，占公司有表决权股份总数的
1.1458%。
通过网络投票的中小股东884人，代表股份23,329,286股，占公司有表决权股份总数的0.1911%。
备注：上述中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
2.公司部分董事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
议案1.00 关于《中国国际货运航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
总表决情况：
同意9,137,579,753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470%；反对4,377,558股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0479%；弃权470,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.律师姓名：周双月、付孟阳
3.结论意见：本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和
《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
四、备查文件
1.中国国际货运航空股份有限公司2026年第三次临时股东会决议；
2.北京国枫律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/b38c55a5-469a-409b-a68b-b600d10336f5.PDF
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2026-06-23 19:22│国货航（001391）：2025年度权益分派实施公告
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中国国际货运航空股份有限公司
2025年度权益分派实施公告
完整，没
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）2025 年度利润分配方案已经公司于 2026 年 5 月21 日召
开的二〇二五年度股东会审议通过，现将权益分派实施有关事宜公告如下：
一、股东会审议通过的利润分配方案情况
1.公司于 2026 年 5月 21日召开的二〇二五年度股东会审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.87 元（含税）。公司现有总股本 12,208,881,225 股
，以此计算预计共派发现金分红1,062,172,666.58 元(含税)。公司 2025 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配
方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。具
体内容请见公司分别于 2026 年 4 月 10 日、2026 年 5 月 22 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于
2025 年度利润分配方案的公告》及《二〇二五年度股东会决议公告》。
2.本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的分配方案及调整原则一致；自分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变
化；本次实施分派方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本12,208,881,225 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.870000
元（含税）。扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10 股派 0.783000 元；持有首发后限售股、首发后可出借限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行
差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额 注；持有首发后限售股、首发后可
出借限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资
者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.174
000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.087000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 7 月 1 日，除权除息日为：2026 年 7 月 2 日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截至股权登记日（2026 年 7 月 1日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、权益分派方法
1.公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026 年 7 月 2 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2.以下 A 股股东的现金红利由公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****854 中国航空资本控股有限责任公司
2 08*****654 国泰航空中国货运控股有限公司
3 08*****655 朗星有限公司
4 08*****573 浙江菜鸟供应链管理有限公司
5 08*****911 深国际控股（深圳）有限公司
6 08*****906 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）
7 08*****860 国改双百发展基金管理有限公司－杭州国改双百创新
股权投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6 月 18 日至登记日：2026 年 7 月 1 日），如因自派股东证券账户内股份减少
而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。
六、调整相关参数
公司相关股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中承诺：拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公
开发行 A股股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整）。本次权益分派实施完成后，相关承诺中的减持价格将作相应
调整。
七、有关咨询办法
咨询地址：北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号国货航总部综合楼
咨询联系人：李林；冯方茹
咨询电话：010-61465888；010-61465093
八、备查文件
1.中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件；
2.第二届董事会第十次会议决议；
3.二〇二五年度股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/2ed153fe-9a05-42a1-9fb9-c61d551428e0.PDF
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2026-06-04 17:54│国货航（001391）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开 2026 年第三次临
时股东会的议案》。现就召开股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 6月 24日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 24 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2026 年 6 月 24 日 9:15 至 15:
00 的任意时间。5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wlt
p.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 6 月 17 日（星期三）
7、出席对象：
(1)截至股权登记日 2026 年 6 月 17 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司
股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号院国货航总部综合楼三楼会议室。二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 关于《中国国际货运航空股份有限公司董 非累积投票提案 √
事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
上述提案的具体内容详见公司于 2026 年 6 月 5 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露的《中国国际货
运航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2026 年 6月 18 日（上午 9:00—12:00，下午 14:00—17:00）
2.登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号国货航总部综合楼董事会办公室3.登记方式：
(1)法人/其他组织股东的出席人员为股东单位法定代表人/负责人的，须持本人有效身份证原件、法人/其他组织股东营业执照复
印件（加盖公章）办理。法人/其他组织股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、法人/其他组织股东
营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/负责人身份证复印件办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理；委托代理人出席的，应持代理人的身份证原
件、授权人身份证复印件、授权委托书原件办理登记手续；(3)异地股东可以通过信函或电子邮件的方式于上述时间登记，信函以抵
达本公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样，不接受电话登记。
4.会务联系方式：
联系人：傅小宇、冯方茹
联系电话：010-61465083，010-61465093
电子邮箱：accdongmi@airchinacargo.com
邮寄地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号国货航总部综合楼董事会办公室5.本次股东会的会期不超过一个工作日，
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1．第二届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/3837d92d-611d-42c6-99b1-3c1fdee847ff.PDF
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2026-06-04 17:54│国货航（001391）：国货航董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员
的激励和约束机制，有效调动工作积极性，提高公司的经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指公司董事会的全部成员。其中，董事由内部董事、外部董事、独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》选举的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 本制度所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师、总法律
顾问、首席合规官、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪
酬管理和薪酬监督等内容。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵
循以下原则：
（一）坚持公开、公正、公平的原则；
（二）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，合理确定薪酬水平；
（三）坚持激励与约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业
绩降薪酬降；
（四）坚持兼顾效率与公平。董事、高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调；
（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。
第二章 职责分工
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事及高级管理人员薪酬方面的职责如下：
（一）负责每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。
第八条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条 公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关部门分工协作，配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与结构
第十条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准与结构。
第十一条 公司董事的薪酬/津贴构成
（一）在公司担任具体职务及兼任高级管理人员的内部董事（含职工董事），以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合
同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事津贴；
（二）外部董事：原则上不发放津贴，确有必要的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审
批后执行；
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等
。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬构成
（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 60%。薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行；
（二）公司应当结合行业特点、企业战略目标、岗位价值等因素确定高级管理人员的薪酬水平；
（三）高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员 50%的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，根据公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求等
适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争性。
第四章 绩效考核
第十四条 董事、高级管理人员绩效考核
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）内部董事及高级管理人员：依据年度经营业绩考核、岗位价值贡献、绩效贡献质量等维度进行绩效考核。年度绩效考核的
期限为每个完整的会计年度，即自每年的 1 月1 日至 12 月 31 日。
第十五条 绩效考核程序
（一）绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效考核；
（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件与公司整体经营、财务及内部董事、高级管理人员的个人岗位或职务等状况发
生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整；
（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人
工作业绩和质量、履职情况等方面对内部董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果；
（四）董事会薪酬与考核委员会应将董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况报董事会审核，董事会应当向股东会报告
并由公司予以披露；
（五）若国资监管要求或履行国有资本出资人职责的单位对公司董事、高级管理人员的绩效考核另有要求的，从其规定。
第十六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十七条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按月度平均发放。外部董事不在公司领取津贴。在公司领取薪酬
的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司依法代扣代缴应由其个人承担的个人所得税等费用后，
发放税后金额。
第十九条 内部董事及高级管理人员的绩效年薪严格按照考核结果兑现，预留 10%作为延期支付；中长期激励收入在聘任合同约
定的锁定期到期后支付或行权。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发
放。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利
益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期
间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十四条 公司按照上级政策精神及工作要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决
定和正常增长机制，具体按照公司相关工资总额管理制度执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准
。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/bb9b224a-e963-465b-8ecb-fd4e9a28a09f.PDF
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2026-06-04 17:54│国货航（001391）：国货航经理层工作规则
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国货航（001391）：国货航经理层工作规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/9d14befc-fd63-46c9-a58c-c0e215009982.PDF
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2026-06-04 17:51│国货航（001391）：第二届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2
026 年 6 月 4 日在北京市顺义区天柱路 29 号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2026年 5 月 29 日以电
子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人（其中，陈松董事长、李军董事、李萌董事、陆涛董事
现场参会，其余董事通过通讯方式参会。有 3 位董事因另有公务，委托其他董事出席会议并表决，分别为肖烽董事委托李萌董事代
为出席并表决，邓健荣董事委托郑家驹董事代为出席并表决，张晓东独立董事委托刘航独立董事代为出席并表决）。会议由董事长陈
松先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航
空股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于<中国国际货运航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.审议通过《关于<中国国际货运航空股份有限公司经理层工作规则>的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司经理层工作
规则》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.审议通过《关于提议召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
公司董事会提议于 2026 年 6 月 24 日召开 2026 年第三次临时股东会。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.s
zse.cn）及指定媒体披露的《关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十三次会议决议；
2.第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/cbcf390d-168a-452d-ba40-6a1256241473.PDF
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2026-05-21 18:44│国货航（001391）：二〇二五年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形；
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2026年5月21日（星期四）14:30(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年5月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通 过 深 圳 证
券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2026年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号院国货航总部综合楼三楼会议室
3.召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式
4.召集人：本公司董事会
5.主持人：本公司董事长陈松先生
6.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《中国国际货运航空股份有限公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共734人，代表股份10,241,043,604股，占公司有表决权股份总数的
83.8819%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份8,551,621,864股，占公司有表决权股份总数的
70.0443%。
通过网络投票的股东共728人，代表股份1,689,421,740股，占公司有表决权股份总数的13.8376%。
中小股东出席的总体情况：
出席本次会议的中小股东及其授权委托代表共729人，代表股份192,888,031股，占公司有表决权股份总数的
1.5799%。
其中：通过现场投票的中小股东及其授权委托代表共2人，代表股份106,895,372股，占公司有表决权股份总数的
0.8756%。
通过 网络投 票的中 小股东共 727 人， 代表股 份85,992,659股，占公司有表决权股份总数的0.7043%。
备注：上述中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
2.公司部分董事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
议案1.00 关于2025年度董事会工作报告的议案
总表决情况：
同意10,239,108,562股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9811%；反对1,677,742股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0164%；弃权257,300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
议案2.00 关于2025年度利润分配方案的议案
总表决情况：
同意10,239,185,962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9819%；反对1,617,642股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0158%；弃权240,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东表决情况：
同意191,030,389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0369%；反对1,617,642股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.8386%；弃权240,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的0.1244%。
议案3.00 关于购买董事高管责任险的议案
总表决情况：
同意10,238,818,262股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9783%；反对1,899,242股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0185%；弃权326,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
议案4.00 关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案
总表决情况：
同意5,426,528,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9257%；反对3,688,591股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0679%；弃权346,600股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。
关联股东中国航空资本控股有限责任公司所持有的
4,810,479,654股已对该议案回避表决，不计入该议案出席本次会议有效表决权股份总数。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东表决情况：
同意188,852,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9080%；反对3,688,591股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.9123%；弃权346,600股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的0.1797%。
议案5.00 关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案
总表决情况：
同意8,635,296,681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9732%；反对1,997,542股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0231%；弃权320,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0037%。
关联股东浙江菜鸟供应链管理有限公司所持有的
1,603,429,081股已对该议案回避表决，不计入该议案出席本次会议有效表决权股份总数。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东表决情况：
同意190,570,189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7983%；反对1,997,542股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.0356%；弃权320,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的0.1661%。
议案6.00 关于聘任会计师事务所的议案
总表决情况：
同意10,239,159,562股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9816%；反对1,608,842股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0157%；弃权275,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027%。
该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东表决情况：
同意191,003,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0232%；反对1,608,842股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.8341%；弃权275,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的0.1427%。
议案7.00 关于引进四架A350F货机的议案
总表决情况：
同意10,239,160,862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9816%；反对1,619,742股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0158%；弃权263,000股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。
该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
除审议上述议案外，本次会议还听取了公司《独立董事2025年度述职报告》。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.律师姓名：周双月、齐伟
3.结论意见：本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和
《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
四、备查文件
1.中国国际货运航空股份有限公司二〇二五年度股东会决议；
2.北京国枫律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司二〇二五年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/164167a4-ce69-4bbf-85c1-aaddb5104e4d.PDF
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2026-05-21 18:39│国货航（001391）：二〇二五年度股东会的法律意见书
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致：中国国际货运航空股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司二〇二五年度股东会（以下简称“本
次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月30日在深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露了《中国国际货运航空股份有限公司关于召开二〇二五年度股东会的通知》（以下简称
“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事
项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年5月21日14:30在北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室如期召开，由贵
公司董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月21日9:15至15:00的任意时间。经查验，贵公司本次会议召
开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交
易所反馈的网络投票统计结果等，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计734人
，代表股份10,241,043,604股，占贵公司有表决权股份总数的83.8819%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司的部分董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》
同意10,239,108,562股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9811%；
反对1,677,742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0164%；弃权257,300股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0025%。
（二）表决通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》
同意10,239,185,962股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9819%；
反对1,617,642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0158%；弃权240,000股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0023%。
（三）表决通过了《关于购买董事高管责任险的议案》
同意10,238,818,262股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9783%；
反对1,899,242股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0185%；弃权326,100股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0032%。
（四）表决通过了《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》
同意5,426,528,759股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9257%；
反对3,688,591股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0679%；弃权346,600股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0064%。现场出席会议的关联股东中国航空资本控股有限责任公司回避表决。
（五）表决通过了《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》
同意8,635,296,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9732%；
反对1,997,542股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0231%；弃权320,300股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0037%。
（六）表决通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
同意10,239,159,562股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9816%；
反对1,608,842股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%；弃权275,200股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0027%。
（七）表决通过了《关于引进四架A350F货机的议案》
同意10,239,160,862股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9816%；
反对1,619,742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0158%；弃权263,000股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0026%。本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与
网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露
单独计票结果。
经查验，上述第（一）项至第（六）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第
（七）项议案为特别决议议案，经出席会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》和《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/4878d008-e03c-46a1-98b2-b7226d1db85b.PDF
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2026-05-18 19:21│国货航（001391）：关于股东减持股份计划预披露公告
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中国国际货运航空股份有限公司
关于股东减持股份计划预披露的公告
公司股东国风投创新投资基金股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.持有中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）股份 55,733,158 股（占公司股份总数的 0.46%）的
股东国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内（即 2
026 年 6 月 9 日至 2026 年 9 月 8日）以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过55,733,158 股（占公司股份总数的 0.46%
）。
2.国风投创新基金与公司股东杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）同受中国国新控股有
限责任公司实际控制，为一致行动人。截至本公告日，国风投创新基金与双百基金合计持有公司股份590,209,518 股，占公司股份总
数的 4.83%。
公司近日收到股东国风投创新基金出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
拟减持股东名称 持有股份数量 （股） 占公司股份总数的比例(％)
国风投创新投资基金股 55,733,158 0.46
份有限公司
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划的具体安排
1.本次减持的原因：自身资金需求。
2.减持股份来源：公司首次公开发行的股票（战略配售）。
3.减持方式：集中竞价、大宗交易方式。
4.减持期间：自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内。
5.减持数量及比例：计划在减持计划预披露公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，减持公司股份不超过55,733,158 股（
占公司股份总数的 0.46%）。在任意连续九十个自然日内，采用集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的 1%；采用大宗交
易方式减持的股份总数不超过公司总股本的 2%。若拟减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟减持股份
数量进行相应调整。
6.减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
（二）本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的规定。国风投创新基金不存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
第五条规定的不得减持的情形。
三、相关承诺及履行情况
1.国风投创新基金在《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》和《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中做出的相关承诺如下：
参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月。限售期自首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后
，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
2.国风投创新基金在减持公司股份前应披露其减持计划的相关内容已在 2025 年 12 月 29 日披露的《中国国际货运航空股份有
限公司关于首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》中作出说明。
截至本公告披露日，相关承诺已履行完毕，国风投创新基金未出现违反上述承诺的情形。本次拟减持股份事项不存在其违反相关
承诺的情况。
四、相关风险提示
国风投创新基金将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。
四、备查文件
国风投创新基金出具的《关于股份减持计划的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/12696a8a-1d65-4888-8fe9-19179b65d2ae.PDF
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2026-05-13 19:56│国货航（001391）：关于股东减持股份实施情况暨期限届满的公告
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中国国际货运航空股份有限公司
关于股东减持股份实施情况暨期限届满的公告
公司股东国风投创新投资基金股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”“公司”）于 2026 年 1 月 24 日披露了《关于股东及其一致行动人减
持股份计划预披露公告》（公告编号：2026-002），公司股东国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）计
划自该公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内（即 2026 年 2 月 14 日至 2026 年 5 月 13 日）以集中 竞价及大宗 交易方式
减 持公司股 份不超过124,498,447 股（占公司股份总数的 1.02%）。
公司于近日收到国风投创新基金出具的《关于减持计划期限届满的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1.股东减持股份情况
股东名 减持 减持 减持价格 减 持 减持 减持 减持股
称 方式 期间 区间 均 价 股数（股） 比例（%） 份来源
（元/股） （元/
股）
国风投 集中 2026 5.16-6.00 5.39 68,765,289 0.56 战略
创新基 竞价 年 2月 配售
金 交易 25 日
至
2026
年 5月
8日
大宗 -- -- -- -- -- --
交易
其他 -- -- -- -- -- --
合计 -- -- 5.39 68,765,289 0.56 --
2.股东本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数 占公司总股 股数 占公司总
（股） 本比例（%） （股） 股本比例
（%）
国风投创 合计持有 124,498,447 1.02 55,733,158 0.46
新基金 股份
其中： 124,498,447 1.02 55,733,158 0.46
无限售条
件股份
有限售条 -- -- -- --
件股份
二、其他相关说明
1．本次减持不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》
等有关规定的情形。
2．本次减持计划已按照相关规定进行了预披露，截至本公告披露日，本次减持计划期限届满，实施情况与此前已披露的减持计
划一致，不存在违反承诺的情形。
3．本次减持未导致公司控制权发生变更，未对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
三、备查文件
股东国风投创新基金出具的《关于减持计划期限届满的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/f410a1cc-d0a9-4023-8bba-e3f4d53aa115.PDF
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2026-04-30 00:00│国货航（001391）：关于召开二〇二五年度股东会的通知
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中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开二〇二五年度股东
会的议案》。现就召开股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：二〇二五年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 5月 21 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 21 日9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 1
3:00-15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2026 年 5
月 21 日 9:15 至 15:00 的任意时间。5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 5 月 14 日（星期四）
7、出席对象：
(1)截至股权登记日 2026 年 5 月 14 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司
股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号院国货航总部综合楼三楼会议室。二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 关于 2025 年度董事会工作报告的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于 2025 年度利润分配方案的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于购买董事高管责任险的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于与财务公司签署持续性关联（连）交 非累积投票提案 √
易框架协议及预计交易上限的议案
5.00 关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架 非累积投票提案 √
协议及预计交易上限的议案
6.00 关于聘任会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于引进四架 A350F 货机的议案 非累积投票提案 √
上述提案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日、4 月 29 日及 4 月 30 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指
定媒体上披露的相关公告。
此外，本次会议将听取公司《独立董事 2025 年度述职报告》。
2.特别提示
(1)议案 2、4、5、6 属于影响中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。
(2)议案 4、5属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
(3)议案 7 为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2026 年 5月 15 日（上午 9:00—12:00，下午 14:00—17:00）
2.登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号院国货航总部综合楼董事会办公室3.登记方式：
(1)法人/其他组织股东的出席人员为股东单位法定代表人/负责人的，须持本人有效身份证原件、法人/其他组织股东营业执照复
印件（加盖公章）办理。法人/其他组织股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、法人/其他组织股东
营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/负责人身份证复印件办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理；委托代理人出席的，应持代理人的身份证原
件、授权人身份证复印件、授权委托书原件办理登记手续；(3)异地股东可以通过信函或电子邮件的方式于上述时间登记，信函以抵
达本公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样，不接受电话登记。
4.会务联系方式：
联系人：傅小宇、冯方茹
联系电话：010-61465083，010-61465093
电子邮箱：accdongmi@airchinacargo.com
邮寄地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 29 号院国货航总部综合楼董事会办公室5.本次股东会的会期不超过一个工作日
，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1．第二届董事会第十次会议决议；
2．第二届董事会第十一次会议决议；
3. 第二届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/8d3865e7-29a3-4476-8a41-d1b274c9642d.PDF
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2026-04-30 00:00│国货航（001391）：第二届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2
026 年 4 月 29 日在北京市顺义区天柱路 29 号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，此次临时会议通知于 2026 年 4 月 2
8 日以书面方式发出，鉴于本次审议事项较为紧急，董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应出席董
事 15 人，实际出席董事 15 人。会议由董事长陈松先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于引进四架 A350F 货机的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于向空中客车公司购买飞机的公告》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会安全与战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.审议通过《关于提议召开二〇二五年度股东会的议案》
公司董事会提议于 2026 年 5月 21日召开二〇二五年度股东会。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
及指定媒体披露的《关于召开二〇二五年度股东会的通知》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十二次会议决议；
2.第二届董事会安全与战略委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/45ce0666-bb1a-4a36-851b-b673a0e28959.PDF
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2026-04-30 00:00│国货航（001391）：关于向空中客车公司购买飞机的公告
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一、交易概述
1.为加快货机引入，有序扩大机队规模，进一步提高市场份额、优化机队结构，中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国
货航”、“公司”）拟与空中客车公司（以下简称“空客公司”）签署 A350F 货机购机协议补充协议，将 2025年与空客签署 A350F
购机协议中的 4架 A350F 意向订单转为确认订单（以下简称“本次交易”）。
2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易为公
司与日常经营相关的飞机采购，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议及国家有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：空中客车公司（AIRBUS）；
2.注册资本：3,581,336.00 欧元（截至 2026 年 2 月 9日）；
3.基本情况：空客公司是全球领先的飞机制造商，总部位于法国图卢兹，主要在商用飞机、直升机、国防和航天领域开展业务；
4.注册地址：2 Rond Point Emile Dewoitine 31700Blagnac, France；
5.是否存在关联关系：否；
6.履约能力分析：空客公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况：本次交易标的为 4 架 A350F 货机确认订单和 6 架 A350F 货机意向订单的增购权。
2.交易标的权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1.交易标的：4 架 A350F 货机确认订单；
2.交易价格：A350F 飞机基于 2024 年 1 月的目录价为
4.65 亿美元/架，4 架 A350F 货机总价值约为 18.60 亿美元;经双方公平谈判，空客公司给予公司价格优惠，故本次交易的实
际对价将低于前述飞机目录价格。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；
3.资金来源：本次飞机采购的资金来源拟为公司自有资
金和/或自筹资金；
4.付款及交付：根据每架飞机交付进度分阶段支付飞机预付款，每架飞机交付时支付对应剩余飞机价款。本次拟采购的飞机确认
订单预计将于 2032 年至 2033 年期间陆续完成交付；
5.意向订单：在本次确认订单基础上再获得 6 架 A350F货机意向订单的增购权，行权最晚期限为 2027 年底。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展规划和市场需求，有利于公司优化机队结构和长期运力补充，将构建满足市场和客户需求的大、中型货机
运力结构，有利于公司长期稳定经营。
本次交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对空客公司形成依赖。
六、备查文件
1.第二届董事会第十二次会议决议；
2.第二届董事会安全与战略委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/994f45c8-cd07-47f4-83b9-5775dd8d8805.PDF
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2026-04-28 18:22│国货航（001391）：关于变更会计师事务所的公告
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特别提示：
1.拟聘任的会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
2.原聘任的会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
3.变更会计师事务所的原因及前任会计师事务所的异议情况：德勤华永已连续 9 年为中国国际货运航空股份有限公司（以下简
称“国货航”、“公司”）提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司业务发展
情况及整体审计的需要，公司拟变更会计师事务所，选聘毕马威华振为公司 2026 年度审计机构。公司已就本次拟变更会计师事务所
事项与德勤华永、毕马威华振进行了充分沟通，双方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。
4.公司董事会、董事会审计和风险管理委员会对本次变更会计师事务所事项无异议，该事项尚需提交公司股东会审议。
5.本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
中国国际货运航空股份有限公司于 2026 年 4月 28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的
议案》，同意聘任毕马威华振为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告
如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8月 18日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制
企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年
8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 330 人。
3.业务规模
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币41 亿元，其中审计业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服
务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境
和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为 8 家。
4.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2亿元，符合法律法规相关规定。
近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按
2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
5.诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马
威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据
相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师王姗女士，2018 年取得中国注册会计师资格。王姗女士 2008 年开始在毕马威华振执
业，2008 年开始从事上市公司审计，从 2026年开始为公司提供审计服务。王姗女士近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。
毕马威华振签字注册会计师张雪女士，2014 年取得中国注册会计师资格。张雪女士 2024 年开始在毕马威华振执业，2016 年开
始从事上市公司审计，从 2026 年开始为公司提供审计服务。张雪女士近三年签署或复核上市公司审计报告 2份。
毕马威华振项目质量控制复核人余慧心女士，2016 年取得中国注册会计师资格。余慧心女士 2015 年开始在毕马威华振执业，2
024 年开始从事上市公司审计，从 2026 年开始为公司提供审计服务。余慧心女士近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
2.诚信记录
毕马威华振上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，行政处罚，未受到证
券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作
人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026 年度本项目的审计收费为人民币 263.94 万元，其中财务报告审计、审阅费用人
民币 232.14 万元，内控审计费用人民币 31.80 万元，与上一年度审计费用人民币 275.00 万元基本持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为德勤华永，已连续 9 年为公司提供审计服务。2025 年度，德勤华永为公司出具的审计意见为标准无保
留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
德勤华永已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展情况，公司拟变更
会计师事务所，选聘毕马威华振为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所相关事宜与德勤华永、毕马威华振进行了沟通，双方均已明确知悉变更事项并确认无异议。前后任会
计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极沟通
做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计和风险管理委员会审议意见
公司审计和风险管理委员会对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为毕马威华振具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。
审计和风险管理委员会同意变更毕马威华振为公司2026 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提请董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2026 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振
为公司 2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.第二届董事会第十一次会议决议；
2.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第四次会议决议；
3.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/72b454c0-9d35-44ab-b05c-d9f4c9a7f7a4.PDF
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2026-04-28 18:22│国货航（001391）：关于中国航空集团财务有限责任公司风险评估报告
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国货航（001391）：关于中国航空集团财务有限责任公司风险评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6a4cf3a7-07fc-480e-b93a-6320d4f4610f.PDF
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2026-04-28 18:21│国货航（001391）：2026年一季度报告
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国货航（001391）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aef9ee65-9222-44e0-bb6d-25f674711937.PDF
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2026-04-28 18:21│国货航（001391）：关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署《关联交易框架协议》暨关联交易的公告
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国货航（001391）：关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署《关联交易框架协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7e8cd163-f282-4f72-957d-e4e4a714ab88.PDF
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2026-04-28 18:21│国货航（001391）：关于与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》暨关联交易的公告
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一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
1.中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与国泰航
空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）签订的《通用服务框架协议》将于 2026 年 1
2 月 31 日到期。为保障本公司与国泰航空之间业务安排持续正常开展，本公司与国泰航空拟对《通用服务框架协议》（以下简称“
《框架协议》”）进行续签，《框架协议》展期有效期自 2027 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月31 日。
2.国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国泰航
空为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.2026 年 4 月 24 日，本公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与国泰
航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026 年 4 月 28 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《
关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。本次关联交易
无需提交本公司股东会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）本次关联交易类别和金额
鉴于本公司与国泰航空 2024-2025 年度地面服务实际发生额逐年提高，结合未来业务预期，将 2026 年度关联交易上限由 3.36
5 亿元提高至 3.515 亿元。另外，《框架协议》有效期内（2027 年-2029 年）各类服务年度金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别 关联交易内容 年度交易上限拟申请金额
2027 年 2028 年 2029 年
向关联人提供的劳务、服 地面服务 0.64 0.67 0.71
务 房屋租赁服务 0.006 0.006 0.006
向关联人采购的劳务、服 航空运输及物流服务 2.5 2.5 2.5
务
（三）前次关联交易实际发生情况
单位：亿元人民币
关联交易类别 关联交易内容 前次预计金额上限 前次实际发生额
2024年 2025 2026 2024 2025 2026
度 年度 年度 年度 年度 年 1-3
月
向关联人提供/ 地面服务、房屋 2.815 3.075 3.365 2.398 1.803 0.351
采购劳务、服务 租赁服务及航空
运输服务
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 国泰航空有限公司
企业性质 在中国香港注册成立的有限公司
成立时间 1948-10-18
注册号码 00015833
总股本 31,133,728,260.40港元
注册办事处 香港金钟道八十八号太古广场一座三十一楼
主席兼董事 贺以礼
主营业务 营运定期航班服务
国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，截至本报告披露之日，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约45.11%股份）
、中国国际航空股份有限公司（持有其29.97%股份）。
2.主要财务数据
截至2025年12月31日，国泰航空的总资产为1,770.51亿港元，股东权益合计为601.17亿港元，2025年度营业收入为1167.66亿港
元，净利润为108.28亿港元（以上数据经审计）。
3.与本公司的关联关系
国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司5%以上股份，系本公司关联方。
4.履约能力分析
截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价依据
《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由 2024年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止），本次续签后，《框架协议
》展期有效期自 2027 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31日。根据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期
满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并重新履行相关上市规则所要求的批准
程序。
根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：
（一）关联交易主要内容
国货航集团与国泰航空集团之间的货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等
服务安排。
（二）关联交易的定价依据
《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场
条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体
利益，不会影响公司的独立性，亦不会对本公司的正常经营产生重大不利影响。
五、中介机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.第二届董事会第十一次会议决议；
2.第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议；
3.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第四次会议决议；
4.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》暨关联交易的核查
意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ee99b0b3-f5a0-47c2-971c-c7a075a0c646.PDF
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2026-04-28 18:21│国货航（001391）：关于与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协
│议》暨关联交易的公告
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国货航（001391）：关于与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》暨关联交易的
公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/78b9aa1b-f582-44a0-b6ec-63813461da69.PDF
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2026-04-28 18:21│国货航（001391）：第二届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2
026 年 4 月 28 日在北京市顺义区天柱路 29 号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2026年 4 月 17 日以
电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人（其中，张华董事、邓健荣董事、郑家驹董事、周治
伟董事、祝继高独立董事、任自力独立董事及杨武独立董事通过通讯方式出席会议。熊伟董事因另有公务，委托陆涛董事出席会议并
表决）。会议由董事长陈松先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
2.审议通过《关于 2026 年内部审计计划的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
3.审议通过《关于二〇二五年度内控体系工作报告的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
4.审议通过《关于二〇二五年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
5.审议通过《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》
公司已取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。具体内容请见公司同
日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与中国航空集团财务有限责任公司签署<金融财务服务持续性关联
（连）交易框架协议>暨关联交易的公告》《关于中国航空集团财务有限责任公司风险评估报告》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署<关
联交易框架协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：14 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事熊伟回避表决。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7.审议通过《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于与国泰航空有限公司签署<通用服务框架
协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事邓健荣、郑家驹回避表决。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
8.审议通过《关于经理层成员 2026 年度经营业绩考核方案的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
9.审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10.审议通过《关于暂不召开2025年年度股东会的议案》根据公司的工作安排，决定暂不召开 2025 年年度股东会，2025 年年度
股东会的召开时间等事宜将另行审议并通知。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十一次会议决议；
2.第二届董事会审计和风险管理委员会 2026 年第四次会议决议；
3.第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议决议；
4.第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f0cd19e7-1810-4537-9960-db32301ed69d.PDF
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2026-04-28 18:20│国货航（001391）：与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》暨关联交易的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“
公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与国泰航空有限公司签署《通
用服务框架协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中国国际货运航空股份有限公司（并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，
并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）签订的《通用服务框架协议》将于 2026年 12月 31日到期。为保障公司与国泰航空
之间业务安排持续正常开展，公司与国泰航空拟对《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）进行续签，《框架协议》展
期有效期自 2027年 1月 1日起至 2029年 12月 31日。
国泰航空通过其下属控股子公司持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国泰航空系公司关联
方，本次交易构成关联交易。
2026 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与国泰航空
签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与
国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。本次关联交易无需提
交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有
关部门批准。
（二）本次关联交易类别和金额
鉴于公司与国泰航空 2024-2025年度地面服务实际发生额逐年提高，结合未来业务预期，将 2026 年度关联交易上限由 3.365
亿元提高至 3.515 亿元。《框架协议》有效期内（2027年-2029年）各类服务年度金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别 关联交易内容 年度交易上限拟申请金额
2027年 2028年 2029年
向关联人提供的劳务、服务 地面服务 0.64 0.67 0.71
房屋租赁服务 0.006 0.006 0.006
向关联人采购的劳务、服务 航空运输及物流服务 2.5 2.5 2.5
（三）关联交易实际发生情况
单位：亿元人民币
关联交易类 关联交易内容 预计金额上限 实际发生额
别 2024 2025 2026 2024 2025 2026年
年度 年度 年度 年度 年度 1-3月
向关联人提 地面服务、房屋租 2.815 3.075 3.365 2.398 1.803 0.351
供/采购劳务、 赁服务及航空运
服务 输服务
二、关联人基本情况
公司名称 国泰航空有限公司
企业性质 在中国香港注册成立的有限公司
成立时间 1948-10-18
注册号码 00015833
总股本 31,133,728,260.40港元
注册办事处 香港金钟道八十八号太古广场一座三十一楼
主席兼董事 贺以礼
主营业务 营运定期航班服务
国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，截至本核查意见披露之日，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约 45.11%
股份）、中国国际航空股份有限公司（持有其 29.97%股份）。
截至 2025年 12月 31 日，国泰航空的总资产为 1,770.51 亿港元，股东权益合计为 601.17 亿港元，2025 年度营业收入为 11
67.66 亿港元，净利润为 108.28亿港元（经审计）。
国泰航空通过其下属控股子公司持有公司 5%以上股份，系公司关联方。截至本核查意见披露之日，国泰航空未被列为失信被执
行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价依据
《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日止），本次续签后，《框架协议》展期
有效期自 2027年 1月 1日起至 2029年 12月 31日。根据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期满后，《框架
协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并重新履行相关上市规则所要求的批准程序。
根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：
（一）关联交易主要内容
国货航集团与国泰航空集团之间的货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等
服务安排。
（二）关联交易定价依据
《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场
条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，
不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、公司已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2026 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事
项。
（二）董事会审议情况
2026年 4月 28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限
的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3fec69fa-8ea8-4b6b-8d76-36e301b79776.PDF
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2026-04-28 18:20│国货航（001391）：与浙江菜鸟供应链管理有限公司签署《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“
公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与浙江菜鸟供应链管理有限公
司（以下简称“浙江菜鸟”）签署《关联交易框架协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中国国际货运航空股份有限公司（并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与浙江菜鸟供应链管理有限公司（并代表 Caini
ao Smart Logistics Network Limited及其合并报表范围内子公司，以下合称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》将于 202
7年 4月 22日到期。为保障公司与浙江菜鸟之间业务安排持续正常开展，公司与浙江菜鸟拟对《关联交易框架协议》进行修订和续签
（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》自双方加盖公章之日起成立并生效，有效期至 2028 年12月 31日止。
浙江菜鸟持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浙江菜鸟系公司关联方，本次交易构成关联
交易。
2026 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与浙江菜鸟
签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与
浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事熊伟对该议案回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）本次关联交易类别和金额
为满足国货航集团与菜鸟集团业务实际需求，新增申请 2026-2027年各年度“综合运输服务支出”业务的上限人民币 5000万元
。《框架协议》项下 2026年度、2027年度金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别 关联交易内容 年度交易上限拟申请金额
2026 年 2027 年
向关联人提供劳务、服务 综合运输服务（含地 45 40
面操作服务）
接受关联人提供的服务 综合运输服务 0.5 0.5
（三）关联交易实际发生情况
单位：亿元人民币
关联交易类 关联交易内容 预计金额上限 实际发生额
别 2024 2025 2026 2024年 2025年 2026 年
年度 年度 年度 度 度 1-3 月
向关联人提 综合运输服务 30 38 45 22.97 26.35 4.2
供劳务、服务 （含地面操作服
务）
二、关联人基本情况
公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012-07-04
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代 91330110596643970P
码
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501号 V413 室
法定代表人 万霖
经营范围 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统
的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的
技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企
业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服
务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、
进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安
装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及
配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生
产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，
销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服
饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、
卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱
包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五
金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、
消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余
杭区五常街道文一西路 969号 3幢 5层 508 室为另一经营场所）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟 100%的股份。截至 2025 年 12 月 31日，浙江菜鸟的总资产为 391.82亿元，净资产 151.
65亿元，2025年营业收入 63.74亿元，净利润-21.75亿元（以上数据经审计）。
浙江菜鸟为公司持股 5%以上的股东，系公司关联方。截至本核查意见披露之日，浙江菜鸟未被列为失信被执行人，财务状况及
经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浙江菜鸟拟签署的《框架协议》经公司股东会批准后，自双方加盖公章之日起成立并生效，协议有效期至 2028 年 12月
31日止。如在《框架协议》约定的有效期届满前一个月内，任何一方希望续展协议，应向另一方发出书面展期通知。经双方协商一致
并书面确认后方可展期。
根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：
（一）关联交易主要内容
国货航集团向菜鸟集团提供航空货物运输服务，菜鸟集团向国货航集团提供综合物流解决方案及服务。
（二）关联交易定价依据
交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支
付或收取的费用水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，
不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、公司已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2026 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事
项。
（二）董事会审议情况
2026年 4月 28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与浙江菜鸟签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限
的议案》，关联董事熊伟对该议案回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事已回避表决，并经第二届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与浙江菜鸟签署《关联交易框架协议》暨关联交易
事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f336dbf1-d4b9-42e3-b708-3a58c97ecd02.PDF
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2026-04-28 18:20│国货航（001391）：与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》
│暨关联交易的核查意见
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国货航（001391）：与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》暨关联交易的核查
意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7eec3860-1950-490b-9aca-98ba515eda63.PDF
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2026-04-22 18:50│国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项
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检查结果及提请公司注意事项
中国国际货运航空股份有限公司：
中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。
基于 2025 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目实
施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/4bef4b4e-dc1f-4a73-a2bd-afbad290e4e7.PDF
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2026-04-22 18:50│国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年度保荐工作报告
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国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年度保荐工作报告。公告详情请查看附件
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2026-04-22 18:50│国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年度持续督导培训情况的报告
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深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》对中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）进行了 2025 年度持续督导培训，报告如下：
一、本次持续督导培训的基本情况
（一）保荐机构：中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人：葛伟杰、李中晋
（三）协办人：孔令杰
（四）培训时间：2026 年 4 月 9 日
（五）培训地点：公司会议室
（六）培训人员：葛伟杰
（七）培训对象：公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东相关人员
（八）培训内容：本次培训通过法规条文解读、监管案例分析等形式，重点介绍上市公司市值管理、减持规则、关联交易、内幕
交易及短线交易相关规定，以及上市公司信息披露相关规定等内容。本次持续督导培训总体上提高了公司董事、高级管理人员、中层
以上管理人员及公司控股股东相关人员对上市公司规范运作重要性及资本市场的理解，有助于提高公司的规范运作水平。
二、上市公司的配合情况
保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训工作的有序进行，达到了良好效果。
三、本次持续督导培训的结论
保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关要求，对公司进行了 2025 年度持续督导
培训。
中信证券认为：本次培训期间，接受培训的人员均认真配合保荐机构的培训工作，并积极进行交流沟通，保证了本次培训的顺利
开展。通过本次培训，上市公司的相关人员对资本市场监管规则加深了理解和认识，有助于进一步提升公司的规范运作水平，本次培
训达到了预期效果。
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2026-04-22 18:50│国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年度持续督导定期现场检查报告
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国货航（001391）：中信证券关于国货航2025年度持续督导定期现场检查报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-14 22:06│国货航（001391）：关于股东权益变动的提示性公告
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国货航（001391）：关于股东权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件
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2026-04-14 22:06│国货航（001391）：简式权益变动报告书
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国货航（001391）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
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2026-04-10 00:30│国货航（001391）：2025年度可持续发展报告
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国货航（001391）：2025年度可持续发展报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：国货航独立董事杨武2025年度述职报告
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作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”“国货航”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，兼顾国资监管和上市公司监管规则，忠实勤
勉、恪尽职守，按时出席董事会、专门委员会和股东会会议，定期听取专题汇报，开展调研，审慎发表独立意见，切实维护了公司和
全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨武，博士研究生学历，于 2024 年 1 月加入公司董事会。曾任中央财经大学国际经济与贸易学院党委副书记、纪委书记
等职。现任中央财经大学国际经济与贸易学院副教授，中财大资产经营（北京）有限公司总经理，本公司独立董事。
（二）独立性情况
根据监管规定，本人向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况及投票情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股东会会议，履行独立董事职责。在会议前，深入研究会议资料，提前充分
了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和相关业务部门询问了解相关情况。2025 年就《关于国货航 2024 年工资总额清算
以及 2025 年工资总额预算的议案》《国货航经理层成员 2025 年度经营业绩考核责任书》《国货航经理层成员 2024 年度经营业绩
考核结果及薪酬兑现方案》、第二届董事会及高级管理人员薪酬等重大决策事项上，听取经理层专题汇报，全面了解以上决策事项的
背景和实施情况，本人对以上事项从公司经营发展契合性、经理层绩效考核合规性与合理性等角度进行了审议。
2025年度出席董事会、股东会会议及投票情况
独立 参加董事会情况 参加股东会
董事 情况
应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 投票情况 出席股东会的
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
杨武 11 11 0 0 否 11 次会议 5
均同意
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，本人担任薪酬与考核委
员会委员。具体出席情况如下：
2025 年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
独立 董事会专门委员会 独立董事专门会议
董事 审计和风险管理 薪酬与考核 安全与战略 提名委
委员会 委员会 委员会 员会
杨武 — 5/5 — — 4/4
1.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人参加了 5 次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过《国货航 2024 年工资总额清算以及 2025 年工资总额预算
》《国货航经理层成员 2025 年度经营业绩考核责任书》《2024 年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案》、第二届董事会及高级管
理人员薪酬等议案，确保公司经理层绩效设置合理，有效助力公司效益提升。
2.参加独立董事专门会议情况
报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》相关规定，本人参加独立董事专门会议 4 次，审议与中国航空集团财务
有限责任公司（下称“财务公司”）关联交易的风险处置预案、对财务公司 2024 年度及 2025 年上半年风险持续评估报告、2025
年度日常关联交易预计、向国航股份购买发动机暨关联交易共 5 项议案，均同意提交董事会审议。重点审核了关联交易的公允性、
公平性，关注中小股东利益的保护。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密
切关注公司的经营情况与战略发展，全年累计现场工作时间超过 15 天。一是参加会议。除参加董事会专门委员会会议、董事会、股
东会外，还积极参加公司战略解码会、半年度和年度工作会议。二是开展调研培训。2025 年本人参加了 ESG 培训专题讲座，学习外
部最新趋势、案例及管理提升建议；参加北京上市公司协会 2025 年度培训，及时了解监管政策，切实提升合规决策及履职能力；主
持国际贸易与航空物流主题讲座，参加数字经济与航空物流讲座及航空物流发展趋势主题讲座，充分发挥独立董事专业专长，持续拓
展宏观视野，了解宏观政策和战略规划层面解析；按照公司年度董事会调研计划，参加数字经济、AI 技术和航空物流发展专题研讨
会，并就相关议题建言献策；参加战略研讨会，实地调研外部企业数智化发展成果和同行业智慧物流先进实践，并结合国际贸易发展
趋势，就增强高价值货物运输、提高跨境电商需求响应能力、厘清公司在产业链中发展定位等问题发表意见和建议。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点审核经理层 2024 年度薪酬兑现方案及 2025 年度经营业绩考核责任书设置情况，
了解相关指标设置的考量背景和指标设置的合规性与合理性；了解工资总额预算设置及上一年度预算执行情况，并提出相关建议。
（一）应披露的关联交易情况
2025 年度，本人从关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理及是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对与财务
公司关联交易风险处置预案、财务公司 2024 年度及 2025 年上半年风险持续评估报告、2025 年度日常关联交易预计、向国航股份
购买发动机暨关联交易进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规及深圳证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在报告期内审议了公司 2024 年度财务报告、2024年度内部控制评价报告、2025 年度内部控制审计计划及 2025年定期报告
。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“德勤”）对财务报告出具的标准无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2024 年度内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立健全情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2025 年度，德勤定期向董事会审计和风险管理委员会汇报审计和审阅工作，独立董事同意续聘审计师及内控审计师，重点审核
和听取了德勤及内部审计机构关于 2024 年度财务报告和内控审计工作总结、公司上半年规范运作情况的审计报告、2025 年中期审
阅报告、2025 年三季度募集资金存放与使用情况专项检查报告以及 2025 年合并财务报表的审计计划。
（四）提名情况
2025 年度，本人对董事、高级管理人员及证券事务代表的提名情况进行了审核，认为提名董事、高级管理人员及证券事务代表
的资质和程序符合法律法规及《公司章程》要求。
（五）薪酬情况
2025 年度，本人对第二届董事会董事及高级管理人员薪酬、公司经理层成员 2024 年度薪酬与考核结果及薪酬兑现方案进行了
审核，认为董事及高级管理人员薪酬标准合理，考核合规，兑现方案符合公司绩效考核办法，经理层人员薪酬与公司业绩和个人绩效
紧密挂钩，建议严格按照考核结果发放。在相关议题审核过程中，本人重点关注工资总额调控指标相关设定依据和口径，并提出在多
目标设定前提下，进一步科学设置指标等相关建议。
（六）与中小投资者沟通交流情况
2025 年度，本人高度重视与中小股东沟通，通过出席股东会等方式与中小股东进行交流，听取中小股东的意见和建议，并主动
关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。对公司信息披露工作进行监督，督促公司严格履行法规披露义务，推
动投资者关系管理活动，增强投资者对公司了解，保障投资者知情权，维护中小股东合法权益。
四、总体评价和建议
2025 年，作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，本人严格遵循法律法规及《公司章程》，忠实勤勉、恪尽职守。在薪酬治理
层面，本人坚持业绩导向与公允性原则，审慎把关高管考核与薪酬方案，推动激励约束机制与公司战略目标深度融合，切实维护薪酬
分配的公平性与透明度；在监督层面，始终恪守独立性原则，重点关注关联交易合规性、财务信息真实性及内部控制有效性，充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，有效促进了董事会科学决策与公司治理规范运行，切实维护了公司利益及全体股东的合法权
益。
2026 年，本人将继续严守国资与证券监管要求，进一步强化独立董事的独立性、专业性与公正性。监督持续优化薪酬考核体系
，确保激励与业绩深度挂钩，激发经理层活力；同时，深化参与决策、监督制衡、专业咨询三大核心职责，聚焦关键领域风险防范与
中小股东权益保护，为公司高质量发展贡献更大力量。
特此报告。
独立董事：杨武
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/f2950cb4-ef2a-4b15-b273-741357fbd282.PDF
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：国货航2025年关于上市公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明
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国货航（001391）：国货航2025年关于上市公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明。公告详情请查看附件
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：2025年年度报告
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国货航（001391）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/8baeacd9-05d0-4019-824f-a03aa573cd63.PDF
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：2025年年度报告摘要
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国货航（001391）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：关于2025年度利润分配方案的公告
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一、审议程序
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”、“国货航”）于 2026 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，审议
通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会批准。
二、利润分配方案的基本情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，国货航 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为
2,584,694,178 元 ,提取法定盈余公积252,684,676 元；截至 2025 年 12 月 31 日，国货航母公司报表未分配利润为 6,369,010,
206 元，合并报表未分配利润为6,480,203,507 元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》《中国国际货运航空股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划》的有关规定，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，拟订公司 2025年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.87 元（含税）。公司现有总股本
12,208,881,225 股，以此计算预计共派发现金分红 1,062,172,666.58 元（含税），占公司 2025 年度归母净利润的比例为 41.09
%。单个股东应得红利按四舍五入保留两位小数计算，合计金额与分红总额产生的尾差，计入公司未分配利润或由公司统一处理。本
次实际派发现金红利总额以中国证券登记结算有限责任公司（或公司财务实际支付）核算为准。公司 2025 年度不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配
总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案指标
项目 2025 年度 2024 年度
现金分红总额（元） 1,062,172,666.58 793,577,279.63
回购注销总额（元） 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,584,694,178 1,953,257,457
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 6,480,203,507
母公司报表本年度末累计未分配利润 6,369,010,206
（元）
上市是否满三个完整会计年度 否
最近三个会计年度累计现金分红总额 1,855,749,946.21
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额 0
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 2,268,975,817.50
最近三个会计年度累计现金分红及回购 1,855,749,946.21
注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第 否
（九）项规定的可能被实施其他风险警示
情形
注：公司于 2024 年 12 月 30 日上市，上述计算口径仅为 2024 年度及 2025 年度数据。
公司于 2024 年 12 月 30 日上市，上市未满三个完整会计年度，不适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第（九）
项关于其他风险警示的规定。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025 年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及未来发展资金需
求等因素，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规和《中国国际货运航空股份有限公司章程》《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市后三年股东回报规划》的要求，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。该方案与公司业绩水平、现金流状
况相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，该方案的实施不会对公司的偿债
能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。
公司 2024 年度、2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他
权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财
务报表项目核算及列报合计金额分别为 0元、405,683,333 元，占总资产的比例分别为 0%、1.35%。
四、备查文件
1.2025 年度审计报告；
2.第二届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/ac59cb7c-893e-424e-a1b1-f8cb83e0e20a.PDF
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2026-04-10 00:00│国货航（001391）：第二届董事会第十次会议决议公告
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国货航（001391）：第二届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/c4810f27-6626-481f-b9a3-b90699e3cee2.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-27│国货航：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-27/1225508797.PDF
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2026-04-29│国货航：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225228003.PDF
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2026-04-10│国货航：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-10/1225091199.PDF
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2025-10-28│国货航：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224746883.PDF
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2025-08-27│国货航：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224580469.PDF
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2025-04-29│国货航：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223380129.PDF
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2025-04-09│国货航：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-09/1223032292.PDF
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