公司公告☆ ◇002004 华邦健康 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 18:34 │华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2024-12-26 18:34 │华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-10 16:46 │华邦健康（002004）：第八届董事会第二十一次会议决议公告 │
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│2024-12-10 16:45 │华邦健康（002004）：关于预计2025度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的公告 │
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│2024-12-10 16:45 │华邦健康（002004）：关于增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易的公告 │
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│2024-12-10 16:45 │华邦健康（002004）：关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告 │
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│2024-12-10 16:45 │华邦健康（002004）：第八届监事会第十四次会议决议公告 │
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│2024-12-10 16:44 │华邦健康（002004）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告 │
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│2024-12-10 16:44 │华邦健康（002004）：公司章程（2024年12月） │
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│2024-12-10 16:44 │华邦健康（002004）：独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 │
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2024-12-26 18:34│华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会法律意见书
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华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/a6cf07ad-eaf3-4c42-9165-582158e72cb1.PDF
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2024-12-26 18:34│华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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华邦健康（002004）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-12-10 16:46│华邦健康（002004）：第八届董事会第二十一次会议决议公告
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华邦健康（002004）：第八届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/f6c0c96e-e9bc-4e97-97ec-995919687d23.PDF
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2024-12-10 16:45│华邦健康（002004）：关于预计2025度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的公告
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重要内容提示：
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、交易金额：为了降低汇率波动对华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司
”）利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟在银行开展远期结售汇业务和
人民币对外汇期权组合等业务。交易工具为外汇远期、期权和货币互换合约，交易场所为场外，均为经监管机构批准、有外汇远期结
售汇业务经营资格的银行金融机构。预计公司 2025 年开展的远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合等业务交易总额度不超过 44,
800 万美元，在此额度内，资金可以循环滚动使用。
2、履行的审议程序：公司于 2024 年 12 月 10 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度开展
远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》，该议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3、特别风险提示：公司开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务不以投机为目的，主要为规避汇率出现较大波动时
，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响，但同时也存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
1、交易目的
公司农化业务和原料药业务营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元和欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公
司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于
生产经营，公司拟在银行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，减少人民币对
外币汇率双向波动对公司营业利润的影响。
2、交易方式
公司及子公司开展外汇套期保值业务仅限于远期结售汇、期权和货币互换，只限于公司及子公司生产经营所使用的结算货币。
交易工具为外汇远期、期权和货币互换合约，交易场所为场外，均为经监管机构批准、有外汇远期结售汇业务经营资格的银行金
融机构，履约能力良好。
3、交易金额
预计本公司 2025 年开展的远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合等业务交易总额度为：美元币种金额不超过 44,800 万美元
，在此额度内，资金可以循环滚动使用。
4、交易期限
自 2025 年 1 月 1 日起 12 个月内有效。
5、资金来源
公司及子公司开展远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合等业务的资金来源为其自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资
金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度开展远期结售汇业务和人民
币对外汇期权组合等业务的议案》，该议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。本议案不涉及关联交易事项，无需履
行关联交易表决程序。
三、远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的风险分析
远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务可规避人民币兑外币汇率波动对未来外币回款造成的汇兑损失，使公司专注于生
产销售，但同时远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇业务合同约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将产生汇兑损
失；若实时汇率低于人民币对外汇期权组合业务锁定的汇率区间下限，将产生汇兑收益；若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁
定的汇率区间范围内，公司可以放弃行权；若实时汇率超出人民币对外汇期权组合业务锁定的汇率区间范围上限，将会被强制行权，
产生汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而
造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，远期结售汇业务会因为延期交割导致公司损失。
若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁定的区间范围内，公司可以放弃行权，不会因为回款期不及时产生影响；若实时汇率低于
人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间下限，可以获取产生的汇兑收益；若实时汇率超出人民币对外汇期权组合业务锁定的范围
区间上限，将强制行权，产生汇兑损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不
准，导致延期交割风险。若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁定的区间范围内，公司可以放弃行权，不会因为回款期不及时产
生影响；若实时汇率低于人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间下限，可以获取产生的汇兑收益；若实时汇率超出人民币对外汇
期权组合业务锁定的范围区间上限，将强制行权，产生汇兑损失。
5、公允价值确定的风险：公司需要定期跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品
的公允价值确定。目前该等产品的公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司已制定《华邦生命健康股份有限公司远期结售汇内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作
流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，人民币对外汇期权组合业务严格参照《华邦生命健康股份有限公司远期结
售汇内部控制制度》规定的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。
3、公司财务管理部会定期获得银行提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并会定
期回顾已执行合同的结果，及时调整远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
5、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
五、交易相关会计处理
公司期货套期保值及外汇衍生品交易业务的相关会计核算，将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》等会计准则
规定执行，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事的独立意见
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟在银
行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，减少人民币对外币汇率双向波动对公
司营业利润的影响。
公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东，特
别是中小股东利益，有利于公司的长远发展。
综上，我们同意公司 2025 年度在不超 44,800 万美元额度内开展外汇远期结售汇和人民币对外汇期权组合等业务，并同意将此
事项提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、关于预计 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的独立意见；
3、关于 2025 年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的可行性分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/03f1278a-38f5-444a-abb8-51f054051b80.PDF
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2024-12-10 16:45│华邦健康（002004）：关于增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易的公告
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华邦健康（002004）：关于增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/5fa04e7a-55bd-428e-9f90-d52d77eb614b.PDF
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2024-12-10 16:45│华邦健康（002004）：关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告
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华邦健康（002004）：关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/aefb9786-b5ef-4182-bbe4-49be9de239f4.PDF
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2024-12-10 16:45│华邦健康（002004）：第八届监事会第十四次会议决议公告
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一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于 2024 年 12 月 6 日以电子邮件的形式发
出，2024 年 12 月 10 日通过通讯表决的方式召开，，公司 3 名监事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席王政军先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议通过了以下议案：
（一）会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《华邦生命健康股份有限公司监事会议事规则（2024 年 12 月）》
。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
（二）会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发
行公司债券挂牌规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》、《非
公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查
，公司不是失信责任主体，各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备向
专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》。
与会监事逐项审议并同意本次非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：
1、发行债券的种类
可交换为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）A 股股票（股票代码：301069.SZ）的公司债券。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
本次债券总规模不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元人民币），可一次发行或分期发行。具体发行规模和期次由股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时的市场情况与主承销商在上述范围内协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、债券品种及期限
本次债券为固定利率债券，期限不超过 3 年（含 3 年）。具体债券品种及期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券票面金额和发行价格
本次债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、增信机制担保措施
公司将其合法拥有的部分凯盛新材 A 股股票及其孳息（包括送转股、红利等）作为担保，以保障本次债券持有人交换凯盛新材
A 股股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。有关担保的具体条款包括但不限于债券存续期间的初始担保比例、补充担保、维持
担保比例和追加担保机制等，将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次债券为非公开发行，发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式
。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、发行对象
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者
除外），且上述发行对象合计不得超过 200 人。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、票面利率和还本付息方式
本次债券按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次归还所有未换股的可交换公司债券本金和支付最后一年利息。具体票面
利率、计息付息方式、还本付息方式将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据网下询价簿记结果，由公司在发行时根据国
家政策、市场情况和公司具体情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、换股价格
本次债券的初始换股价格不低于募集说明书披露日前一个交易日凯盛新材A 股股票收盘价以及前二十个交易日凯盛新材 A 股股
票收盘价均价。具体初始换股价格、换股价格的调整办法、换股价格的修正条款等由董事会（或董事会授权人士）根据市场情况确定
。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途和募集资金专项账户
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司及子公司有息债务等符合法律法规要求的用途。公司承诺不将募集资金
用于房地产行业、影视行业、小贷业务。公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金
的接收、存储及划转使用，不得挪作其他用途。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息情况时，可以根据实际情况至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）限制公司债务及对外担保规模；
（4）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人员不得调离。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、拟挂牌交易场所
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。本次债券发行结束后，公司将向深交所申请办理本次债券挂牌转让事宜。本次债券挂
牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照深交所的相关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、其他事项
与本次可交换公司债券有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、决议的有效期
自本次非公开发行可交换公司债券的股东大会审议通过之日起，至深交所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议
函后届满 24 个月之日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会逐项审议。
二、备查文件
第八届监事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/27aac9d3-5d9b-48c8-a102-934a508d776c.PDF
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2024-12-10 16:44│华邦健康（002004）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告
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华邦健康（002004）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/7347bfe3-fefb-4d98-b102-41bd753c72f3.PDF
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2024-12-10 16:44│华邦健康（002004）：公司章程（2024年12月）
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华邦健康（002004）：公司章程（2024年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/7c2f057c-fa42-4df6-9123-e7031a2bcfb1.PDF
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2024-12-10 16:44│华邦健康（002004）：独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华邦生命健康股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，认真阅读了公司提供的相关议案资料，基于客观、独立判断立场，就公司第八届董事会第二十一次会议相
关事项发表如下意见：
一、关于公司及子公司 2025年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的独立意见
1、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议
案》，2025 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信的总额度不超过 140.17 亿元人民币，担保的总额度不超过 140.17 亿
元人民币。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、
商业票据贴现、保函、售后回租等各种贷款及融资业务，符合公司经营发展需要。
2、上述担保事项的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形
。
综上，公司独立董事一致同意上述授信及担保事项，并同意将该议案提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、关于增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025 年度日常关联交易的独立意见
1、公司增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025 年度日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司实际经营管
理的需要。
2、公司增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025 年度日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价
格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等法律法规
及公司制度的相关要求。
综上，公司独立董事同意公司增加 2024 年度日常关联交易预计及预计 2025年度日常关联交易的事项，并同意将该事项提交至
公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
三、关于预计 2025年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的独立意见
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟在银
行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，减少人民币对外币汇率双向波动对公
司营业利润的影响。
公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东，特
别是中小股东利益，有利于公司的长远发展。
综上，我们同意公司 2025 年度在不超 44,800 万美元额度内开展外汇远期结售汇和人民币对外汇期权组合等业务，并同意将此
事项提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定，并结合公司实际情况，我们认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的
有关规定，具
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