公司公告☆ ◇002025 航天电器 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-04 19:51 │航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第四次临时会议决议公告 │
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│2025-03-04 19:50 │航天电器（002025）：江苏奥雷光电有限公司审计报告 │
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│2025-03-04 19:50 │航天电器（002025）：航天电器拟股权收购所涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值项目资产评│
│ │估报告 │
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│2025-03-04 19:50 │航天电器（002025）：航天电器关于收购江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的公告 │
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│2025-01-24 20:08 │航天电器（002025）：航天电器2024年度业绩预告 │
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│2025-01-23 18:50 │航天电器（002025）：航天电器关于2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-01-23 18:46 │航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第三次临时会议决议公告 │
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│2025-01-23 18:42 │航天电器（002025）：航天电器内部审计工作规定 │
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│2025-01-15 18:35 │航天电器（002025）：航天电器第八届监事会第四次会议决议公告 │
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│2025-01-15 18:29 │航天电器（002025）：航天电器章程（2025年1月修订) │
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2025-03-04 19:51│航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第四次临时会议决议公告
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贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2025 年第四次临时会议通知于 2025 年 2 月 27 日以书面、
电子邮件方式发出，2025 年 3 月 4 日上午 9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长李凌志先生主持，公司应出席董事 8人
，亲自出席董事 8 人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席
了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司江苏
奥雷光电有限公司 32.7023%股权的议案》
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）注册资本:8,663
万元（其中公司持股63.8347%，其他股东合计持股36.1653%），公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），住所：江苏省镇江
科技新城潘宗路36号，江苏奥雷主营业务为光电模块、光互连系列产品研制生产和销售。
为抢抓机遇拓宽公司防务领域用光电产品业务发展空间，妥善解决控股子公司江苏奥雷因股权结构原因形成的业务资质申请障碍
，以及其原股东中国奥雷集团有限公司（以下简称“中国奥雷”）后续无优质资源投入江苏奥雷支撑其产业发展的状况。经审议，董
事会同意公司使用自有资金5,693.3331万元收购中国奥雷集团有限公司持有的江苏奥雷32.7023%股权。根据上海立信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（信资评报字【2024】第A10197号），控股子公司江苏奥雷股东全部权益价值的评估值为17,582.84万元
，鉴于评估基准日（2024年5月31日）后江苏奥雷进行了分红，最终交易价格按经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估值扣减
中国奥雷在评估基准日后获得的江苏奥雷分红款56.66万元（税前）确定，即公司本次受让中国奥雷所持江苏奥雷2,833万元出资额（
占江苏奥雷注册资本的32.7023%），支付股权转让款为5,693.3331万元（分二期付款，第一期付款5,093.3331万元、第二期付款600.
00万元）。本次股权收购完成后，公司持有江苏奥雷96.5370%股权，江苏奥雷原股东镇江润侨投资合伙企业（有限合伙）持有江苏奥
雷3.4630%股权。
董事会授权公司董事长签署与江苏奥雷光电有限公司股权转让有关的协议。
公司收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司少数股东权益的具体情况，详见 2025年 3 月 5 日刊登在《证券时报》《中国证券
报》和巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司江苏奥雷光电有限公司 32.7023%股权的公告》。
备查文件
第八届董事会 2025 年第四次临时会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-05/c85dac5b-c3b3-4d49-8f8e-daa0dedfd77d.PDF
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2025-03-04 19:50│航天电器（002025）：江苏奥雷光电有限公司审计报告
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航天电器（002025）：江苏奥雷光电有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-05/07c8a8ea-d221-493f-9d8b-19726312930b.PDF
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2025-03-04 19:50│航天电器（002025）：航天电器拟股权收购所涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
│告
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航天电器（002025）：航天电器拟股权收购所涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-05/8fa1fa5a-bf71-4f90-a9f0-5947a5769ba0.PDF
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2025-03-04 19:50│航天电器（002025）：航天电器关于收购江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的公告
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航天电器（002025）：航天电器关于收购江苏奥雷光电有限公司32.7023%股权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-05/a5dec318-8ee4-454d-910e-b7600d548702.PDF
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2025-01-24 20:08│航天电器（002025）：航天电器2024年度业绩预告
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航天电器（002025）：航天电器2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-25/f8ec3dbe-4afb-4bef-af13-5bba62ef6cd5.PDF
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2025-01-23 18:50│航天电器（002025）：航天电器关于2025年度日常关联交易预计的公告
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航天电器（002025）：航天电器关于2025年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/67291e13-f692-4187-a530-39fc75398b58.PDF
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2025-01-23 18:46│航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第三次临时会议决议公告
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航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第三次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/a7f52e3e-6da4-49c6-8863-e5cc05783314.PDF
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2025-01-23 18:42│航天电器（002025）：航天电器内部审计工作规定
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航天电器（002025）：航天电器内部审计工作规定。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/c775f765-e3ed-49e4-a46c-7714aaaa10a8.PDF
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2025-01-15 18:35│航天电器（002025）：航天电器第八届监事会第四次会议决议公告
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贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于 2025 年 1月 10日以书面、电子邮件方式发
出，2025年 1 月 15 日上午 10:30 在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由监事会主席蔡景元先生主持,会议应出席监事 3
人，亲自出席监事 3人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议通过以下议案：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经核查，监事会认为：本次公司对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州
航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响
，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
本议案事项已获得 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案
修订稿）》的有关规定，同意对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,946 股进行回购注销，回购价格为 45.62
元/股，回购资金全部为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案事项已获得 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
备查文件
第八届监事会第四次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/f8cd4278-9b0f-4adc-975b-a5e8aa8c5a6b.PDF
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2025-01-15 18:29│航天电器（002025）：航天电器章程（2025年1月修订)
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航天电器（002025）：航天电器章程（2025年1月修订)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/14a32cf4-2d69-4659-a4fc-0d1ca4dfe2cd.PDF
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2025-01-15 18:27│航天电器（002025）：2022年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
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致：贵州航天电器股份有限公司
根据贵州航天电器股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）、《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《业绩考核办法》”
）、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具
的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司
的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本次回购的批准与授权
1、2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实
施完毕，根据 《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，将公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为
45.62 元/股；根据公司《激励计划》《业绩考核办法》的相关规定，公司对本次限制性股票激励计划的 244 名激励对象 2023 年度
的个人绩效进行考核，其中 1 人因所任职子公司层面的业绩考核目标未达成，其对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售；此
外，2024 年 4 人因离职不符合激励对象条件，其持有的全部限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销
上述 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66,946 股，回购价格为 45.62 元/股（以调整后的授予价格 45.62 元/股与股
票市价的较低值回购处理）。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，李凌志作为关联董事已回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东
大会审议。
2、2025 年 1 月 15 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调
整，同意对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,946 股进行回购注销，回购价格为 45.62 元/股，回购资金
全部为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《
激励计划》的相关规定。 本次回购注销将导致公司注册资本减少， 公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所
引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本次回购注销部分限制性股票方案
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人因离职不符合激励对象条件，公司拟
对上述 4 人持有的尚未解除限售的 59,640 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面或子公司层面（子公司董事、高级管理人员适用）业绩考核不达标或个人层面绩
效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市
价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
根据 2023 年子公司层面业绩考核结果，其中 1 名激励对象因所任职子公司层面的业绩考核目标未达成，对应业绩考核年度的
限制性股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股票 7,306股由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。
综上，公司本次回购上述 5 名激励对象合计 66,946 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购价格
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据《贵州航天电器股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司2023 年年度权益分派已实施完毕，以公司现有总股
本 456,870,256 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.800000 元人民币现金（含税）。因此本次调整后的回购价格为 45.62 元/股
。
（三）回购资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购限制性股票的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关方案符合法律、行政法规、《管理办法》 及《激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资
本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务；
2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/fff97ac0-7bb2-4838-a9e8-3e34cda6763a.PDF
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2025-01-15 18:27│航天电器（002025）：2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财
│务顾问报告
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航天电器（002025）：2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/1d0a549f-96a4-4007-9794-0c6c225e679f.PDF
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2025-01-15 18:26│航天电器（002025）：航天电器关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 15 日召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议和第八届
监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》、《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对 2022年限制性股票
激励计划中 5人持有的尚未解除限售的 66,946股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,870,256 股减少至456,803,310 股，注册资本将由人民币 456,870,256 元变更为
456,803,310 元，具体以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本总数为准。
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权
人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因
此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和
减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书
面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为
法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人申报具体方式如下：
申报时间：2025 年 1 月 16 日至 2025 年 3 月 3 日（上午 8:30-12:00，下午2:00-5:00）。
申报地点及申报材料送达地点：贵州航天电器股份有限公司董事会办公室（贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道 268 号贵州
航天基础件产业园智能研发中心 10层）
联系人：马庆 黄凤
联系电话：0851-88697026 88697102
电子邮箱：mq@gzhtdq.com.cn
邮政编码：550026
其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注
明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/0e6b8d6a-c3f6-4bb0-ae7e-a8539fd92ed6.PDF
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2025-01-15 18:26│航天电器（002025）：航天电器关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公
│告
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航天电器（002025）：航天电器关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/5c46a45b-2160-4632-b7d5-6b308ed482e4.PDF
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2025-01-15 18:26│航天电器（002025）：航天电器第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告
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贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2025年第二次临时会议通知于 2025年 1 月 10日以书面、电子
邮件方式发出，2025年 1 月 15日上午 9:00 在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长李凌志先生主持，公司应出
席董事 8人，亲自出席董事 8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事
会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
董事李凌志先生作为关联董事，审议本议案时回避表决。
鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，根据 《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，将公司 2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为 45.62 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、以 7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事李凌志先生作为关联董事，审议本议案时回避表决。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司对本
次限制性股票激励计划的244 名激励对象 2023 年度的个人绩效进行考核，其中 1 人因所任职子公司层面的业绩考核目标未达成，
其对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售；此外，2024 年 4 人因离职不符合激励对象条件，其持有的全部限制性股票不得解
除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述 5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66,946 股，回购价格为 45.
62 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
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