公司公告☆ ◇002026 山东威达 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 16:59│山东威达（002026）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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重要提示
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2024 年 11 月 19 日上午 9:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024 年 11 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号公司副楼三楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨明燕女士
6、本次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 321 人，代表股份 171,136,891 股，占公司总股份的 38.4102％。其中，持股 5%以
下的中小股东 320 人，代表有表决权股份数为 10,804,300股，占公司总股份的 2.4249％。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人 2 人，代表股份 168,332,591 股，占公司股份总数的37.7808％。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代理人 319 人，代表股份 2,804,300 股，占公司股份总数的0.6294％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。山东德衡（济南）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，
并出具法律意见书。
三、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下提案：
1、审议通过《2024年前三季度利润分配预案》；
表决结果：同意 170,336,491 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5323％；反对 778,000 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.4546％；弃权 22,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0
.0131％。
中小股东总表决情况：同意 10,003,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.5918％；反对 778,000 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2008％；弃权 22,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2073％。
四、律师出具的法律意见
山东德衡（济南）律师事务所指派霍桂峰律师、杨佳律师参加本次股东大会对相关事项进行见证，并出具法律意见书，认为：本
次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、山东德衡（济南）律师事务所出具的《法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/7c0166f0-82ee-4f68-953a-16f3b0a17159.PDF
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2024-11-19 16:59│山东威达（002026）：威达机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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山东威达（002026）：威达机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/5a79ad76-8da9-4656-9283-19e8722a5a62.PDF
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2024-11-15 16:12│山东威达（002026）：关于公司全资子公司银行账户部分资金被冻结的进展公告
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山东威达（002026）：关于公司全资子公司银行账户部分资金被冻结的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/62dfbf67-bf8d-49f8-9d23-658dc4dbb2be.PDF
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2024-11-05 16:45│山东威达（002026）：国金证券关于山东威达收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受杨明燕（以下简称“收购人”或“信息披露义务人”）
的委托，担任杨明燕收购山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对本次收购事
项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
杨明燕及山东威达向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。杨明燕及山东威达保证所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2024 年 10 月 29 日，山东威达披露了 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合山东威达 2024
年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具 2024 年第三季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意
见”），并提醒投资人认真阅读山东威达公告的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。
第一章 本次收购的交付或过户情况
一、关于本次收购情况概述
变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公
司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放
弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万
元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的
两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模
先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。
2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥
有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。
二、交易股份过户情况
2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根
据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集
团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。
三、财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述股权转让工商
变更登记已办理完成。
第二章 收购人及上市公司依法规范运作情况
山东威达于 2024 年 8 月 20 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对山东威达机械股份有限公司、杨
明燕、刘友财、张明明的监管函》（公司部监管函【2024】第 147 号），因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的
业务收入确认方法存在差错，该类业务应按“净额法”核算，公司错误使用“总额法”进行核算，公司及董事长杨明燕、总经理刘友
财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。
同时因前述原因，山东威达于 2024 年 8 月 21 日公告收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）
出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87 号）（以下简称“《警示函决定
书》”），公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法行使对上市公司的股东权
益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
第三章 收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份自其成为公司实际控制人之日起 18 个月内不以任何方式转让。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后，公司控股股东仍为威达集团，收购人杨明燕于 2024 年 7月 26 日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“在作为山东威达实际控制人期间，按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人地位影响上市
公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人杨明燕于 2024 年 7 月 26 日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承
诺内容如下：
“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业所从事的生产经营与上市公司的生产经营不同，并保证今
后在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护上市公司及中小股东的利益。”
（四）关于规范关联交易的承诺
收购人杨明燕于 2024 年 7 月 26 日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承
诺内容如下：
“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业若与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公
平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将
通过合同明确有关成本和利润的标准。”
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，杨明燕及山东威达不存在违背上述承诺的情形。
第四章 收购人落实后续计划的情况
一、落实后续计划情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司组织结构调整计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
（七）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
（八）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，本持续督导期内，杨明燕没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
第五章 持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东威达于 2024 年 8 月 20日收到深交所出具的《关于对山东威达机械股份有
限公司、杨明燕、刘友财、张明明的监管函》（公司部监管函【2024】第 147 号），因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销
售给客户的业务收入确认方法存在差错，该类业务应按“净额法”核算，公司错误使用“总额法”进行核算，公司及董事长杨明燕、
总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。
同时因前述原因，山东威达于 2024 年 8 月 21 日公告收到山东证监局出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员
采取出具警示函措施的决定》（【2024】87 号），公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政
监管措施。
除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法履行了收购的报告和公告
义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现交易各方存
在违反公开承诺的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/e027b0e6-648c-4af0-9383-2adc571a75ee.PDF
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2024-11-01 00:00│山东威达（002026）：关于越南子公司取得新的企业登记证书的公告
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山东威达（002026）：关于越南子公司取得新的企业登记证书的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/882591c0-2589-4894-bdeb-d82cb25b8a51.PDF
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2024-10-29 00:00│山东威达（002026）：董事会决议公告
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一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于 2024 年10 月 16 日以书面形式发出会议通
知，于 2024 年 10 月 26 日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应出席会议董事 9名，实际出席董事 9名。其中，董事梁勇先生
和独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生以通讯表决的方式出席会议。本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人
员列席会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2024年第三季度报告》；本议案已经董事会审计委员会事前审议
通过。
《2024年第三季度报告》刊登在 2024年 10月 29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上。
2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》；
《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》刊登在 2024 年 10 月 29 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2024 年前三季度利润分配预案》；
根据《山东威达机械股份有限公司 2024年第三季度报告》（未经审计），2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利
润为 199,435,160.88 元，母公司实现净利润为146,809,203.81元。截至2024年9月30日，公司合并报表的期末未分配利润为1,440,7
45,173.17元，母公司的期末未分配利润为 1,377,585,673.95 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2024年前
三季度实际可供分配利润为 1,377,585,673.95 元。
公司 2024年前三季度利润分配预案为：拟以截止 2024年 9月 30日公司总股本 445,550,168股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在利润分配方案披露至实施期
间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。公
司 2024 年前三季度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年 （2024-2026 年）股东回报规划》的
要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
《关于 2024年前三季度利润分配预案的公告》刊登在 2024年 10月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http:
//www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》；
公司将于 2024 年 11 月 19日上午 9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2号公司副楼三楼会议室召开 2024年
第一次临时股东大会。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》刊登在 2024 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/a5101a36-0376-406c-b866-b621596c2415.PDF
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2024-10-29 00:00│山东威达（002026）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告
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山东威达（002026）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/669785ad-d82a-4354-9578-5bff50453a1d.PDF
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2024-10-29 00:00│山东威达（002026）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
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经山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议决议，公司定于 2024 年 11 月 19 日（星期
二）召开 2024 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。本次股东
大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年 11月 19日上午 9:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024年 11月 19日上午 9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以选择现场投票、
深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决
结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年 11月 13日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件 2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号公司副楼三楼会议室。
二、会议审议事项
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票
1.00 《2024年前三季度利润分配预案》 √
1、上述提案已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，并于 2024年 10月 29日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上公告。
2、上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董
事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。
三、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章
）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、
证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托
人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，本
公司不接受电话方式登记。
4、登记时间：2024 年 11月 14日 9:00—11:00，14:00—17:00。
5、登记地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2号公司证券部。
6、会议联系方式
联系地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2号公司证券部。
联系电话：0631-8549156
联系传真：0631-8548999
邮政编码：264414
联 系 人：张红江 丛凌云
电子邮箱：weida@weidapeacock.com
7、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统 http://wltp.cninfo.com.
cn 参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、第九届监事会第二十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/cfc72d6b-3635-428e-9bd4-2c35bad1866e.PDF
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