公司公告☆ ◇002027 分众传媒 更新日期：2025-08-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-11 18:01 │分众传媒（002027）：公司关于第二期员工持股计划减持完毕暨提前终止的公告 │
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│2025-08-08 19:17 │分众传媒（002027）：公司关于完成工商变更登记的公告 │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说│
│ │明 │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 │
│ │司重大资产重... │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规│
│ │定的不得向特... │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 │
│ │施重大资产重... │
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│2025-08-06 21:32 │分众传媒（002027）：：公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目│
│ │的的相关性以... │
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2025-08-11 18:01│分众传媒（002027）：公司关于第二期员工持股计划减持完毕暨提前终止的公告
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所持有的公司股票
已通过二级市场集中竞价方式全部减持完毕。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、公司第二期员工持股计划的基本情况
公司于 2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 31 日分别召开了第七届董事会第十次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》及相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划。
公司于 2021 年 1 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证
券账户已于 2021 年 1 月 8 日以非交易过户形式将持有的 7,700,000 股过户至分众传媒信息技术股份有限公司－第二期员工持股
计划专户，由此公司第二期员工持股计划持有公司股票7,700,000 股，约占公司总股本的 0.05%。
公司第二期员工持股计划锁定期于 2024 年 1 月 11 日届满，管理委员会将根据员工持股计划的安排和市场情况择机处置。
鉴于本员工持股计划存续期将于 2026 年 1 月 11 日届满，根据相关规定，公司于本员工持股计划存续期届满前六个月披露了
《公司关于第二期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本员工持股计划的减持情况
本员工持股计划于 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 8 月 8 日期间，通过集中竞价方式累计减持公司股票 7,700,000 股，约占
公司总股本的 0.05%。截至本公告披露日，本员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。
三、其他相关说明
本员工持股计划实施期间，公司严格遵守股票市场交易规则及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买
卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。
截至本公告披露日，本员工持股计划的资产已均为货币资产，根据本员工持股计划的规定，本员工持股计划已实施完毕并提前终
止。后续管理委员会将根据本员工持股计划的规定完成相关资产清算和财产分配等工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-12/d7d77c94-b894-4674-867c-3637b517d88b.PDF
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2025-08-08 19:17│分众传媒（002027）：公司关于完成工商变更登记的公告
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 21 日分别召开了第八届董事会
第十九次会议及 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《公司关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，具体内容详见 2025
年 4 月 26 日、2025 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司根据股东会的授权及上海市市场监督管理局的核准要求完成了注册地址、董事及高级管理人员、《公司章程》等相关事项变
更备案登记，并取得了由在上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的相关信息如下：
名称：分众传媒信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：914401016185128337
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：上海市长宁区江苏路 369 号 27H
法定代表人：江南春（JIANG NANCHUN）
注册资本：人民币 1444219.9726 万
成立日期：1997 年 08 月 26 日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/dbc4b40d-654c-419c-b109-38ba4525e40f.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次
交易”）。
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22
号）的规定，公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易独立财务顾问；
2、聘请北京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构、备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易资产评估机构；
5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化
制作等服务。
除前述情况外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，董事会认为公司在本次交易中聘请第三方机构
的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/3b19d480-b760-474c-a8d7-d0d70e08ae06.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“标的
资产”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为依据，经各方协商一致，确认交易价格为 830
,000.00 万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议调整方案后的本次交易相关事项的董事会（即公司第九届董事会第二次（临时）会议
）决议公告日，发行股份价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一的 80%。经审慎判断，董事会认为本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/6975138c-809b-435c-91a1-a917360db298.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
│大资产重...
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体情况
如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
因此，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/dd4e4e64-662c-46bf-be27-8875ed09eaac.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
│不得向特...
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，公司不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条的相关规定。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/18209f93-7b83-4096-8a53-8ccc035edf30.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京
东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称
“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对分众传媒相关的申报和披露文件进行了审慎核查
，并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与分众传媒披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本独立财务顾问已对分众传媒披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专
业意见；
5、本独立财务顾问在与分众传媒接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部
隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/fa32d30f-deca-4d8d-8216-1b63ce972b4c.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买标的公司 100.00%股权。根据公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与 资产净额与 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
标的公司 100%股权 830,000.00 830,000.00 198,828.68
项目 资产总额 资产净额 营业收入
公司重组前一年（2024 2,279,859.50 1,702,728.10 1,226,210.28
年）财务数据
财务指标比例 36.41% 48.75% 16.21%
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过公司对应指标的 50%，未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方均与公司不存在
关联关系，不构成公司关联方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不
会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/4dfca1ba-f9e5-48e7-b2f9-2b9b8a6fa227.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
│大资产重...
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，具体情况如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已
经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易部分交易
对方存在将其持有的标的公司部分或全部股权质押予第三方的情形。相关交易对方已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的公
司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市
场监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
相关交易对方所持标的公司股权质押解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交
易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性
，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/9ff6d641-0d33-49a5-9315-1389d9ff3cde.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：：公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
│相关性以...
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限
公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次
交易”）。
就本次交易，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资
产评估报告。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关规定，在仔细核查了评估事项以后，就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评
估咨询（上海）有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业
务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价
方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要
求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价
公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/7c17b70a-76d6-4562-bd70-44fc3c7454c3.PDF
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2025-08-06 21:32│分众传媒（002027）：公司独立董事2025年第四次专门会议决议
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分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2025 年8 月 3 日以通讯表决方式召开 2025 年第四次专门
会议，会议应出席独立董事 3人，实际出席 3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术
（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的
资产”）（以下简称“本次交易”）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发表审核意见，具体情况如下：
一、会议审议情况
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规
的议案》；
2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
4、会议
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