公司公告☆ ◇002038 双鹭药业 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业2023年度董事会工作报告
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双鹭药业（002038）：双鹭药业2023年度董事会工作报告。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：独董候选人声明与承诺-钱令嘉
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声明人钱令嘉作为北京双鹭药业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人北京双鹭药业股份有限
公司董事会提名为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司
之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事
候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过北京双鹭药业股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利
害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东
。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地
履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
候选人（签署）：钱令嘉
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：年度股东大会通知
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双鹭药业（002038）：年度股东大会通知。公告详情请查看附件。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：2023年年度报告
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双鹭药业（002038）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业独立董事程隆云2023年度述职报告
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双鹭药业（002038）：双鹭药业独立董事程隆云2023年度述职报告。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业投资者关系管理制度（2024.04）
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双鹭药业（002038）：双鹭药业投资者关系管理制度（2024.04）。公告详情请查看附件。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业独立董事专门会议工作制度（2024.04）
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第一条 为进一步完善北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利
益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京双鹭药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召
开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地方、方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频
会议、电话会议或其他方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。
第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 会议的决议和记录
第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员
以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或举手表决。会议做出的决议，必须经全体独
立董事过半数同意方为通过。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由和弃权意见及其理由。提
出反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由董事会秘书负责，至少保存
十年。
第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会附则解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/7ccfca93-8deb-430d-8908-452013108e9e.PDF
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业薪酬与考核委员会工作细则（2024.04）
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双鹭药业（002038）：双鹭药业薪酬与考核委员会工作细则（2024.04）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/49042c7d-8006-40a2-8ea8-5e1bda24dabe.PDF
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业对外担保管理办法（2024.04）
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双鹭药业（002038）：双鹭药业对外担保管理办法（2024.04）。
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2024-04-24 00:00│双鹭药业（002038）：双鹭药业董事会秘书工作制度（2024.04）
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第一条 为促进北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特
制定本制度。
第二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（六） 公司现任监事；
（七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第六条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第三章 董事会秘书的职责范围
第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相
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