公司公告☆ ◇002043 兔 宝 宝 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-25 00:00│兔 宝 宝（002043）：2024年三季度报告
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兔 宝 宝（002043）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/06def219-4be0-489c-8c92-8d2e2c38ff4c.PDF
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2024-10-09 00:00│兔 宝 宝（002043）：浙江天册律师事务所关于兔 宝 宝2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1564号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙
江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派赵
琰律师、郑佳展律师参加兔宝宝 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供兔宝宝本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并
公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东
大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2024年 9月 20日在《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
（二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开时间为：2024年 10月 8 日（星期二）下午 14:30，召开地点为浙江
省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大
会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为 2024年 10月 8日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2024年 10月 8日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2024年 10月 8日上午 9:15至 2024年 10月 8日下午 15:00期间的任意时间。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1．《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》；
2．《关于吸收合并全资子公司的议案》；
3．《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》。
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
综上，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符
合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至 2024年 9月 24日下午 15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代
理人；
2．公司董事、监事、高级管理人员；
3．见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共 397 人，代表的股份数 403,189,754 股，占公
司有表决权的股份总数的49.4673%；其中：
出席现场会议并投票的股东及股东代理人 8名，代表的股份数为 381,336,003股，占公司有表决权股份总数的 46.7860%；
参加网络投票的社会公众股股东人数 389 名，代表的股份数为 21,853,751股，占公司有表决权股份总数的 2.6812％；
本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审
议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大
会审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东大会合并统计了现场投票和网络
投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：
1．《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意 403,133,204股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9860%；反对 22,300股；弃权 34,250股。
2．《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 403,103,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9787%；反对 23,603股；弃权 62,350股。
3．《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 403,130,204股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9852%；反对 21,200股；弃权 38,350股。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-09/3e692814-34f1-4479-aab0-93753c2755c5.PDF
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2024-10-09 00:00│兔 宝 宝（002043）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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兔 宝 宝（002043）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：关于变更公司财务总监、内部审计机构负责人及补选非职工监事的公告
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 19日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于变更公司财务总监及内部审计机构负责人的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、关于公司变更财务总监的事项
近日，公司董事会收到财务总监谢新先生提交的书面辞职报告。因工作调整原因，谢新先生申请辞去公司财务总监职务，辞任后
仍在公司任职。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，谢新先生的辞职报告自递交公司董事会之日起生效。为完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公
司财务总监及内部审计机构负责人的议案》，同意聘任阮飘飘女士为公司财务总监，任期自第八届董事会第十次会议决议通过之日起
至本届董事会任期届满之日止，个人简历详见附件。上述事项已经公司董事会提名委员会资格审查、审计委员会审核通过。
二、关于聘任内部审计机构负责人的事项
公司非职工监事兼内部审计机构负责人沈杰先生因工作调整原因，申请辞去监事及内部审计机构负责人职务，辞任后仍在公司任
职。
公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于变更公司财务总监及内部审计机构负责人的议案》，同意聘任谢新先生为公司内部
审计机构负责人，任期自第八届董事会第十次会议决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，个人简历详见附件。
三、关于补选公司非职工监事的事项
因非职工监事兼内部审计机构负责人沈杰先生辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等有关规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效，在辞职报告生效之前，沈杰先生仍将按照有关法
律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。经公司第八届监事会第七次会议审议，同意提名谢新先生为第八届监事会非职工监事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、第八届董事会提名委员会 2024年第一次会议决议；
4、第八届董事会审计委员会 2024年第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/0bda4f8a-80b0-4bb8-b43f-d54679460e36.PDF
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：关于召开2024年第一次临时股东大会通知
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年9月19日召开，会议决定于2024年10
月8日（星期二）召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规
定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年 10月 8日（星期二）下午 14:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 10 月 8 日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00 至 15
:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月8日上午9:15 至当日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024 年 9月 24日（星期二）
7、出席对象
（1）于 2024年 9月 24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人
均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师。
8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街 588号公司总部三楼会议室。
二、会议审议事项
提 案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总提案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》 √
2.00 《关于吸收合并全资子公司的议案》 √
3.00 《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》 √
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 20 日在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
以上全部议案都将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
议案 2、3为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，其他议案为普通决议事
项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东对总提案 100 进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
三、会议登记办法
1、登记时间：2024 年 9月 26日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00）。2、登记方式：参加本次会议的股东，请于 2024
年 9 月 26 日上午 9:30 至 11:30，下午 14:00 至 16:00 持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东
可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2024年 9月 26日 17点前到达本公司为准）。
3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街 588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，
网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、其他事项
1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。
3、本次股东大会联系方式
联系人：董事会秘书：丁涛 证券事务代表：沈煜燕
联系电话：0572-8405635 传 真：0572-8822225
邮箱：syy@dhwooden.com 邮 编：313200通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街 588号
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-20/bfb4a705-38c0-47fe-b368-25e869f0942f.PDF
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：关于吸收合并全资子公司的公告
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一、吸收合并情况概述
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于 2024年 9月 19 日召开第八届董事会第十次会议通过
了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并方式合并浙江德升木业有限公司（以下简称“德升木业”），合
并完成后，德升木业全部资产、负债、业务、人员和相关资质等均由兔宝宝承继。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》规定
，本次吸收合并需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1、公司名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2、统一社会信用代码：913300006095805007
3、公司地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
4、公司法人：丁鸿敏
5、注册资本：83,914.6372万元
6、经营范围：油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工
产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出
口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制
造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司母公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年 6月 30日 2023年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
总资产 299,253.44 280,613.97
净资产 189,451.14 227,986.09
项目 2024年 1-6月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 40,813.76 80,392.26
净利润 12,627.93 18,540.33
（二）被合并方基本情况
1、公司名称：浙江德升木业有限公司
2、统一社会信用代码：913305007176236947
3、公司地址：浙江省湖州市德清县乾元镇苕溪东街 1188号
4、公司法人：沈怡强
5、注册资本：7,450.442028 万元
6、经营范围：装饰贴面板，人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售。
7、德升木业最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年 6月 30日 2023年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
总资产 10,700.59 10,596.99
净资产 10,450.78 10,195.31
项目 2024年 1-6月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 632.13 1,401.04
净利润 255.47 483.74
8、股东情况：德升木业为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并德升木业，本次吸收合并完成后，德升木业全部资产、负债、业务、人员、相关资质及
其他一切权利与义务由公司承继，公司存续经营，德升木业的独立法人资格将被注销。
（二）合并双方共同办理相关资产转移、权属变更、工商登记变更及注销等相关程序和手续。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司的未来发展和业务资源的整合，降低管理成本，提高运营效率。德升木业作为本公司全资子公司，其财
务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及公司股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权管理层具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于确
定合并基准日、协议文本的签署、办理相关资产转移、工商注销登记等。本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并
的相关事项全部办理完毕止。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/9b0c8fe3-390e-4937-81b8-20675054cc13.PDF
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：第八届第七次监事会会议决议公告
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兔 宝 宝（002043）：第八届第七次监事会会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-20/6cce8382-20fa-447b-bc63-c0878fc2e487.PDF
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：第八届第十次董事会会议决议公告
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第八届董事会第十次会议于2024年9月14日以书面或电子形式发出会议通知，于2024年9月19日
在公司总部会议室召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长丁鸿敏先生主持。本次会议的召开与表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司财务总监及内部审计机构负责人的议案》
同意聘任阮飘飘女士为公司财务总监，任期自第八届董事会第十次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；同意聘任
谢新先生为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见《关于变更公司财务总监、内部审计机构负责人及补选非职工监事的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报
》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于吸收合并全资子公司的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http:
//cninfo.com.cn)上。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》
按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，参考经营范围规范表述查询系统内的表述，结合公司经营
发展需要，同意对原经营范围表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大
会审议。
具体内容详见《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>相关条款的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意于2024年10月8日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会通知》，公告全文
刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-20/2f459668-c67b-4554-9d32-31c2e1e8bdce.PDF
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2024-09-20 00:00│兔 宝 宝（002043）：关于规范经营范围表述并修订《公
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