公司公告☆ ◇002044 美年健康 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│美年健康(002044):关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的进展公
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康(002044):关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/c1a94cf9-71cb-4d7e-bb92-fae76d7b31af.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│美年健康(002044):关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康(002044):关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/0f4c0b77-1655-4e45-b96b-0a17d8516a58.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-13 00:00│美年健康(002044):关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的进展公
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)于 2024年 1 月 5 日召开的第八届董事会第三十一次
(临时)会议及 2024 年 1 月 23 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综
合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业(集团)有限公司、成都美年大健康健康
管理有限公司、重庆大健康健康体检管理有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及长沙美年大健康健康管理有限公司为公司
及下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保,提供担保额度累计不超过人民币 700,000 万元。具体内容详见公司于 2024 年 1
月8 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度
的公告》(公告编号:2024-009)。
二、进展情况
近日,公司向江苏银行股份有限公司无锡分行(以下简称“江苏银行”)签署了《最高额连带责任保证书》,为无锡美华门诊部
有限公司(以下简称“无锡美华”)提供最高债权本金人民币 300 万元整的连带责任担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
文件的规定,上述担保在预计额度内。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
名称:无锡美华门诊部有限公司
成立日期:2017 年 3 月 28 日
法定代表人:孙福玉
住所:无锡市中山路 260 号五楼部分、六楼全部
注册资本:人民币 3,975.3 万元
经营范围:许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:诊所服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销
售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司关系:美年健康间接持有无锡美华 100%的股权,无锡美华为公司下属全资子公司。
无锡美华不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标:
单位:人民币元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 51,923,447.03 48,959,497.79
负债总额 25,156,537.60 22,778,497.22
其中:银行贷款总额 - -
流动负债总额 18,239,547.08 14,576,209.76
净资产 26,766,909.43 26,181,000.57
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
(未经审计) (经审计)
营业收入 25,959,334.60 33,931,369.25
利润总额 1,855,438.86 -821,671.85
净利润 585,908.86 3,586,955.77
四、协议的主要内容
债务人:无锡美华门诊部有限公司
债权人:江苏银行股份有限公司无锡分行
保证人:美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式:连带责任保证
保证范围:江苏银行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支
付的手续费、违约金、赔偿金、税金和江苏银行为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
执行费、评估费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。
因汇率变化而实际超出最高债权额的部分,本保证人自愿承担保证责任。
保证期间:自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分
期履行,则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项
下债务被宣布提前到期的,保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内,江苏银行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求本保证人承担保证责任。
担保金额:所担保的最高债权本金人民币叁佰万元整。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 3 月 11 日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币 287,245.02万元,占公司 2022 年度经审计归属于母公司
净资产的 38.53%,其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币 190,860.03 万元,占公司 2022 年度经审计归属于母公司净
资产的 25.60%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司向江苏银行签署的《最高额连带责任保证书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/895e6ca9-70af-4d5b-bec0-fc46f0659b69.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-02-29 00:00│美年健康(002044):关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的进展公
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)于 2024年 1 月 5 日召开的第八届董事会第三十一次
(临时)会议及 2024 年 1 月 23 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综
合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业(集团)有限公司、成都美年大健康健康
管理有限公司、重庆大健康健康体检管理有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及长沙美年大健康健康管理有限公司为公司
及下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保,提供担保额度累计不超过人民币 700,000 万元。具体内容详见公司于 2024 年 1
月8 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度
的公告》(公告编号:2024-009)。
二、进展情况
近日,公司与东亚银行(中国)有限公司北京分行(以下简称“东亚银行”)签署了《最高额保证合同》,为慈铭健康体检管理
集团有限公司(以下简称“慈铭健康”)提供主债权本金最高限额人民币 7,000 万元的连带责任担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
文件的规定,上述担保在预计额度内。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
名称:慈铭健康体检管理集团有限公司
成立日期:2004 年 9 月 27 日
法定代表人:张成刚
注册地址:北京市朝阳区北苑路 91 号院 1 号楼-1 至 5 层 101 三层
注册资本:人民币 12,289.16 万元
经营范围:许可项目:医疗服务【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;企业管理;企业管理咨询
;企业形象策划;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;非
居住房地产租赁;网络与信息安全软件开发;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售。(除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
与公司关系:美年健康直接和间接持有慈铭健康 100%的股权,慈铭健康为公司下属全资子公司。
慈铭健康不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标:
单位:人民币元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 3,266,158,265.56 3,200,051,491.46
负债总额 1,999,490,899.19 1,972,294,549.35
其中:银行贷款总额 171,010,000.00 118,590,000.00
流动负债总额 1,446,048,574.02 1,418,156,158.00
净资产 1,266,667,366.37 1,227,756,942.11
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
(未经审计) (经审计)
营业收入 1,530,568,549.75 1,756,081,884.84
利润总额 40,501,726.40 -103,319,789.33
净利润 42,955,570.44 -109,544,797.16
四、协议的主要内容
债务人:慈铭健康体检管理集团有限公司
债权人:东亚银行(中国)有限公司北京分行
保证人:美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式:连带责任保证
保证范围:债务人于主债权合同项下的全部债务(包括但不限于本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等),以及债权人
实现主债权合同项下的债权和本保证合同项下的担保权利而发生的全部费用(包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执
行费、律师代理费等)。
保证期间:自债权确定期间届满之日起三年,但在主债务履行期届满日超过债权确定期间届满之日(决算日)的情形下,保证期
间为自该主债务履行期届满之日起三年(包括因主债权合同下的违约事件及/或特别约定事件发生而引致的主债务提前到期或主债务
展期、还款日宽限、分期履行等情形的,自相应的主债务提前到期日、主债务展期届满日,还款日宽限届满日,最后一期主债务履行
期届满之日起三年)。
担保金额:所担保的主债权本金最高限额为人民币柒仟万元整。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 2 月 27 日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币 283,304.79万元,占公司 2022 年度经审计归属于母公司
净资产的 38.00%,其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币 187,419.81 万元,占公司 2022 年度经审计归属于母公司净
资产的 25.14%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司与东亚银行签署的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-29/1249d9c1-9e8c-4d6c-9580-31fd1ac66408.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-02-27 00:00│美年健康(002044):北京市天元律师事务所关于美年健康2024年第二次临时股东大会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致:美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场
记名投票表决与网络投票表决相结合的方式,现场会议于 2024 年 2 月 26 日(星期一)下午 14:50 在上海市静安区灵石路697 号
健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大
会现场会议进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则(2022 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第三十二次(临时)会议决议公告》、《
美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第二十次(临时)会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司关于召开 2
024 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了
出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“
深交所”)予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法
律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2024 年 1 月 31 日召开第三十二次(临时)会议做出决议召集本次股东大会,并于 2024 年 2 月 1 日
通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项
、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 26 日下午 14:50
在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开,由董事长俞熔主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午 9:15 至 9:25,
9:30 至 11:30,下午 13:00至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午9:15 至下午 15:0
0 的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 41 人,共计持有公司有表决权股份 1,109,559,052 股,
占公司股份总数 28.3466%,其中:
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计 6 人,共计持有公司有表决权股份 528,614,650股,占公司股份
总数的 13.5049%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计 35 人,共计持有公司有表决权股
份 580,944,402 股,占公司股份总数的 14.8418%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(
以下简称“中小投资者”)34 人,代表公司有表决权股份数 71,371,756 股,占公司股份总数的 1.8234%。
除上述股东及股东代表外,公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本
次股东大会。
(二)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。
经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不
予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,
以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
(一)关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案
本议案属于特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决情况:同意1,099,134,351股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0605%;反对10,424,696股,占出席会议所有股
东所持有表决权股份的0.9395%;弃权5股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中,中小投资者投票情况为:同意60,947,055股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的85.3938%;反对10,424,696
股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的14.6062%;弃权5股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果:通过。
(二)关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案
表决情况:同意1,101,104,419股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.2380%;反对8,454,633股,占出席会议所有股东
所持有表决权股份的0.7620%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中,中小投资者投票情况为:同意62,917,123股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的88.1541%;反对8,454,633
股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的11.8459%;弃权0股,占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果:通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出
席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-27/ebc95c70-1a10-45c6-9971-111959601982.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-02-27 00:00│美年健康(002044):2024年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示:
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况,无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5
%以上股份的股东以外的股东)的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、会议召开的时间
(1)现场会议召开时间:2024 年 2 月 26 日(星期一)下午 14:50
(2)网络投票时间为:2024 年 2 月 26 日(星期一)9:15-15:001)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 2 月 26日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;
2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日 9:15-15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点:上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室
3、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下简称“《股东大
会规则》”)《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 41 人,代表股份 1,109,559,052 股,占公司总股份的 28.3466%。其中出席本次股
东大会的中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东)
合计 34 名,代表股份 71,371,756 股,占公司总股份的 1.8234%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 6 人,代表股份528,614,650 股,占公司总股份的 13.5049%。
公司部分董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。公司部分董事、监事通过通讯方式参加
了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 35 人,代表股份 580,944,402 股,占公司总股份的 14.8418%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案:
1、《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》
表决结果:同意 1,099,134,351 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.0605%;反对 10,424,696 股,占出席会议所有股东所
持股份的 0.9395%;弃权 5 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意 60,947,055 股,占出席会议的中小股东所持股份的 85.3938%;反对 10,424,696 股,占
出席会议的中小股东所持股份的14.6062%;弃权 5 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.000
0%。
本议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过。
2、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果:同意 1,101,104,419 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.2380%;反对 8,454,633 股,占出席会议所有股东所
持股份的 0.7620%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为:同意 62,917,123 股,占出席会议的中小股东所持股份的 88.1541%;反对 8,454,633 股,占出
席会议的中小股东所持股份的11.8459%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)
|