公司公告☆ ◇002044 美年健康 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 18:51│美年健康（002044）：第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次（临时）会议经全体董事同意，会议于 2024 年 1
1 月 15 日下午 13:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9 名，实际出席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先
生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程
》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
鉴于公司实施完成了 2023 年年度分红派息方案，董事会同意公司根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对 2
023 年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格进行相应调整，行权价格均由 4.29 元/份调整为 4.271 元/份。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，本激励计划预留授权日确定为 2024 年
11 月 15 日，并按 4.271 元/份的行权价格向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,174.28 万份股票期权。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报
告，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/49d70131-637c-4e67-841e-7e7ac02e9586.PDF
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2024-11-15 18:50│美年健康（002044）：第八届监事会第二十六次（临时）会议决议公告
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美年健康（002044）：第八届监事会第二十六次（临时）会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/43af415b-d8c5-4c3a-a0b5-6aec12dd2839.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
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美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/b82e84a5-fe06-4f6a-9053-1581763e520f.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划行权价格调整、预留股票期权授予事项的法律意见
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致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委
托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划行权价格调整及预留
股票期权授予（以下简称“调整及预留授予”）相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的调整及预留授予以及与之相关
的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次激励计划的调整及预留授予的合法、合规、真实、有效性进行了核
实验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供美年健康实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律
意见作为美年健康本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票
期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）及相关议案，关联董事回避表决。
2、公司于2023年12月6日召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关
议案。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3、2023年12月20日，公司监事会发表《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件
，其作为公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023年12月25日，公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
5、2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，决定向相关激励对象授予股票期权，关联董事回避表决。
6、2024年1月5日，公司第八届监事会第十九次（临时）会议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的议案》，并对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年11月15日，公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行相应调整，并向相关
激励对象授予预留股票期权，关联董事回避表决。
8、2024年11月15日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及预留授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》
、《激励计划（草案）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次调整及预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
二、本次激励计划行权价格的调整
1、根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。
3、根据《激励计划（草案）》规定及《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派实施后，公司本次激励计划
的行权价格将调整为P=4.29-0.019=4.271元/份。
根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划的预留授予情况
1、根据公司2023年第七次临时股东大会通过的授权，2024年11月15日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意以2024年11月15日为预留授权日，向58名激励对象授予
1,174.28万份股票期权，行权价格为4.271元/份，关联董事回避表决。
2、2024年11月15日，公司召开第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预
留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行了核查。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予的授权日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公
司本次激励计划的预留授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，在满足如下条件时激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次激励计划预留授
予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本
次调整及预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（
草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本
次激励计划的预留授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予条件已经满足，公司向
激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/072ebf50-463b-46a3-be22-0ee935fe7755.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授权日）
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美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对象名单（预留授权日）进行审核，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件。
2、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司 2023 年股票期权激励计划的预留授权日为 2024 年11 月 15 日，并同意向符合授予条件的 58 名激励
对象授予 1,174.28 万份股票期权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/ce38972d-897d-4419-8e2c-0a0a22bec233.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
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美年健康（002044）：关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/3341982b-cd26-4756-8fc2-9696f261dde4.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告
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美年健康（002044）：关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/d5d5762d-e0b9-4632-b555-0a18b308c600.PDF
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2024-11-15 18:47│美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日）
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美年健康（002044）：2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/ecd913e4-5dcf-4302-b75c-e8acf94f9a31.PDF
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2024-11-08 18:29│美年健康（002044）：2024年第五次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的议案1，出席会议的关联股东均已回避表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5
%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 8 日（星期五）下午 14:50
（2）网络投票时间为：2024 年 11 月 8 日（星期五）9:15-15:001）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 11 月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 8 日 9:15-15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 1,371 人，代表股份 1,105,890,160股，占公司总股份的 28.2529%。其中出席本次
股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东
）合计 1,364名，代表股份 67,702,864股，占公司总股份的 1.7296%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表股份528,253,450 股，占公司总股份的 13.4956%。
公司部分董事、监事和部分高级管理人员以及见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东 1,366 人，代表股份 577,636,710 股，占公司总股份的 14.7573%
。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有
限公司、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决结果：同意 538,417,151 股，占出席会议所有无关联股东有效表决权股份总数的 93.2103%；反对 38,369,591 股，占出席
会议所有无关联股东有效表决权股份总数的 6.6425%；弃权 849,968 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有无关联
股东有效表决权股份总数的 0.1471%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,483,305 股，占出席会议所有无关联中小股东有效表决权股份总数的 42.0710%；反对
38,369,591 股，占出席会议所有无关联中小股东有效表决权股份总数的 56.6735%；弃权 849,968 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有无关联中小股东有效表决权股份总数的 1.2554%。
本议案经出席本次股东大会所有无关联股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所；
2、律师姓名：罗瑶、张大为；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1、公司 2024 年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2024 年第五次临时股东大会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/d8c7a2f5-bcb5-4a0c-b46f-473d80f2d14e.PDF
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2024-11-08 18:29│美年健康（002044）：北京市天元律师事务所关于美年健康2024年第五次临时股东大会的法律意见
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致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场
记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，现场会议于 2024 年 11 月 8 日（星期五）下午 14:50 在上海市静安区灵石路697 号
健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大
会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第一次（临时）会议决议公告》、《美年
大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司关于召开 2024
年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席
现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“
深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于 2024 年 10 月 15 日召开第一次（临时）会议做出决议召集本次股东大会，并于 2024 年 10 月 16 日通
过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 8 日下午 14:50
在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 11 月 8 日上午 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 8 日上午9:15 至下午 15:0
0 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,371人，共计持有公司有表决权股份 1,105,890,160 股
，占公司股份总数 28.2529%，其中：
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