公司公告☆ ◇002044 美年健康 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-05-20 00:00 │美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-16 17:42 │美年健康（002044）：关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-16 17:40 │美年健康（002044）：关于公司及下属子公司提供担保的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-14 19:25 │美年健康（002044）：关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的进展公告│
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-14 19:24 │美年健康（002044）：2024年度股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-14 19:24 │美年健康（002044）：2024年度股东大会的法律意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-10 00:00 │美年健康（002044）：关于监事会延期换届的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-10 00:00 │美年健康（002044）：关于召开2024年度股东大会的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-05 15:36 │美年健康（002044）：关于5%以上股东减持股份的预披露公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-30 00:00 │美年健康（002044）：董事会决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-20 00:00│美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 15日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示”及“重大风险提示”章节中，详细披露了公司拟发行股份购买资产（以下简称
“本次交易”）可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的风险因素外，公司尚
未发现可能导致本次交易中止、取消或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81
.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管
理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、南宁美元康健康管
理有限公司 69.86%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司 72.90%股权、连江美年大
健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权、厦
门银城美年大健康管理有限公司 81.00%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理
有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉
林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权。
本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易进展情况
2025 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，
具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计
、评估等相关工作正在进行中，相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易具体方案及相关事项，
并将另行发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易方案及相关议案。
三、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议，并经相关监管机构批准或注册后方可正式实施，本次交易能否
取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规
的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投
资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-20/44bcfd7e-dc9d-4b34-aef6-3c1b84f4a359.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-16 17:42│美年健康（002044）：关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第
八届监事会第五次（临时）会议及2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《公司 2022 年员工持股计划（
草案）及其摘要》、《关于<公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 14 日
及 2022 年 9 月 30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上的相关公告。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议及 2023 年 7 月
17 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整 2022 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 1
日及 2023 年 7月 18 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n）上的相关公告。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第九届董事会第五次（临时）会议及 2024年 12 月 30 日召开 2024 年第六次临时股东大会
，审议通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，2024 年 12 月 13 日召开第八届监事会第二十七次（临时）
会议，审议《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本员工持股计划第三个解锁期即 2025 年业绩考核指
标。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日及 2024 年 12 月 31 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《公司2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》的相关规定，公司 2022 年员工持股计划第二个锁定期将于
2025 年 5 月 18 日届满，现将 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满的相关情况公告如下：
一、员工持股计划持有情况和第二个锁定期
公司于 2022 年 10 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司开立的“美
年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 23,773,305 股公司股票已于 2022 年 10 月 17 日非交易过户至“美
年大健康产业控股股份有限公司-2022 年员工持股计划”。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 19 日披露在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022年员工持股计划非交易过户完成的
公告》（公告编号：2022-136）。
根据《公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》的相关规定，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 3
0%、30%、40%。
公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期已于 2023 年 10 月 18 日届满，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日披露的《
关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-093）。
本员工持股计划第二个锁定期将于 2025 年 5 月 18 日届满，可解锁比例为本员工持股计划所持有公司股份总数的 30%，对应
的公司股票数量为 7,131,991 股，占公司总股本的 0.1822%。
二、员工持股计划第二个锁定期业绩考核目标完成情况
1、公司层面业绩考核
根据《公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》的相关规定，第二个解锁期的公司层面业绩考核目标如下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第二个解锁期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径
下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁
定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》（众环审字（2025）0204384 号），公司 2024
年度实现的营业收入为人民币107.02 亿元，较 2021 年度增长低于 21%，因此，本员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目
标未完成。
2、个人层面绩效考核
根据《公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》的相关规定，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核，考核年度为 2022 年、2024 年及 2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面绩效考核解锁比例 100% 100% 60% 0
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人
层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁
定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
三、员工持股计划第二个锁定期届满后的后续安排
鉴于公司 2024 年度业绩考核指标未达成，本员工持股计划第二个解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会
收回，并于第二个锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
四、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 55 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止。
（二）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存
续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后
，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股
东大会审议通过后方可实施。
五、其他说明
公司将持续关注 2022 年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关
注相关公告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/2445cead-12c2-4db9-a7c6-ce0b5496e6b7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-16 17:40│美年健康（002044）：关于公司及下属子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康（002044）：关于公司及下属子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/80230e1e-5427-44a1-a616-07d0a79d1cb0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-14 19:25│美年健康（002044）：关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议及
2023 年 11 月 10 日召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨
关联交易的议案》，同意公司下属子公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司股权，具体情况详见公司于 2023 年 10 月 2
6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-098）。
近日，侯马美年大健康管理有限公司（以下简称“侯马美年”）、昆山慈铭健康体检中心有限公司（以下简称“昆山慈铭”）完
成了工商变更登记手续。具体情况如下：
1、侯马美年大健康管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：侯马市新田路翡翠城小区商用楼 209 号
法定代表人：杨盛
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2018 年 5 月 8 日
经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本 比例
（万元）
1 太原美年大健康科技健康管理有限公司1 863.00 57.5333%
2 侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司 507.00 33.8000%
3 李登科 130.00 8.6667%
合计 1,500.00 100.00%
2、昆山慈铭健康体检中心有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：昆山开发区春旭路 288 号 105 室、106 室、202 室、203 室
法定代表人：徐笑磊
注册资本：人民币 1,575.57 万元
成立日期：2017 年 5 月 17 日
经营范围：医疗服务（按《医疗机构执业许可证》批准的诊疗科目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本 比例
（万元）
1 昆山美大门诊部有限公司2 954.41 60.5755%
2 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 471.16 29.9041%
3 南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙） 150.00 9.5204%
合计 1,575.57 100.00%
1 经公司与交易对手方协商确定，公司下属全资子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司最终受让关联股东研计（上海）企
业管理有限公司和非关联股东南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）、杨盛合计持有的侯马美年 48.8666%的股权。
2 经公司与交易对手方协商确定，公司下属全资子公司昆山美大门诊部有限公司最终受让关联股东研计（上海）企业管理有限公
司和非关联股东王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭 41.5754%的股权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-14/782c5b10-0b7d-45dd-a330-9a64aec2ef17.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-14 19:24│美年健康（002044）：2024年度股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康（002044）：2024年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-14/c30e20d8-d676-4130-9390-8d6872ee350f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-14 19:24│美年健康（002044）：2024年度股东大会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康（002044）：2024年度股东大会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-15/41e04f17-b8c9-497a-bb3f-7abd2a59319a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-10 00:00│美年健康（002044）：关于监事会延期换届的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美年健康（002044）：关于监事会延期换届的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-09/18741a06-3345-4942-977a-106cdba25398.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-10 00:00│美年健康（002044）：关于召开2024年度股东大会的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路 697 号
健康智谷 9 号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于 2025 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第八次会议，定于 2025年 5 月 14 日召开公司 2024 年度股东大会，本
次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，《关于召开 2024 年度股东大会的通知》（公告编号：2025
-021）已于 2025 年 4 月 17 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）。现就本次股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司 2024 年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司第九届董事会第八次会议决议召开，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 14 日（星期三）下午 14:30。
（2）网络投票时间：2025 年 5 月 14 日（星期三）9:15-15:00。1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进
行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 14 日 9:15-15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wlt
p.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 5 月 7 日。
7、出席对象：
（1）2025 年 5 月 7 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 公司 2024 年度董事会工作报告 √
2.00 公司 2024 年度监事会工作报告 √
3.00 公司 2024 年年度报告及摘要 √
4.00 公司 2024 年度财务决算报告 √
5.00 公司 2025 年度财务预算报告 √
6.00 关于 2024 年度利润分配预案的议案 √
7.00 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 √
8.00 关于 2025 年度公司董事薪酬的议案 √作为投票对
象的子议案
数：（9）
8.01 关于俞熔先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.02 关于郭美玲女士 2025 年度董事薪酬方案 √
8.03 关于徐涛先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.04 关于王晓军先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.05 关于杨策先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.06 关于朱超先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.07 关于王海桐女士 2025 年度董事薪酬方案 √
8.08 关于张西强先生 2025 年度董事薪酬方案 √
8.09 关于王巍先生 2025 年度董事薪酬方案 √
9.00 关于 2025 年度公司监事薪酬的议案 √作为投票对
象的子议案
|