公司公告☆ ◇002044 美年健康 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-26 19:07 │美年健康（002044）：美年健康关于深交所《关于美年健康申请发行股份购买资产的审核问询函》之回复│
│ │（修订稿） │
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│2026-02-26 19:07 │美年健康（002044）：公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 │
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│2026-02-26 19:07 │美年健康（002044）：第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告 │
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│2026-02-26 19:05 │美年健康（002044）：关于向深交所申请恢复审核发行股份购买资产暨关联交易的公告 │
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│2026-02-26 19:05 │美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 │
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│2026-02-26 19:05 │美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） │
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│2026-02-26 19:05 │美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） │
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│2026-02-26 19:05 │美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告 │
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│2026-02-26 19:04 │美年健康（002044）：第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见 │
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│2026-02-26 19:04 │美年健康（002044）：烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告 │
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2026-02-26 19:07│美年健康（002044）：美年健康关于深交所《关于美年健康申请发行股份购买资产的审核问询函》之回复（修
│订稿）
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美年健康（002044）：美年健康关于深交所《关于美年健康申请发行股份购买资产的审核问询函》之回复（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/02a782c9-5ca2-4864-86a3-1cc86c9aff02.PDF
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2026-02-26 19:07│美年健康（002044）：公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
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美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健
康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟
台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00
%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.
00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑州美健
健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46
%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简
称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易
摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2024年度审计报告及 2025年 1-9月未经审计的财务报表，以及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本次交易的备考财务报表，最近一年及一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2025年 1-9 月/ 2024年度/
2025年 9月 30 日 2024年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.0132 0.0195 0.0721 0.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得
到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若
标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟
采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作
规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相
应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《
上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司
已在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措
施的执行情况相挂钩；
5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回
报保障措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/2ac1edda-9b9a-447b-8e06-ad997fff4ba8.PDF
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2026-02-26 19:07│美年健康（002044）：第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告
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美年健康（002044）：第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/0b3cd8cb-f147-4b4b-91f8-d41a1660714a.PDF
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2026-02-26 19:05│美年健康（002044）：关于向深交所申请恢复审核发行股份购买资产暨关联交易的公告
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美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限
公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康
体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美
年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂
水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限
公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、
淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易
”）。
2025 年 8月 8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理美年大健康产业控股股份有限公司发行
股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2025〕148号）。深交所依照相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认
为申请文件齐备，决定予以受理。
鉴于本次交易申请文件中标的公司审计报告财务数据的基准日为 2025 年 3月 31 日，相关财务资料于 2025 年 12月 31 日到
期。公司于 2025年 12 月 31日收到深交所通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
截至目前，以 2025年 9月 30日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《审核规则》的相关规定，
公司已向深交所提交恢复审核的申请。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以
及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/57da61fe-3837-4413-b5e0-213ca4b3f84b.PDF
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2026-02-26 19:05│美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限
公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康
体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美
年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂
水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限
公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、
淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易
”）。
公司于 2025年 8月 22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号），并于 2025年 9月 20 日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的
审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“草案（修订稿）”）等文件。
根据深交所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新
至 2025年 9月 30日，公司对草案（修订稿）进行了再次修订、补充和完善，并于 2026年 2月 27日披露了《美年大健康产业控股股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。
相较公司于 2025年 9月 20日披露的草案（修订稿），本次主要修订情况如下：
草案（修订稿）章节 修订说明
释义 更新释义。
重大事项提示 更新了加期财务数据。
重大风险提示 新增了部分标的公司报告期内应收账款回款进度放缓的风
险。
构、对外投资情况、重大诉讼或者仲裁情况等；
2.更新了部分自然人交易对方的任职情况、对外投资情况
等。
第四节 标的公司基本情况 1.更新了标的公司及其下属重要子公司加期财务数据；
2.更新了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情
况；
3.更新了部分标的公司经营资质情况；
4.更新了部分标的公司历史沿革及产权控制关系；
5.新增了部分标的公司行政处罚情况；
6.更新了标的公司销售、采购情况。
第七节 本次交易主要合同 1.补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内
容；
2.补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要
内容。
第八节 本次交易的合规性 更新了上市公司 2025 年 1-9 月交易前后的主要财务数据，
分析 以及基本每股收益的摊薄情况。
第九节 管理层讨论与分析 更新了加期财务数据。
第十节 财务会计信息 更新了加期财务数据。
第十一节 同业竞争和关联 1.更新了加期财务数据；
交易 2.更新了标的公司的关联方情况；更新了关联交易情况。
第十二节 风险因素 新增了部分标的公司报告期内应收账款回款进度放缓的风
险。
第十三节 其他重大事项 更新了加期财务数据。
除上述更新、修订之外，公司对草案（修订稿）少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/6c7d93be-1554-4a23-968c-6b0034b2aa2a.PDF
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2026-02-26 19:05│美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
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美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/0c7e5223-019c-421c-8267-73b1a2b2a799.PDF
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2026-02-26 19:05│美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
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美年健康（002044）：美年健康发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/a4feb325-09cb-4221-9dc3-a92c34c76ff6.PDF
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2026-02-26 19:05│美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告
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美年健康（002044）：关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/4328ee45-2acc-4be3-ba62-7b70b7bea3bf.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见
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美年健康（002044）：第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/e45da7d5-2f00-4a0b-9599-864597e65cba.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告
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美年健康（002044）：烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/c5e89a84-5f17-4f08-bf95-72b3245cb506.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告
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美年健康（002044）：广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/6d707804-fbe4-4b7b-9f7c-48297c76784f.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：宁德美年大健康管理有限公司审计报告
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美年健康（002044）：宁德美年大健康管理有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/741550d0-4d55-4651-86cf-729a1df72136.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
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美年健康（002044）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/37eb379b-6b10-4499-a4d5-ebc018d7717a.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告
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美年健康（002044）：衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/935c6a0f-fbfd-4aed-84f5-136791f926c7.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：德州美年大健康体检管理有限公司审计报告
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美年健康（002044）：德州美年大健康体检管理有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/02310baf-3dad-4be4-9fdf-e5e8ac446a93.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于美年健康《申请发行股份购买资产的审
│核问询函...
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美年健康（002044）：：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于美年健康《申请发行股份购买资产的审核问询函...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/37c62026-4980-47af-8af3-8d487f02b573.PDF
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2026-02-26 19:04│美年健康（002044）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心
有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健
康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城
美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂
水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司
47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博
美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）
。粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号
）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如
下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2024年度审计报告及 2025年 1-9月未经审计的财务报表，以及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本次交易的备考财务报表，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/ 2024 年度/
2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.0132 0.0195 0.0721 0.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得
到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若
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