公司公告☆ ◇002045 国光电器 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 18:08 │国光电器（002045）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-05-26 18:22 │国光电器（002045）：关于2025年度权益分派的实施公告 │
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│2026-05-22 19:34 │国光电器（002045）：关于对国光电器及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定 │
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│2026-05-22 18:37 │国光电器（002045）：关于收到广东监管局行政监管措施决定书的公告 │
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│2026-05-18 18:54 │国光电器（002045）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-18 18:54 │国光电器（002045）：公司章程（2026年5月） │
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│2026-05-18 18:50 │国光电器（002045）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-18 18:49 │国光电器（002045）：董事、高级管理人员薪酬考核制度（2026年5月） │
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│2026-05-15 11:48 │国光电器（002045）：关于召开2025年度股东会的提示性公告 │
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│2026-05-06 17:44 │国光电器（002045）：关于增加2025年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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2026-07-14 18:08│国光电器（002045）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东 -7,950 ～ -6,500 6,435.66
的净利润 比上年同期 223.53% ～ 201.00%
下降
扣除非经常性损益后 -10,840 ～ -9,390 3,595.51
的净利润 比上年同期 401.49% ～ 361.16%
下降
基本每股收益（元/ -0.14 ～ -0.12 0.11
股）
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告有关重大事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会
计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧。
三、业绩变动原因说明
为更聚焦主业，公司于 2025 年年底剥离广州国光国际贸易有限公司，同时因客户调整出货节奏，公司营业收入同比下降。受存
储芯片、磁钢、钴酸锂、塑胶等原材料价格上涨的影响，公司生产成本增加，毛利额同比下降。报告期内因外币兑人民币汇率的不利
变动，公司产生汇兑损失。得益于公司持续推进的精益管理和降本增效措施，报告期内销管研费用同比下降约 1 亿元。四、风险提
示
本次业绩预告数据是公司财务部门的初步测算的结果，未经审计机构审计。2026 年半年度经营业绩具体财务数据以公司 2026
年半年度报告披露的数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/b2fb8a05-3fa2-4a78-b6a0-552458b8b6bd.PDF
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2026-05-26 18:22│国光电器（002045）：关于2025年度权益分派的实施公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配预案已获公司 2025 年度股东会审议通过，现将权益分派事宜
公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1.2026 年 5月 18日，公司 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度利润分配方
案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本。按照 2025 年 12 月 31 日总股本为562,483,132股为基数测算，预计2025年度现金分红总金额为8,437,246.98
元。在利润分配预案公告后至实施前，发生如股份回购等原因导致享有利润分配权的股本总额变动的情形，公司将按照每股分配比例
不变的原则，相应调整分红总额。
2.自 2025 年度利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的利润分配预案一致。
4.本次实施权益分派方案距离公司 2025 年度股东会通过的利润分配预案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 562,483,132 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.150000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10 股派 0.135000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.030
000 元；持股 1个月以上至1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.015000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6月 2日，除权除息日为：2026 年 6月 3日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6 月 2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6 月 3日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。
六、咨询机构：
咨询地址： 广州市花都区新雅街镜湖大道 8号
咨询联系人：梁雪莹
咨询电话：020-28609688
七、备查文件
1.第十一届董事会第二十五次会议决议；
2.2025 年股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/786058af-a019-4c0d-aac7-f68c541115ac.PDF
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2026-05-22 19:34│国光电器（002045）：关于对国光电器及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定
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关于对国光电器股份有限公司及相关当事人
给予通报批评纪律处分的决定
当事人：
国光电器股份有限公司，住所：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号；
陆宏达，国光电器股份有限公司时任董事长；
肖庆，国光电器股份有限公司时任财务总监、董事会秘书。根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对国光电器股份有限
公司、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕70 号）查明的事实，国光电器股份有限公司（以下简
称国光电器或公司）及相关当事人存在以下违规行为：国光电器 2020 年至 2024 年 1-7 月按照时任董事长陆宏达指示通过账外账
累计支出 918 万元，构成关联方非经营性资金往来。截至 2024 年 12 月，有关款项已全部退回。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 6.3.12 条第一款的规定。
公司时任董事长陆宏达、时任财务总监和董事会秘书肖庆，未能按照规定履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2024
年修订）》第 1.4 条、第 4.3.1 条第一款、第 4.3.5 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2024年修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的规定，经本所自律监管纪
律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对国光电器股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对国光电器股份有限公司时任董事长陆宏达，时任财务总监、董事会秘书肖庆给予通报批评的处分。
对于国光电器及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入证券期货市场诚信档案数据库。
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00019E4F58F1933FEDF39394FE670D3F.pdf
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2026-05-22 18:37│国光电器（002045）：关于收到广东监管局行政监管措施决定书的公告
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2026 年 5月 22日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”“国光电器”）收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下
简称“广东监管局”）下发的《关于对国光电器股份有限公司、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕采取出具警示函措施的决定》（〔2026
〕70 号）（以下简称“决定书”），现将有关情况公告如下：
一、《决定书》内容
国光电器股份有限公司、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕：
经查，国光电器股份有限公司（以下简称国光电器或公司）存在以下违规问题：（一）未及时披露大额投资收益。国光电器的合
营企业广州锂宝新材料有限公司于 2023年 9月 21 日丧失了对宜宾锂宝新材料股份有限公司的控制权，国光电器因此产生大额投资
收益，但公司迟至 2023 年 10 月 28 日才在三季度报告中披露上述事项及预估影响金额。有关行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》(证监会令第 182 号)第二十二条第一款的规定。（二）未完整披露公司控制权结构。国光电器 2020 年 7 月公告的《关于实
际控制人变更暨股票复牌的提示性公告》（编号 2020-55）披露,“陆宏达、赵立仁所持智度德正股权比例为22.5%”“智度德正股东
之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智
度德正的情形，亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形”。经查，赵立仁与陆宏达签
署股权代持协议，国光电器未真实、完整、准确披露最终控制层面的股权结构，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
40 号）第二条第一款的规定。
(三)未如实披露员工持股计划资金来源及代持情况。一是员工资金来源信息披露不实。经查，国光电器第二期员工持股计划部分
员工认购资金来源于公司关联方广州市智度互联网小额贷款有限公司提供的借款。公司于 2021 年 3月 9日披露的《第二期员工持股
计划管理办法》有关内容与实际情况不符,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号）第二条第一款的规定。二是未
披露员工持股计划存在的代持情况。经查，公司个别高管委托其他员工代为持有国光电器第二期员工持股计划份额，公司《2023 年
年度报告》中关于员工持股计划实施情况及董监高员工持股计划未如实披露有关代持情况，导致相关信息披露不准确,违反了《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款的规定。（四）账外收付资金、核算收入费用。经查，国光电器近年来
存在通过食堂账号和员工个人银行账户在账外收付公司资金、核算收入费用的情况，导致相关期间多计或少计公司利润，其中 2020
年至 2023 年的影响净利润的金额分别为 374 万元、-122 万元、-128 万元和-42 万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本
准则》（财政部令第 76 号）第十二条、《企业内部控制应用指引第 6号——资金活动》（财会〔2010〕11 号）第二十一条的相关
规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 18
2 号)第三条第一款的规定。
（五）未及时披露关联方交易。一是公司 2020 年至 2024 年 1-7 月按照时任董事长陆宏达指示通过账外账累计支出 918 万元
，构成关联方非经营性资金往来，截至 2024 年 12 月，有关款项已全部退回。二是公司 2020 年至 2023 年通过账外账和供应商累
计向关联方转账 3091 万元，截至 2025 年 4月末，有关款项已全部退回。公司未及时披露上述关联交易，违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款和第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一
款和第四十一条的相关规定。国光电器时任董事长陆宏达，时任总裁何伟成，时任财务总监和董事会秘书肖庆，董事会秘书王婕未能
按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规
定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中陆宏达对公司第一项、第二项、第三项的第一个事项、第四项和第五
项的违规行为负有主要责任，何伟成对公司第一项、第四项、第五项的第二个事项的违规行为负有主要责任，肖庆对公司第四项、第
五项的违规行为负有主要责任，王婕对公司第一项、第三项的第二个事项负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182
号)第五十二条第三项的规定，我局决定对国光电器、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕采取出具警示函的行政监管措施。你们应加强对
证券法律法规、企业会计准则的学习，强化公司会计核算工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，于收到本决定
书 30 日内向我局报送整改情况报告，并抄报深圳证券交易所。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向
中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期
间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司高度重视决定书中所指出的问题，将严格按照广东监管局的要求，认真总结，吸取教训，积极整改并及时报送书面整改报告
。同时，公司将切实加强对证券和会计有关法律法规的学习，强化财务和内控管理，进一步提高规范运作意识和财务管理水平，严格
履行信息披露义务，提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，防范相关问题再次发生，切实维护公司及全体股东
的利益，促进公司健康稳健发展。
本次收到的决定书不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要
求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/5de1d04a-0682-45cc-a988-1609be23a63e.PDF
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2026-05-18 18:54│国光电器（002045）：2025年度股东会决议公告
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国光电器（002045）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/aca1e096-2e32-4ec3-a88b-b6cb204847a6.PDF
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2026-05-18 18:54│国光电器（002045）：公司章程（2026年5月）
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国光电器（002045）：公司章程（2026年5月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/c9673f96-b33e-4951-8b68-08c01d737999.PDF
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2026-05-18 18:50│国光电器（002045）：2025年年度股东会的法律意见书
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国光电器（002045）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/054256f8-453b-46e0-a895-f8b63df4c095.PDF
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2026-05-18 18:49│国光电器（002045）：董事、高级管理人员薪酬考核制度（2026年5月）
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第一条 为保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，
进一步明确董事、高级管理人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
第二条 本制度所适用对象：
（一）在公司担任董事的人员；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司发展战略和组织架构调整、职位、职责变化。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目
标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第二章 薪酬与考核的确定权限
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第七条 公司相关职能部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 董事、高级管理人员的薪酬结构及发放方式
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，根据公司实际情况，结合市场薪资水平等因
素综合确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
第九条 薪酬核定原则及发放
（一）独立董事和未担任行政职务的非独立董事
独立董事和未担任行政职务的非独立董事享有固定董事津贴，津贴经股东会审议确定标准后按月度发放；除此之外不在公司享受
其他报酬、社保待遇等。独立董事和未担任行政职务的非独立董事因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事和未担任行政职务的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）担任行政职务的董事
担任行政职务的董事指在公司担任除董事外的其他职务或实际承担公司经营管理责任和工作的董事，包括公司董事长。有其他行
政职务的董事以行政职务授薪。董事长实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。
基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效年薪以
其年度指标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及专项工作完成情况等其他情
况综合评定。担任行政职务的董事不再另行领取董事津贴。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策
组织实施。
（三）高级管理人员
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。其基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限
、岗位职责、行业薪酬水平等固定指标给定范围，具体由董事长在董事会审议通过的薪酬方案范围内核定，基本年薪按固定薪资逐月
发放。绩效年薪以其年度目标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及高级管理
人员专项工作完成情况等其他情况综合评定。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬考核体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适
应公司的进一步发展需要。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例
，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
当业务政策出现重大变化或公司经营业绩出现大幅波动导致董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允或偏离市场薪酬水平时，
可视情况对其绩效年薪进行相应调整。
第四章 绩效年薪的考核与实施程序
第十一条 年度绩效考核的期间为每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。第十二条 考核年度结束后，由董事长对总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员（董事同时为公司高级管理人员的，按高级管理人员职务执行）提出考核意见，再由董事会薪
酬与考核委员会结合上述考核意见以及其他因素综合进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会对董事长进行绩效评价。
结合上述绩效评价结果和公司实现效益情况，人力资源部门计算上述人员的绩效工资，提交财务部复核，按照上述程序审核后，
以书面形式向公司董事会报告。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 相关人员如对董事会薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向董事会薪酬与考核委员会提出
申诉，由董事会薪酬与考核委员会作出处理；如对董事会薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出
的决定为最终决定。
第五章 责任追究和止付追索
第十四条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放绩效年薪：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事或高级
管理人员的；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的调查；
（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；
（六）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
第十五条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十六条 其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循
公司相关制度规定。
（二）董事、高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司依法代扣代缴。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入等进行全额或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合
法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等
相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与日后修订的深圳证券交易所有关规定以及《
公司章程》相抵触时，按届时的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等相关规定执行
。第二十一条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第二十二条 本制度自董事会和股东会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/3ad75f1e-9808-4c0c-8fbf-33cabec9fbc1.PDF
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2026-05-15 11:48│国光电器（002045）：关于召开2025年度股东会的提示性公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-25），于 2026 年 5 月 7 日在《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于增加 2025 年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告》（
公告编号：2026-32），公司于 2026年 5月 18日召开 2025年度股东会。现再次将本次股东会的有关事项提示如下：
一、会议召开的基本情况
1.股东会届次：公司 2025年度股东会。
2.会议召集人：公司董事会
3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 18日（星期一）15时 00分
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2026年 5月 18日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:0
0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 5月 18日 9:15—15:00。
5. 会议召开的方式：本次股东会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1） 现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日
登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2026 年 5月 13日（星期三）
7.会议出席对象
（1）截至 2026 年 5 月 13 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全
体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间
内参加网络投票。（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街凤凰南路 56号 A5栋 M层多媒体会议室
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025年年度报告及其摘要 非累积投票提案 √
2.00 2025年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
3.00 2025年度财务决算 非累积投票提案 √
4.00 2025年度利润分配预案 非累积投票提案 √
5.00 2026年度公司向金融机构申请融资额度 非累积投票提案 √
及相关授权的议案
6.00 关于对外提供担保的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于公司开展外汇衍生品交易业务的议 非累积投票提案 √
案
8.00 关于公司及控股子公司利用自有资金购 非累积投票提案 √
买委托理财产品的议案
9.00 关于拟续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
10.00 关于 2026 年度日常关联交易预计的议 非累积投票提案 √
案
11.00 关于修改《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
12.00 未来三年（2026年-2028年）股东回报规 非累积投票提案 √
划
13.00 关于修改《董事、高级管理人员薪酬考核 非累积投票提案 √
制度》的议案
14.00 关于 2026 年度董事薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
15.00 关于聘任第十一届董事会非独立董事的 非累积投票提案 √
议案
本次 2025 年度股东会将听取独立董事作 2025 年度工作述职报告。
以上议案经公司第十一届董事会第二十五次、二十七会议审议通过，详见 2026 年 4 月 21日、2026年 5月 7日刊登于《证券时
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提案 10.00 和提案 14.00 关联股东应回避表决。
提案 11.00 应由股东会以特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除
以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
1.登记方式
（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，
还应出示代理人身份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身
份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记，登记表见附件三。2.登记时间：2026 年 5 月 14 日至 2026 年
5 月 15 日上午 8：30—12:00，下午 14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在 2026 年 5 月 15 日下午
14 时前送达或传真至公司。
3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2025年度
股东会”字样。
4.注意事项
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；
（2）公司不接受电话登记；
（3）会议联系方式：
联系人：梁雪莹
联系电话：020－28609688
传真：020－28609396
邮箱：ir@ggec.com.cn
（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件：
1．第十一届董事会第二十五、二十七次会议决议
2．关于增加国光电器 2025年度股东会临时提案的函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/00a369af-9c3c-4acf-ab3e-883f04fe913b.pdf
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2026-05-06 17:44│国光电器（002045）：关于增加2025年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 21 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-25），公司于 2026 年 5月 18 日召开 2025 年
度股东会。一、增加临时提案情况
2026 年 5 月 6 日，公司收到第一大股东深圳智度国光投资发展有限公司（以下简称“国光投资”）提交的《关于增加国光电
器 2025 年度股东会临时提案的函》，提议将《关于聘任第十一届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案，提交公司于 2026
年 5 月 18 日召开的2025 年度股东会审议。
（一）提案内容
提案内容详见公司于 2026 年 5 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《
第十一届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2026-31）。
（二）董事会对临时提案审查情况
国光投资现持有公司股份 63,109,650 股，占公司总股本的 11.22%，具有提出临时提案的资格。该临时提案在股东会召开 10天
前以书面形式提交本次股东会召集人；提案内容属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提交程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。公司董事会作为本次股东会召集人，同意将上述临时提案提交公司 2025 年度股东会审
议。
二、股东会补充通知
除增加上述临时提案外，公司于 2026 年 4月 21 日披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》中列明的其他事项未发生变更
。现将本次股东会的具体事项补充通知如下：（一）会议召开的基本情况
1.股东会届次：公司 2025 年度股东会。
2.会议召集人：公司董事会
3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 18 日（星期一）15 时 00 分（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间：2026 年 5月 18日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 202
5 年 5月 18 日 9:15—15:00。
5. 会议召开的方式：本次股东会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；（2）网络投票：本次股东会通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2026 年 5月 13 日（星期三）
7.会议出席对象
（1）截至 2026 年 5月 13 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全
体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间
内参加网络投票。（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 号 A5 栋 M层多媒体会议室二、会议审议事项
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年年度报告及其摘要 非累积投票提案 √
2.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务决算 非累积投票提案 √
4.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
5.00 2026 年度公司向金融机构申请融资额度 非累积投票提案 √
及相关授权的议案
6.00 关于对外提供担保的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于公司开展外汇衍生品交易业务的议 非累积投票提案 √
案
8.00 关于公司及控股子公司利用自有资金购 非累积投票提案 √
买委托理财产品的议案
9.00 关于拟续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
10.00 关于 2026 年度日常关联交易预计的议案 非累积投票提案 √
11.00 关于修改《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
12.00 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报 非累积投票提案 √
规划
13.00 关于修改《董事、高级管理人员薪酬考 非累积投票提案 √
核制度》的议案
14.00 关于 2026 年度董事薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
15.00 关于聘任第十一届董事会非独立董事的 非累积投票提案 √
议案
本次 2025 年度股东会将听取独立董事作 2025 年度工作述职报告。以上议案经公司第十一届董事会第二十五次、二十七会议审
议通过，详见 2026 年 4月 21日、2026 年 5月 7日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
提案 10.00 和提案 14.00 关联股东应回避表决。
提案 11.00 应由股东会以特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除
以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
1.登记方式
（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，
还应出示代理人身份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身
份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记，登记表见附件三。2.
登记时间：2026 年 5月 14日至 2026 年 5月 15日上午 8：30—12:00，下午 14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方
式登记的须在 2026 年 5月 15 日下午 14 时前送达或传真至公司。
3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道 8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2025 年度
股东会”字样。
4.注意事项
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；（2）公司不接受电话登记；
（3）会议联系方式：
联系人：梁雪莹
联系电话：020－28609688
传真：020－28609396
邮箱：ir@ggec.com.cn
（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件：
1．第十一届董事会第二十五、二十七次会议决议
2．关于增加国光电器 2025 年度股东会临时提案的函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/00501ac5-e659-4acd-86fe-36693af68db6.PDF
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2026-05-06 17:41│国光电器（002045）：第十一届董事会第二十七次会议决议公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 4月 29 日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第二十七次
会议的通知，并于 2026 年 5 月 6 日在公司会议室召开了会议。应到董事 6 人，实际出席董事 6 人，占应到董事人数的 100%，
没有董事委托他人出席会议，董事长王婕以现场方式出席，董事杨流江、顾大伟，独立董事谭光荣、冀志斌、辜明安以通讯方式出席
。本次会议由董事长王婕主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：1.以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过《关于聘任第十一届董事会非独立董事的议案》经提名委员会提名，并经第十一届董事会第二十七次会议审议，公司拟聘任
黄文同先生为第十一届董事会非独立董事，任期自股东会通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东会审议
。聘任生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。黄文同先生
的简历如下：
黄文同先生，公司现任总裁。1971 年出生，中国籍，男，本科学历。2024 年 8 月加入公司。此前曾任歌尔股份有限公司质量
副总裁，广州视源电子科技股份有限公司首席质量官，迪芬尼声学股份有限公司质量总监、制造总监，通力科技股份有限公司副厂长
、质量部长等。
黄文同先生通过公司第三期员工持股计划持有公司股票 9 万股，与公司或其他控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他
持股 5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《
公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，黄文同先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2.以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议关于调整第十一届董事会专门委员会的议案在股东会审议通过《关于聘任第十一届董
事会非独立董事议案》后，公司第十一届董事会成员为：王婕、黄文同、顾大伟、杨流江、谭光荣、冀志斌、辜明安。
第十一届董事会专门委员会成员调整如下：
战略委员会：王婕、黄文同、顾大伟、杨流江、谭光荣、冀志斌、辜明安，其中召集人为王婕；薪酬与考核委员会：谭光荣、冀
志斌、辜明安、王婕、黄文同，其中召集人为冀志斌；提名委员会：谭光荣、冀志斌、辜明安、王婕、黄文同，其中召集人为辜明安
；审计委员会：谭光荣、冀志斌、辜明安、顾大伟、杨流江，其中召集人为谭光荣。公司内审部为审计委员会秘书机构，负责办理审
计委员会日常工作联络和会议组织等工作；公司董事会办公室为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会秘书机构，负责办理薪
酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/7c805dfd-978d-4140-83de-692a305ccc79.PDF
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2026-04-30 00:00│国光电器（002045）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器2023年向特定对象发行股票之保荐总
│结报告书
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国
光电器”“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期限至2025年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法
》等相关法律法规文件要求，申万宏源承销保荐现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下：
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐人及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐人及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）按
照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
保荐人名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成
国际大厦20楼2004室
法定代表人 王明希
保荐代表人 廖妍华、叶强
联系电话 0571-85063243
是否更换保荐人或其他情况 否
三、上市公司的基本情况
发行人名称 国光电器股份有限公司
证券代码 002045.SZ
注册资本 562,483,132元
注册地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
办公地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
实际控制人 无
董事会秘书 王婕
联系电话 020-28609688
本次证券发行类型 向特定对象发行A股普通股股票
本次证券发行时间 2023年12月8日
本次证券上市时间 2024年1月22日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会及深
圳证券交易所的规定对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所审核、中
国证监会注册相关工作，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所、中
国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求，向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证
监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，申万宏源承销保荐及保荐代表人严格按照相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务
，具体包括：
1、督导公司及其董事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实
履行其所作出的各项承诺；
2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则以及董事、高级管理人员的行为规范等
；
3、督导公司建立健全并有效执行内控制度；
4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在受到中国证监会行政处罚、深圳证券交易所监管措施或
者纪律处分的情况；
6、关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；
7、定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告；
8、定期对公司实际控制人、董事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员培训。
9、督导公司按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）财务资助未能收回
截至2025年12月31日，公司向广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）提供的财务资助本金为69,183,389
.14元的借款已经到期，产业园公司未按合同约定于借款到期日前归还对其提供的财务资助本金及相应利息。
针对财务资助未能收回的情况，保荐人督促公司及时采取措施收回相应的财务资助款项，并及时披露财务资助相关公告。
（二）业绩波动情况
根据公司2024年年度报告，公司2024年度营业收入为790,134.29万元，同比增加33.17%。归属于上市公司股东的净利润25,297.7
4万元，同比减少29.87%，主要系一方面公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加，使得研发费用同
比增加约13,611.21万元，另一方面2023年度因参股公司广州锂宝控股子公司宜宾锂宝增资扩股，引起广州锂宝对宜宾锂宝丧失控制
权而确认投资收益，公司对广州锂宝进行权益法核算相应确认该项投资收益，使得2023年度投资收益较高，进而导致2024年度投资收
益同比减少约11,147.50万元。根据公司2025年年度报告，公司2025年度营业收入790,779.26万元，较上年增长0.08%，归属于上市公
司股东的净利润-11,282.21万元，较上年下降144.60%。公司2025年度业绩亏损主要系一方面公司考虑房地产行业不景气且产业园公
司经营受困，基于谨慎性原则，于报告期内对产业园公司的长期股权投资和财务资助计提了减值准备和坏账准备；另一方面公司加大
团队建设，员工成本上升，管理费用、研发费用等同比增加，汇率影响产生汇兑损失导致财务费用同比增加。
针对业绩亏损情况，保荐人督促公司及时关注生产经营情况、对外财务资助和投资及相关合同履行情况，提请公司积极做好经营
应对和风险防范措施，并按照规定及时履行信息披露义务。
（三）募投项目延期及变更情况
公司于2025年2月17日召开第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实
施主体及实施地点的议案》，变更VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限
公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大
道8号国光工业园（G9厂房）。
公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案
》，对“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期
延期至2026年12月31日。
公司于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大
会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产
项目”。
针对募投项目延期及变更情况，保荐人提请公司按规定用途和计划使用募集资金，并关注募投项目实施的可行性变化，及时履行
信息披露义务。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐
人沟通，同时根据保荐人的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工
作，为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券
服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在本保荐人持续督导期间，保荐人对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文
件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
保荐人认为，在持续督导期内，国光电器的信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露工作合格。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
国光电器本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、尚未完结的保荐事项
截至2025年12月31日，国光电器向特定对象发行股票募集资金尚未全部使用完毕，申万宏源承销保荐将继续对国光电器募集资金
存放与使用履行持续督导义务，直至募集资金全部使用完毕。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他向中国证监会和深交所报告的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/bca71f12-7b55-48e0-b0d1-948614849a86.PDF
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2026-04-30 00:00│国光电器（002045）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器2025年度保荐工作报告
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国光电器（002045）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器2025年度保荐工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/9bf14013-1a8c-472e-baf7-1aa76b2eac70.PDF
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2026-04-20 21:00│国光电器（002045）：国光电器营业收入扣除情况表专项核查报告-天衡专字(2026)00618号
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国光电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）2025年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2025
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的国光电
器管理层编制的《2025年度营业收入扣除情况表》（以下简称“营业收入扣除情况表”）进行了专项核查。
国光电器管理层的责任是按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）的有关规定，编制营业收入扣除情况表，保证其内容真实、准确、完整
，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对国光电器管理层编制的营业收入扣除情况表发表鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务
。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对营业收入扣除情况表是否在所有重大方面按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映国光电器 2025年度营业
收入扣除情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们结合国光电器实际情况，实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认
为必要的核查程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表核查意见提供了合理的基础。
我们认为，国光电器管理层编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了国光电器 2025年度营业收入扣除情况。
本核查报告仅供国光电器披露营业收入扣除事项及扣除后的营业收入金额使用，不得用作任何其他用途。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/528bfe55-d9e0-4b3e-96e3-fab63d1db640.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：关于召开2025年度股东会的通知
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2026 年 4 月 17 日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开 2025
年度股东会的议案》，同意 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年度股东会，会议事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1.股东会届次：公司 2025 年度股东会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会第二十五次会议审议，决定召开公司2025 年度股东会，会议召集程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 18 日（星期一）15 时 00 分（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间：2026 年 5月 18日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 202
5 年 5月 18 日 9:15—15:00。
5. 会议召开的方式：本次股东会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；（2）网络投票：本次股东会通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2026 年 5月 13 日（星期三）
7.会议出席对象
（1）截至 2026 年 5月 13 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全
体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间
内参加网络投票。（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 号 A5 栋 M层多媒体会议室二、会议审议事项
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年年度报告及其摘要 非累积投票提案 √
2.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务决算 非累积投票提案 √
4.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
5.00 2026 年度公司向金融机构申请融资额度 非累积投票提案 √
及相关授权的议案
6.00 关于对外提供担保的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于公司开展外汇衍生品交易业务的议 非累积投票提案 √
案
8.00 关于公司及控股子公司利用自有资金购 非累积投票提案 √
买委托理财产品的议案
9.00 关于拟续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
10.00 关于 2026 年度日常关联交易预计的议案 非累积投票提案 √
11.00 关于修改《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
12.00 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报 非累积投票提案 √
规划
13.00 关于修改《董事、高级管理人员薪酬考 非累积投票提案 √
核制度》的议案
14.00 关于 2026 年度董事薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
本次 2025 年度股东会将听取独立董事作 2025 年度工作述职报告。以上议案经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，
详见 2026 年 4月 21日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。提案 10.00 和提案
14.00 关联股东应回避表决。
提案 11.00 应由股东会以特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除
以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
1.登记方式
（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，
还应出示代理人身份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身
份证、授权委托书（见附件二）办理登记手续。（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记，登记表见附件三。2.
登记时间：2026 年 5月 14日至 2026 年 5月 15日上午 8：30—12:00，下午 14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方
式登记的须在 2026 年 5月 15 日下午 14 时前送达或传真至公司。
3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道 8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2025 年度
股东会”字样。
4.注意事项
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；（2）公司不接受电话登记；
（3）会议联系方式：
联系人：梁雪莹
联系电话：020－28609688
传真：020－28609396
邮箱：ir@ggec.com.cn
（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件：
1．第十一届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/18d3b334-1b65-4493-b755-3ec6f365c4ec.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：董事、高级管理人员薪酬考核制度（2026年4月）
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第一条 为保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，
进一步明确董事、高级管理人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
第二条 本制度所适用对象：
（一）在公司担任董事的人员；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司发展战略和组织架构调整、职位、职责变化。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目
标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第二章 薪酬与考核的确定权限
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第七条 公司相关职能部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 董事、高级管理人员的薪酬结构及发放方式
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，根据公司实际情况，结合市场薪资水平等因
素综合确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
第九条 薪酬核定原则及发放
（一）独立董事和未担任行政职务的非独立董事
独立董事和未担任行政职务的非独立董事享有固定董事津贴，津贴经股东会审议确定标准后按月度发放；除此之外不在公司享受
其他报酬、社保待遇等。独立董事和未担任行政职务的非独立董事因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事和未担任行政职务的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）担任行政职务的董事
担任行政职务的董事指在公司担任除董事外的其他职务或实际承担公司经营管理责任和工作的董事，包括公司董事长。有其他行
政职务的董事以行政职务授薪。董事长实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。
基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效年薪以
其年度指标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及专项工作完成情况等其他情
况综合评定。担任行政职务的董事不再另行领取董事津贴。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策
组织实施。
（三）高级管理人员
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。其基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限
、岗位职责、行业薪酬水平等固定指标给定范围，具体由董事长在董事会审议通过的薪酬方案范围内核定，基本年薪按固定薪资逐月
发放。绩效年薪以其年度目标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及高级管理
人员专项工作完成情况等其他情况综合评定。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬考核体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适
应公司的进一步发展需要。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例
，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
当业务政策出现重大变化或公司经营业绩出现大幅波动导致董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允或偏离市场薪酬水平时，
可视情况对其绩效年薪进行相应调整。
第四章 绩效年薪的考核与实施程序
第十一条 年度绩效考核的期间为每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。第十二条 考核年度结束后，由董事长对总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员（董事同时为公司高级管理人员的，按高级管理人员职务执行）提出考核意见，再由董事会薪
酬与考核委员会结合上述考核意见以及其他因素综合进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会对董事长进行绩效评价。
结合上述绩效评价结果和公司实现效益情况，人力资源部门计算上述人员的绩效工资，提交财务部复核，按照上述程序审核后，
以书面形式向公司董事会报告。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 相关人员如对董事会薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向董事会薪酬与考核委员会提出
申诉，由董事会薪酬与考核委员会作出处理；如对董事会薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出
的决定为最终决定。
第五章 责任追究和止付追索
第十四条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放绩效年薪：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事或高级
管理人员的；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的调查；
（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；
（六）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
第十五条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十六条 其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循
公司相关制度规定。
（二）董事、高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司依法代扣代缴。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入等进行全额或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合
法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等
相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与日后修订的深圳证券交易所有关规定以及《
公司章程》相抵触时，按届时的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等相关规定执行
。第二十一条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第二十二条 本制度自董事会和股东会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/c12244f8-dd53-472f-835f-6d9917935ed1.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：独立董事2025年度述职报告（冀志斌）
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各位股东及股东代表：
本人冀志斌，作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《
国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
冀志斌先生，1980年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导
师、金融硕士项目副主任，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，中国国际金融学会理事。同时担任上市公司中百集
团（000759）、天元股份（003003）独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查。经自查，本人符合
相关法律法规中对独立董事独立性的要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人
作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1. 出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人秉承勤勉尽责的态度，参加了公司11次董事会会议，1次股东大会会议。本人对提交公司董事会审议的重大事项
均要求公司事前充分提供相关资料，在会前全面了解有关情况；会上，本人基于掌握的情况，从专业出发，积极参与各项议题的讨论
，独立、客观、审慎地参与决策。本年度，本人对董事会审议的议案均投了同意票，无反对或弃权的情况。
2.参与董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加了4次审计委员会会议、2次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议并与其他独立董事召开4次独立董事
专门会议，未发生委托出席或缺席的情形，也未发生事先否决的情况。本人按照相关委员会议事规则及公司《独立董事工作制度》规
定，切实履行职责，对审计委员会审议的定期财务报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所等事项，提名委员会审议的聘任公司
高级管理人员等事项认真研究，积极发挥专业咨询作用，协助董事会科学、高效决策。
（二）履职重点关注事项
2025年，作为公司的独立董事，根据《公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》及《国光电器股份有限公司独立董
事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员询问详细情况，利
用自身的专业知识独立、客观、公正地发表明确意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，具体情况如下：1.关联交易情况
根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本人事前对公司2025年度进行的关联交易事项进行了认真核
查，认为2025年关联交易为公司开展正常经营所需，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。2025年关联交易相关议案均经全体独立董事同意后提交董事会审议通过并披露。
2.定期报告相关事项
2025年，经公司董事会审议通过后，公司披露了2024年年度报告、2025年半年度报告及季度报告、2024年度利润分配预案、2024
年度内部控制自我评价报告、续聘2025年度会计师事务所等相关公告。本人仔细审阅了会计师事务所对公司2024年度财务报告的审计
工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况及重点关注事项进行了
沟通。公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规
情况。3.聘用会计师事务所
本人对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为天衡会计师事务所（
特殊普通合伙）在以往的执业过程中遵守《中国注册会计师职业道德守则》的规定，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地
出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
三、现场工作的情况
报告期内，本人高度关注公司生产经营、财务管理及内控运行等方面的情况，积极利用参会及其他时间，主动了解公司生产经营
、内部控制执行、重大决策落实执行等有关情况。日常本人借助电话、微信等方式，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切
联系，以便及时掌握公司运行动态。同时，本人密切关注外部环境、市场及行业变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，认
真履行监督和指导职责，促进企业稳健发展。
报告期内，公司管理层与本人保持联系，定期汇报经营情况及相关重大事项进展情况，公司积极配合提供便于本人独立判断、履
行职责的相关资料，为本人参与董事会等会议及实地考察提供便利条件，对本人履职给予了有力支持。
2025年，本人累计现场工作时间达到十五日，满足相关法规的要求。
四、公司为独立董事履职提供支持的情况
本人享有与其他董事同等的知情权，在履行职责时，公司能够提供所必需的工作条件，与公司管理层人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的经营状况，有效地履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。公司有关人员也积极配
合本人履行职责，未有任何干预本人独立行使职权的情形。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.与内部审计部门和承办审计业务的会计师事务所进行沟通
定期听取或审阅内部审计工作报告，就审计工作的重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题的整改等进行沟通。作为审计
委员会委员，定期听取会计师事务所的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；关注董事会审议定期报告事项的决策
程序；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点事项进行讨论。
2.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力
作为独立董事，本人不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等法规
的认识和理解。3.与中小股东沟通
公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、接听投资者电话及深圳
证券交易所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。2025 年 5
月，本人作为独立董事参加了 2025 年度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
六、其他工作情况
报告期内，本人未出现如下情况：
1.提议召开董事会的情况；
2.提议召开临时股东大会/股东会的情况；
3.提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4.独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
本人作为公司第十一届董事会的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、谨
慎履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并独立、客观、公正地行使表决权，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续加强学习，提升履职能力，密切关注行业动态和监管政策的变化，及时学习新的法律法规和公司治理理念
，不断提高自身专业素养，充分运用自己的专业知识和经验，为公司发展提供助力，推动公司治理水平不断提升，实现可持续、高质
量发展。
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：独立董事2025年度述职报告（谭光荣）
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各位股东及股东代表：
本人谭光荣，作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《
国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
谭光荣先生，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授，博士生导师，中国注册会计师（
非执业），湖南财税法研究会副会长，湖南省预算绩效管理研究会副会长，湖南省税务学会理事，国光电器股份有限公司、山河星航
实业股份有限公司、德力佳传动科技(江苏)股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1.董事会会议：2025 年度，公司第十一届董事会共召开 11 次会议。本人出席了全部 11 次会议，其中现场出席 1 次，通讯出
席 10 次，无委托出席和缺席会议情况，本人利用自己的专业知识对 2025 年度的所有议案进行认真审议，对所有议案及其他事项没
有提出异议，均投赞成票。
2.股东大会：2025 年度，公司共召开 3 次股东会，分别为 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会、2024
年度股东大会。本人现场出席了 2024 年度股东大会。
2025 年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
经认真审议，对公司董事会各项议案均投同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）履职重点关注事项
2025年，作为公司的独立董事，根据《公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》及《国光电器股份有限公司独立董
事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员询问详细情况，利
用自身的专业知识独立、客观、公正地发表明确意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，具体情况如下：1.关联交易情况
根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本人事前对公司2025年度进行的关联交易事项进行了认真核
查，认为2025年关联交易为公司开展正常经营所需，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定。2025年关联交易相关议案均经全体独立董事同意后提交董事会审议通过并披露。
2.定期报告相关事项
2025年，经公司董事会审议通过后，公司披露了2024年年度报告、2025年半年度报告及季度报告、2024年度利润分配预案、2024
年度内部控制自我评价报告、续聘2025年度会计师事务所等相关公告。本人仔细审阅了会计师事务所对公司2024年度财务报告的审计
工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况及重点关注事项进行了
沟通。公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规
情况。3.聘用会计师事务所
本人对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为天衡会计师事务所（
特殊普通合伙）在以往的执业过程中遵守《中国注册会计师职业道德守则》的规定，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地
出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
三、独立董事专门会议及董事会专门委员会履职情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极参加独立董事专门会议。2025年，公司共召开4次独
立董事专门会议，本人亲自出席4次，没有委托或缺席的情况。
本人担任公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会委员，2025年积极出席董事会专门委员会
会议，关注公司生产经营运作和财务状况。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会
议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
四、现场工作的情况
报告期内，本人高度关注公司财务管理及内控运行等方面的情况，积极利用参会及其他时间，主动了解公司内部控制执行、重大
决策落实执行等有关情况。日常本人借助电话、微信等方式，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，以便及时掌握公
司运行动态。同时，本人密切关注外部环境、市场及行业变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，认真履行监督和指导职责
，促进企业稳健发展。
本人还通过视频或电话沟通等方式，参加了公司组织的重大项目事前沟通会议，提前参与到重大项目前期研究论证等环节中，为
后续参与决策奠定了基础。
2025年，本人累计现场工作时间达到十五日，满足相关法规的要求。
五、公司为独立董事履职提供支持的情况
本人享有与其他董事同等的知情权，在履行职责时，公司能够提供所必需的工作条件，与公司管理层人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的经营状况，有效地履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。公司有关人员也积极配
合本人履行职责，未有任何干预本人独立行使职权的情形。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1.对公司内部控制情况的监督
报告期内，本人参与董事会决策以外，还积极关注可能影响公司内部控制情况和公司治理结构的事项，对公司财务运作、资金往
来、关联交易等重大事项进行调查，及时了解公司生产经营动态；督促并监督公司审计监察组织的工作，包括审阅内部审计工作计划
、内部审计计划的执行情况等；及时了解公司内控规范建设进展，切实履行了董事会审计委员会委员的职责。
2.对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
3.与中小股东沟通
公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、接听投资者电话及深圳
证券交易所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。2025 年 5
月，本人作为独立董事参加了 2024 年度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
七、其他工作情况
报告期内，本人未出现如下情况：
1.提议召开董事会的情况；
2.提议召开临时股东大会的情况；
3.提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4.独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、总体评价和建议
2025 年，作为公司第十一届董事会独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作
制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作
出判断，针对相关重大事项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及
其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见；充分发挥独立董事的独立
作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
在新的一年里，为保证董事会的独立与公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将按照相关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展
。
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：薪酬与考核委员会工作细则（2026年4月)
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第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重
大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国光电器股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构，主要工作是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。
工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 薪酬与考核委员会
提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议，通过后方可实施；公司总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会对董事候选人、总裁人选、
其他高管人员的任职资格进行初审，向董事会提出审查意见，并对当选董事的声明与承诺进行初审。
第四章 工作程序
第十二条 考核与薪酬工作程序：
（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完
整、真实地提供有关书面资料，包括：
1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
（二） 委员会的考核与评价工作，其程序是：
1.公司董事和高级管理人员向提名薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3.评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，
报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人提议召开，并于会议召开日提 前三日以上通知全体委员，召集人因故不能出席时，应
指定另一名独立董事委员主持会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委
员过半数通过。
第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式。
第十七条 会议可根据内容需要，请董事、高级管理人员、工作组成员列席会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员
提出询问。如审议有关委员会成员的议题，可要求相关的当事人回避。
第十八条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取审计委员会的评价意见。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律法规、《公司章程》和本
管理细则等有关规定。有关会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。
第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要
（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为十年。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
等相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与日后修订的深圳证券交易所有关规定以及
《公司章程》相抵触时，按届时的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》等相关规定执
行。第二十三条 本细则解释权属于公司董事会。
第二十四条 本细则在董事会决议通过后生效施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/dcd1a6e0-71c3-495f-88b5-d6855a893918.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：独立董事2025年度述职报告（辜明安）
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各位股东及股东代表：
本人作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在2025 年度的工作中，严格根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责
，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责情况报告如下。
一、个人基本情况
（一）工作履历
辜明安先生，1966 年出生，中国国籍，博士，现任西南财经大学法学院教授、西南财经大学民商法博士生导师，四川旺苍农村
商业银行股份有限公司外部监事、泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司外部监事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影
响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席公司会议情况
2025 年度履职期间，公司共召开了 1 次董事会会议，本人现场出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对上述会议的议
案，本人均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事会会议的召集、召开、决策符合法定程序，合法有效。20
25 年度履职期间，本人未参加独立董事专门会议与董事会专门委员会会议。作为独立董事，在召开相关会议前，本人通过多种方式
，对会议审议的各个议案进行认真审核，并以此为基础，在会议上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资项目、经
营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验方面的优势，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学
决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）内部审计机构沟通情况
2025 年度任职期间，对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内
部控制评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控
制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
为深入了解投资者对公司的关注重点，本人作为独立董事密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理
解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1.报告期内，本人对公司进行了调研及访谈，同时认真听取公司管理层的汇报，对财务内控管理流程进行深入了解，并利用自己
的专业知识对公司的发展和公司治理提出了建设性的建议，公司认真听取了本人的建议，不断完善和提高公司经营和管理水平。2.报
告期内，在履行独立董事的职责过程中，公司在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。
2025 年履职期间，本人累计现场工作时间达到 2日，满足相关法规的要求。（五）其他工作情况
1.无提议召开董事会会议的情况；
2.无提议召开临时股东大会/股东会的情况；
3.无在股东大会/股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力，做出客
观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、内部控制、财务资助等重大事项进行核查，发表相关意见，并行使表决权，对
公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）对公司信息披露工作的关注
2025 年度履职期间，本人重点就公司的信息披露工作做了沟通，督促公司进一步合规合法地做好公司的信息披露工作，提升信
息披露质量，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
2025 年，本人作为独立董事，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，严格审核公司提交
的相关文件资料，充分发挥独立董事的作用。本人通过学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护社会公众股股东权益的相关法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司经营环
境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ea21d607-d4cd-4b4b-8e0d-12695eba1e9d.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：外汇衍生品交易业务内部控制制度（2026年4月）
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国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度
第一章 总则
第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其控制的企业外
汇衍生品交易业务，有效防范和控制有关风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称外汇衍生品交易业务，是指公司与银行签订远期结售汇、外
汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。
1.远期结售汇：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内
按照该远期结
售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2.外汇期权：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定
数量的外汇的
选择权进行交易。
3.货币掉期：公司与银行签订货币掉期合约，将公司债务转化为另一种货币的债务，期初交换本金，期末按照同一汇率交换本金
，对冲债务的
汇率风险，货币掉期合约将相互转化的两种货币即远期掉期成本转化为
利率成本，实质相当于普通远期。
4.利率掉期：公司与银行签订利率掉期合约，将自身浮动利率债务转换为固定利率债务以锁定利率成本，规避未来利率上升风险
；或将固定利
率债务转换成浮动利率债务，当利率下调时借款成本降低。第三条 本制度适用于公司及其控制的企业的外汇衍生品交易业务。
未经公司同
意，公司控制的企业不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有
关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。公司参股公司进行外汇衍
生品交易业务，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相
关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民
银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不
得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司开展外汇衍生
品交易业务必须以公司的名义进行，不得使用他人名义或账户。第五条 公司的外汇衍生品交易业务必须以正常的生产经营为基
础，以规避和防
范汇率、利率风险为主要目的，必须与公司实际业务规模相匹配，不得
影响公司的正常生产经营，不得进行投机和单纯的套利交易。第二章 外汇衍生品交易业务品种、额度及审批权限第六条 公司股
东会是外汇衍生品交易业务的决策机构。公司外汇衍生品交易业
务的最高限额，由公司股东会决定。公司可在股东会决定的限额内，滚
动操作办理外汇衍生品交易业务。
第七条 为控制风险，公司开展的外汇衍生品交易品种限于与公司实际业务密切
相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上
述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方
向、期限、币种等方面相互匹配。
第八条 外汇衍生品交易业务总额审批流程：每年年底，由财务中心会同销售部
根据下一年度汇率风险和销售情况，制定下一年度外汇衍生品交易业务
的总额，并进行相应的可行性分析及风险分析；提交财务总监和分管财
务副总裁审核，由外汇衍生品交易管理小组审批后，递交公司年度董事会及年度股东会审议。流程示意图如下：（其中符号○代
表“提议（出）权”、◇代表“审核权”、●代表“批准权”，下同）
审批事项 财务中心& 财务 分管财务 外汇衍生品交 董事会 股东会
销售部 总监 副总裁 易管理小组 审议 审议
外汇衍生品交 ○ ◇ ◇ ● ● ●
易年度总额
第九条 外汇衍生品交易业务定价和实施的审批流程示意图：
审批事项 财务中心&销 财务经理 财务总监 分管财务 总裁或其授
售部 副总裁 权人
外汇衍生品交 ○ ◇ ◇ ◇ ●
易合约
第十条 公司只能在股东会审批的总额内进行外汇衍生品交易业务，若有特殊情
况，应提交股东会审议。
第三章 组织机构和操作流程
第十一条 成立外汇衍生品交易业务管理机构，外汇衍生品交易管理小组由公司
总裁担任组长，成员由分管副总裁、财务中心、销售部、内审部等部门负责人组成。
第十二条 外汇衍生品交易管理小组是公司外汇衍生品交易业务的日常管理机
构，其主要职责为：
1.对公司从事外汇衍生品交易业务进行监督管理。
2.召开外汇衍生品交易决策会议，制定年度外汇衍生品交易计划；听取相关部门的工作报告，批准授权范围内的外汇衍生品交易
方案。
3.审定公司外汇衍生品交易管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则和方针。
4.交易风险的应急处理。
5.其他必要的职责。
第十三条 公司财务中心和销售部为外汇衍生品交易业务的日常执行机构，公司
内审部为外汇衍生品交易业务的日常监督机构。
第十四条 财务中心的职责为：
1.研究外汇市场行情，识别和评估市场风险、分析人民币汇率变动趋势，测算公司的外汇敞口，提出开展外汇衍生品交易业务的
建议方案，并报外汇衍生品交易管理小组审批。
2.执行具体的外汇衍生品交易业务；向外汇衍生品交易管理小组汇报并提交书面工作报告。
3.负责外汇衍生品交易档案管理。
4.其他日常联系和管理工作。
第十五条 销售部的职责为：
1.了解国际市场行情，随时掌握汇率波动的信息。
2.会同财务中心对外汇收入进行预测。第十六条 内审部的职责为：
1．设置风险控制员，风险控制员负责监督和跟踪每笔交易执行情况。
2.直接向外汇衍生品交易管理小组汇报风险控制工作。第十七条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1.财务中心
1.1 负责研究汇率、利率变动趋势，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。当日汇率变动较大的，要将汇率变动信息
报告外汇衍生品交易管理小组。
1.2 与银行沟通，把握时机，签订相关外汇衍生品交易合约，并将合约信息报告外汇衍生品交易管理小组。
1.3 负责协调因结售汇量不足可能导致的违约风险。
1.4 每月月初向外汇衍生品交易管理小组提交上月外汇衍生品交易业务报告，包括当月新签订外汇衍生品交易合约状况、总体合
约状况、外汇衍生品交易结果及相关分析等信息。
2.销售部
2.1 将财务中心反馈的汇率信息作为一定的报价依据，通过转嫁的方法应对时间风险；
2.2 对未来 24 个月的销售收入进行滚动跟踪并定期报告财务中心。如果出现大客户的预测出现较大变动时（指预测销售额的变
动超过原计划总额的 5%的情况下），需要及时更新并通知财务中心。第四章 信息隔离措施
第十八条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及合作的金融机构须遵守
公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关
的信息。第十九条 公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公
司内审部负责监督。
第五章 内部风险报告及风险处理程序
第二十条 内部风险报告
1.财务中心对市场报价信息进行跟踪管理，定期收集市场对人民币汇率的走势判断和每日的汇价信息，在走势和汇价波动较大的
时候，要及时提醒销售部。
2.销售部等部门以财务中心反馈的汇率走势和价格信息作为报价依据，及时更新采购进口材料和销售出口产品的报价。
3.财务中心根据销售部反馈的收入滚动跟踪信息择机与银行签订外汇衍生品交易合约。原则上，择机签订的价格应该是签订日近
期内较好的；开展的外汇衍生品交易业务规模以外币销售、采购、融资为基础计算，且不超过该等销售、采购、融资额之和；签订的
合约信息同时报告销售部。
4.财务中心根据收集滚动信息对已签订的外汇衍生品交易合约情况进行跟踪和评估。对可能产生的违约风险及时与业务部门沟通
，尽量将违约金额降低；对不能控制的违约风险要及时与银行沟通，尽量将违约风险降低。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定相抵触的，按有关法律
、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十二条 本制度由董事会负责制订，解释权属于公司董事会。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/912c1be5-4d7d-4ffd-9730-b9af671ea840.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：信息披露暂缓与豁免管理制度
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国光电器（002045）：信息披露暂缓与豁免管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/a180fddc-2949-4bae-a001-ae81c55a6168.PDF
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2026-04-20 20:59│国光电器（002045）：董事、高级管理人员离职管理制度
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国光电器（002045）：董事、高级管理人员离职管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/3cff2068-f477-4b3d-a910-d52d69a398ac.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开的第十一届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票
弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益
，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不
超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务，该议案尚需提交2025年度股
东会审议。额度有效期为股东会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东会召开之日
止。相关事项公告如下：
一、委托理财情况概述
1.委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财
及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
2.委托理财的原则
（一）公司的委托理财应遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定；（二）公司的委托理财应当防范投资风
险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，坚持“规范运作、防范风
险、谨慎投资、保值增值”的原则，不得影响公司主营业务的正常运行。
3.委托理财产品
公司委托理财业务必须是安全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。
4.委托理财资金额度
本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。额度有效期为
股东会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东会召开之日止。
2025年公司及控股子公司合计购买委托理财产品发生额总额为29,680万元。截至2025年12月31日，公司及控股子公司购买委托理
财产品的余额为4,700万元。预计本次委托理财额度有效期内公司任一时点购买委托理财产品的总额不会超过公司合并报表最近一期
经审计净资产的40%。
5.委托理财资金来源
公司及控股子公司的自有资金。
二、需履行的审批程序
股东会具有决定一年内任一时点购买委托理财产品总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%的权限，超过限额的必
须另行经股东会审议通过后方可实施。
经股东会审议通过后，累计购买的委托理财产品未超过股东会批准的理财额度，可授权委托理财管理小组（由董事长、总裁、财
务总监任意两人组合）审核，报董事会秘书办公室备案。公司进行委托理财，应当以各类委托理财的余额总和作为计算标准，已按照
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、委托理财风险及风险控制措施
1.可能存在的风险
（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化
，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益
率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的
一致性。（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。（4）相关工作人员
的操作风险。
2.应对措施
（1）股东会、董事会授权委托理财管理小组（董事长、总裁、财务总监任意两人组合）行使该项投资决策权并签署相关合同，
公司财务中心负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（2）严格执行公司制定的《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调
研，严控风险，规范运作。委托理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估
投资风险并确保公司资金安全。
（3）独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董事同意，有权聘任独立的
外部审计机构进行委托理财投资资金的专项审计。
（4）董事会审计委员会可以对委托理财投资资金使用情况进行监督。
（5）针对相关工作人员的操作和道德风险，拟采取措施如下：①委托理财业务的申请人、审批人、审核人、操作人相互独立，
并由内审部负责监督；②公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的理财方案、
交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。
四、委托理财对公司及控股子公司的影响
（一）公司及控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下
，以自有资金进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。（二）通过进行适度的委托理财，能获得一定的投资效益，能
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、备查文件
1.第十一届董事会第二十五次会议决议
2.《委托理财管理制度》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/636d9da2-c302-40ff-aa8b-9510c6be4187.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告
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重要内容提示：
1.交易目的：以套期保值、规避汇率或利率风险为目的。
2.交易种类：远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。
3.交易金额：开展的外汇衍生品交易业务规模以外币销售、采购、融资为基础计算，且不超过该等销售、采购、融资额之和。预
计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等
）不高于100,000万元。
4.已履行及拟履行的程序：公司于2026年4月17日召开的第十一届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过
《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2025年度股东会审议。
5.风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、履约风险、内部控
制风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召
开的第十一届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据公
司实际业务情况，以套期保值、规避汇率或利率风险为目的，同意公司进行外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销
售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币销售、采购、融资为基础计算，且不超过该等销售、采购
、融资额之和。额度有效期自股东会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东会召开之日止。该事项将
进一步提交2025年度股东会审议。
一、投资情况概述
1．投资目的
公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响
，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，
不存在风险投机性操作，该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。
2.交易额度
根据公司实际业务情况，同意公司与下属子公司、控股子公司与金融机构开展外汇衍生品交易，业务的总规模根据未来24个月的
销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币销售、采购、融资为基础计算，且不超过该等销售、采
购、融资额之和。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措
施所预留的保证金等）不高于100,000万元。额度有效期自股东会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的
股东会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东会重新审批。
3.投资方式
公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上
述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。
4.投资期限
投资期限自股东会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东会召开之日止。若未来预计将超过该额
度需提交董事会、股东会重新审批。
5.资金来源
资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。
二、审议程序
公司于2026年4月17日召开的第十一届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品
交易业务的议案》。该事项将进一步提交2025年度股东会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1.外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：
1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每
一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债
为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会
调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清
算产生延期交割风险。
1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
1.4 境外衍生品交易风险：如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管
控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，防范境外衍生品交易风险。
2.公司拟采取的风险控制措施
2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口
材料价格谈判的依据或参考。
2.2 公司财务中心定期获得金融机构提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期
回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度
》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易
业务严格按照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制
度和风险处理程序来控制业务风险。
2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，
若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极
催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
四、投资对公司的影响及相关会计处理
公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响
，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性
，符合公司及全体股东利益。公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《
企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业
会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格
或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。
五、备查文件
1. 第十一届董事会第二十五次会议决议
2. 开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告
3. 国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/fdf593eb-d4fd-4120-b272-72f0184c5047.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于对外提供担保的公告
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国光电器（002045）：关于对外提供担保的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/56dfff97-ffc0-4080-9a53-c347dae0bb81.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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国光电器（002045）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/de40f919-7b59-42fb-86c1-db239488f74c.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于2025年度利润分配预案的公告
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特别提示：
1.国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案公告后至实施前，
发生如股份回购等原因导致享有利润分配权的股本总额变动的情形，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
2.公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
公司于2026年4月17日召开了第十一届董事会第二十五次会议及独立董事专门会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，本
议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，现将有关情况公告如下：二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1.分配基准：2025 年度。
2.经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市公司股东净利润-112,822,112.24 元，母公司实
现净利润-18,858,065.20 元，加上年初未分配利润 922,241,658.88 元，截止至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配利润 903,38
3,593.68 元，公司总股本为 562,483,132 股。本次利润分配预案不涉及弥补亏损，提取公积金的情况。
3. 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司 2025 年经
营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2025 年度利润分配预案为：公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本
。按照 2025 年 12 月 31 日总股本为 562,483,132 股为基数测算，预计 2025 年度现金分红总金额为 8,437,246.98 元，占 2025
年度归属于上市公司股东净利润的-7.48%。
4.2025 年度公司未进行季度分红、半年度分红、特别分红，未发生以现金为对价采用集中竞价、要约方式实施股份回购的情况
。
5.在利润分配方案公告后至实施前，发生如股份回购等原因导致享有利润分配权的股本总额变动的情形，公司将按照每股分配比
例不变的原则，相应调整分红总额。
三、现金分红的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1.上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 8,437,246.98 0 0
回购注销总额（元） 0 83,885,599.68 0
归属于上市公司股东的 -112,822,112.24 252,977,351.75 360,706,130.18
净利润（元）
合并报表本年度末累计 1,375,922,644.41
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 903,383,593.68
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 8,437,246.98
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 83,885,599.68
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 166,953,789.90
净利润（元）
最近三个会计年度累计 92,322,846.66
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
其他说明：
公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司
未来三年（2023-2025）股东回报规划》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配预案的制定与公司经营业绩相匹
配，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司
积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
四、备查文件
1.国光电器股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议；
2.国光电器股份有限公司独立董事专门会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/114d7d29-94ac-496d-a1de-62a3139eaee6.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告
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为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资
价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的重要指导思想，维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康
可持续发展，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）制定了“质量回报双提升”行动方案，本行动方案已经公司第十一届董事
会第二十五次会议审议通过，具体举措如下：
一、聚焦主业，筑牢发展根基
公司以声学为核心技术，DSP、电子硬件，仿真、软件、Wi-Fi、蓝牙等无线技术全面发展，专注音响及电声元器件设计、制造和
销售。公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类产品主要包含四大板块：传统音响板块、智能硬件板块、
汽车音响板块及专业音响板块。其中传统音响板块包括：扬声器、蓝牙音箱、传统耳机、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar 等
产品；智能硬件板块包括：智能音箱、智能眼镜、智能耳机、VR/AR 等产品；汽车音响板块包括：车载功放、AVAS、车载扬声器、低
音炮等产品；专业音响板块包括：乐器音响、大功率有源音箱、POE 音箱等产品。锂电池业务的产品主要是聚合物锂离子电池，产品
可运用于耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，重点发展智能
硬件产品，构建起深度垂直整合的制造与研发体系，全面覆盖从上游核心零部件到下游整机组装的关键环节，将主营业务做大做强。
二、技术创新，拓展业务版图
公司高度重视技术创新，研发投入持续增长。2025 年，公司研发投入 554,961,438.94元，占营业收入的 7.02%，同比增加 21.
95%。2025 年内，公司获得国内外专利授权 22 项，其中发明专利授权 6 项。截止 2025 年底，公司已获得国内外专利授权 465 项
，其中发明专利授权 193 项，为技术创新和业务拓展提供了坚实的技术支撑。
公司已构建起深度垂直整合的制造与研发体系，全面覆盖从上游核心零部件到下游整机组装的关键环节。基于七十余年深耕声学
零部件所累积的技术与工艺优势，公司近年来持续向产业链上下游延伸，先后完成对锂电池、精密模塑件等关键部件的自主布局，并
系统投入资源强化整机组装与系统集成的研发能力。目前，公司已实现从声学单元、结构件、电源模块，到智能音箱、OWS 耳机、智
能穿戴设备等整机产品的全链路自主设计与制造闭环。
三、优化治理，坚持规范发展
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所的
有关规定，持续完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要治理制度，建立健全“权责分明、科学高效、协调
运作、有效制衡”的治理架构，提升公司运作规范化水平，有序推进股东会、董事会、经营层的各项工作，同时充分发挥独立董事“
参与决策、监督制衡、专业咨询”作用以及中小股东在公司治理中的重要作用。
公司将持续健全、完善公司治理结构和内部控制体系，提升公司治理水平，保障全体股东的合法权益。此外，公司也定期组织公
司董事、高级管理人员、经营管理层人员等参加法规培训，增强合规运作意识，切实提高履职能力，全面推动公司高质量发展。
四、提升信息披露质量，传递公司价值
公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定的要求，真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。2025年，公司加强并完善内控制度建设，规范三会运行，健全公司信息披露、投资者
关系管理制度，拟定或修订了《信息披露管理制度》等 28 个公司治理制度，共披露公告 175 份。投资者关系管理方面，通过现场
接待、业绩说明会、互动易平台、投资者来电接听等多种方式接洽多类型投资者，以多样化途径促进与投资者的良性互动，提高公司
经营管理的透明度。公司将持续提升公司信息披露质量，提高信息传播的效率和透明度，在合规的前提下拓宽信息披露的深度和广度
，以更好的信息披露服务投资者决策。同时，不断优化投资者交流形式，增强投资者的交流体验，助力公司价值的有效传递。
五、重视股东回报，共享公司发展成果
公司追求自身发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识。为了更好地保障投
资者的权益，公司不断完善分红决策和监督机制，制定《未来三年股东回报规划》，积极回报投资者。2025 年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。2025 年度利润分配预案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。按照 2025 年 12 月 31 日总股本为 562,483,132 股
为基数测算，预计 2025年度现金分红总金额为 8,437,246.98 元。公司会继续根据经营业务发展阶段及战略发展规划，统筹好公司
发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，合理制定利润分配方案，切实与投资者共享发展成果。
未来，公司将继续积极推动落实“质量回报双提升”行动方案，严格履行上市公司责任和义务，努力通过聚焦主业、技术创新、
规范治理、提升信息披露质量，推动公司健康可持续发展。在保障公司内在价值持续提升的同时，通过多种方式竭力维护投资者权益
，提升投资回报水平，增强投资者的获得感，为增强市场信心、促进市场积极健康发展贡献力量。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/fcef0f6d-04b2-4ec2-abf6-b248a2f6b6a1.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度年报审计机构。
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）2025 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职
保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 4日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁
发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货
相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所
之一。
注册地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
（二）项目组信息
1.基本信息
（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：金炜，自 2007 年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及
其他证券服务业务，2008 年注册为注册会计师，拥有超过 16 年证券服务经验，近三年已签署或复核超过 10家上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：王玮，自 2014 年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务
业务，2016 年注册为注册会计师，拥有超过 10 年证券服务经验，近三年已签署或复核 4家上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：吴国祥，自 1997 年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券
服务业务，2001 年注册为注册会计师，自 2024 年起担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）质控负责人。
二、执业记录
1.诚信记录
天衡会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日以来）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 7 次、自
律监管措施 5 次和纪律处分 2次。31 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次（涉及 4人）、监督管理措施
10 次（涉及 20 人）、自律监管措施 5次（涉及 11 人）和纪律处分 3次（涉及 6人）。
拟签字注册会计师因执业行为受到 1 次中国证监会辽宁监管局的监督管理措施，具体情况详见下表：
序号 姓名 处罚日期 处罚类型 实施单位 事由
1 金炜 2025/12/23 监督管理 中国证监会 因审计执业行为受到中国证监会辽宁监
措施 辽宁监管局 管局出具警示函的监督管理措施。
2 王玮 2025/12/23 监督管理 中国证监会 因审计执业行为受到中国证监会辽宁监
措施 辽宁监管局 管局出具警示函的监督管理措施。
项目质量控制复核人吴国祥近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、质量管理水平
1.项目咨询
2025 年年度审计过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司
重点难点技术问题。2.意见分歧解决
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之
间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025年年度审计过程中，天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3.项目质量复核
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）制定了业务报告多级复核制度，并对内部复核的层级、各层级的复核范围、执行复核的具体
要求以及复核记录要求等作出明确规范。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）内部复核包括组内复核、部门复核、项目质量复核、签
发合伙人复核等多个层级。其中，项目质量复核的详细情况如下：
项目质量复核人员从整体风险管理的角度出发，保持高度的责任心，认真履行复核职责，严格保证复核质量，切实控制执业风险
。项目质量复核人员复核的范围和程序具体取决于项目的复杂程度和风险程度，包括但不限于下列方面：
（1）项目计划阶段：及时了解项目组确定的重要审计领域、识别的重大错报风险以及拟实施的应对措施；复核项目组制定的总
体审计策略和具体审计计划。
（2）项目实施阶段：及时与项目组沟通，了解在审计过程中遇到的疑难问题或争议事项，给出独立复核意见；复核与作出重大
判断相关的工作底稿及结论，特别关注舞弊风险及应对。
（3）项目完成阶段：充分了解项目整体实施情况，对项目的审计风险进行整体评估；复核审计总结以及项目组与公司之间的沟
通记录，并评价项目是否符合职业准则和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业规程的规定。
项目组在执行业务过程中，遇到疑难问题或争议事项时，主动、及时、如实向项目质量复核人员进行事先沟通。项目组认真对待
项目质量复核人员的复核意见，并做出相应解释、修改或补充。如果项目组和项目质量复核人员的意见存在重大分歧，按照天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）有关意见分歧的规定处理。在重大分歧事项未解决之前，不得出具业务报告。
4.项目质量检查
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要
求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程
序。5.质量管理缺陷识别与整改
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这
些制度和政策构成天衡会计师事务所（特殊普通合伙）完整、全面的质量管理体系。2025 年年度审计过程中，天衡会计师事务所（
特殊普通合伙）勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
2025 年年度审计过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的服务需求及实际情况，制定全面、合理、可操作性强
的审计工作方案。审计工作围绕公司的审计重点展开，其中包括收入确认、资产减值、递延所得税确认、合并报表、关联交易、租赁
业务等。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）全面配合公司审计工作，充分满足了公司报告披露时间要求。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
五、人力及其他资源配备
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会
计师专业资质。项目负责合伙人和项目现场负责人均由资深审计服务人员担任。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在信息安全管理中的责任义务。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也
考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，
累计已计提职业风险基金2,182.91 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合
财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/95d068d9-052e-4ebf-9f91-d488eded9c78.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：独立董事独立性自查情况评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《国光电器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立
性自查情况的报告》，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事谭光荣先生、冀志斌先生、辜明安先
生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事谭光荣先生、冀志斌先生、辜明安先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未
在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关
要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/5f2f33fa-0621-4c2c-8fdc-6e8538b4547b.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
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为进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据中国证监会
下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配有关规定，结合公司经营情况、财务状况
和业务发展等多方面因素，就股东回报事宜制定公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
一、未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
1.公司利润分配方式：采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2.在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
3.现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,0
00 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。4.发放股票股利的具体条件：若公司快
速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
二、股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立
董事应对董事会编制的利润分配预案发表意见。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司董事会应于每年 6月 30 日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东会审议批
准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表意见。审议利润分配预案的股东会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审
阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道
听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策、
公司过去三年的经营情况和分红情况，以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利润分配
规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计
划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下
修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的
市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%
。董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。
三、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修订亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/dcc0d142-4742-4e8c-b600-ea758e8b5131.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：2026-20 2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将 2025年年度募集资金存放与使用
情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司 2023 年度向特定对象发行股
票的工作已经完成，共计发行 99,718,919股，每股发行价格 13.88元，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72元，扣除承销费用
、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（
特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 14 日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存
储管理。募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20元（不含税）的募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元。
2、募集资金使用及结余情况
2025 年度，直接投入募集资金投资项目 268,385,294.88 元，截至 2025 年 12 月 31日止，公司累计使用募集资金 286,899,6
84.31 元（预先已投入募投项目的自筹资金1,773,792.02 元，已于 2024 年 5 月使用募集资金完成置换），支付中介机构费用3,22
3,558.21元，募集资金专用账户现金管理收益及利息收入合计 26,920,997.31 元，累计支付手续费 32,460.47元，汇兑差-1,596.69
元，募集资金 2025年 12月 31日余额合计为 1,115,362,293.35元。
单位：人民币元
项目 金额
收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费） 1,378,598,595.72
减：直接投入募投项目 285,125,892.29
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,773,792.02
支付中介机构费用 3,223,558.21
加：利息收入和理财收益扣除手续费及汇兑净额 26,886,940.15
募集资金余额 1,115,362,293.35
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年 12月 26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创
新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金
融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签
署了《募集资金三方监管协议》。截至 2024 年 2月 7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销
保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。2025年 5月 27日，公司及保荐人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签署了《关于募集资金三方监
管协议的补充协议》；公司、全资子公司国光声学（越南）有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股
份有限公司-河内市分行签署了《募集资金四方监管协议》。2025年 8月 27日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与
中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司上述监管协议与深圳证券交
易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至 2025年 12月 31日止，募集资金存储情况如下
金额单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中国农业银行股份有限公司广州市绿色 44086401040288661 8,909.57
金融改革创新试验区花都分行（注 1）
中国农业银行股份有限公司梧州科技支 20313701040008885 3,119,889.75
行
中国农业银行股份有限公司广州市绿色 44086401040288687 -
金融改革创新试验区花都分行
中国农业银行股份有限公司广州市绿色 44086401040288695 -
金融改革创新试验区花都分行
中国建设银行股份有限公司广州市绿色 44050155150109999666 2,810,243.54
金融改革创新试验区花都分行（注 2）
中国工商银行股份有限公司广州市绿色 3602026829201417414 48,773,090.95
金融改革创新试验区花都分行
中国银行股份有限公司广州市绿色金融 654878081996 62,223.91
改革创新试验区花都分行
交通银行股份有限公司广州市绿色金融 441169561013002718321 5,624,622.29
改革创新试验区花都分行
中国银行股份有限公司广州市绿色金融 709480637714（USD） 1,273,659.19
改革创新试验区花都分行（注 3）
中国工商银行股份有限公司-河内市分行 0127000100066660116（USD） 58,108.39
(注 4)
中国工商银行股份有限公司-河内市分行 0127000100066660240（VND） 4,295.30
（注 5）
合 计 61,735,042.89
注1：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下8,909.57元协定存款。注2：截至2025年12月31日，该募
集资金专项账户余额为公司于该账户下2,810,243.54元协定存款。注3：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该
账户下181,205.78美元活期存款，折合1,273,659.19元人民币。
注4：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下8,314.74美元活期存
款，折合58,108.39元人民币。
注5：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下16,027,301越南盾活
期存款，折合4,295.30元人民币。
截至2025年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,053,627,250.46元，差异原因是公司使用闲
置募集资金补充流动资金241,626,968.97元，公司使用闲置募集资金购买理财812,000,281.49元。
金额单位：人民币元
募集资金余额 1,115,362,293.35
减：使用闲置募集资金补充流动资金 241,626,968.97
减：使用闲置募集资金购买理财 812,000,281.49
募集资金存放专项账户余额 61,735,042.89
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表（2025年度）” 附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025年 12月 31日止，公司 2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了
及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2025年度）
附表2：2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表
国光电器股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/030b7743-2fcf-4020-896e-b31f7d6cc796.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
拟续聘会计师事务所的议案》，前述议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 4日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会
计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首
批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
注册地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
2.人员信息
（1）机构性质：特殊普通合伙企业
（2）统一社会信用代码：913200000831585821
（3）首席合伙人：郭澳
（4）2025 年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为 85 人，注册会计师人数为338 人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数为 210 人。
（5）业务规模：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度经审计的收入总额为 49,572.28万元，其中审计业务收入 43,98
0.19 万元，证券业务收入 15,967.65 万元；2025 年度上市公司审计客户家数为 92 家，审计收费为 8,338.18 万元，客户所处行
业主要为计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料及化学制品制造业、通用设备制造业、专用设备制
造业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为 12 家。
3.投资者保护能力
（1）计提职业风险基金（2025年末余额）：2,182.91万元；
（2）职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元；
（3）职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；
（4）近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任情况。
4.诚信记录
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日以来）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7
次、自律监管措施5次和纪律处分2次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次（涉及4人）、监督管理措施1
0次（涉及20人）、自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分3次（涉及6人）。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：金炜，自2007年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其
他证券服务业务，2008年注册为注册会计师，拥有超过16年证券服务经验，近三年已签署或复核超过10家上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：王玮，自2014年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业
务，2016年注册为注册会计师，拥有超过10年证券服务经验，近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：吴国祥，自1997年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服
务业务，2001年注册为注册会计师，自2024年起担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）质控负责人。
2.诚信记录
拟签字注册会计师因执业行为受到1次中国证监会辽宁监管局的监督管理措施，具体情况详见下表：
序 姓名 处罚日期 处罚类型 实施单位 事由
号
1 金炜 2025/12/23 监督管理 中国证监会 因审计执业行为受到中国证监会辽宁
措施 辽宁监管局 监管局出具警示函的监督管理措施。
2 王玮 2025/12/23 监督管理 中国证监会 因审计执业行为受到中国证监会辽宁
措施 辽宁监管局 监管局出具警示函的监督管理措施。
项目质量控制复核人吴国祥近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和预计的工作量以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的收费标准确定最终的审计收费。
2025 年度年报审计费用为 145.8 万元（其中：内控审计费 15万元），2026 年度审计费用授权公司管理层决定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，我们认
为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具备必要的执业资质和专业胜任能力，
能够满足公司 2026 年度审计工作的要求。。因此提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构并将续聘
会计师事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议程序
2026 年 4 月 17 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
（三）生效日期
《关于拟续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.公司第十一届董事会第二十五次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/8e44ee1f-3506-4eb6-84cc-938e51f940d3.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告
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一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响
，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，
不存在风险投机性操作。该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。
二、外汇衍生品交易业务品种
公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上
述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。
三、拟开展外汇衍生品交易业务的规模
根据公司实际业务情况，公司与金融机构开展外汇衍生品交易业务的总规模根据未来24 个月的销售、采购、融资情况进行滚动
跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币销售、采购、融资为基础计算，且不超过该等销售、采购、融资额之和。预计动用的交
易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于 1
00,000 万元。
四、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：
1.市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一
会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2.履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。
公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款
无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。
3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4.境外衍生品交易风险：如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管控
境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，防范境外衍生品交易风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1.公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材
料价格谈判的依据或参考。
2.公司财务中心定期获得金融机构提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回
顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。
3.公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操
作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格按照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易
业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。
4.为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来 24 个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，
若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极
催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
5.公司内部审计部门将会定期或不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/3673b229-019a-4046-a153-2217e0a40920.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》和国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的
《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审
计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 4日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁
发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货
相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所
之一。
注册地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
2025 年末，天衡所合伙人数量为 85 人，注册会计师人数为 338 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 210
人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 4月 27 日召开的第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》，后该议案于2025 年 5 月 19 日经 2024 年度股东大会审议通过。公司董事会审计委员会对上述议案发表了意见。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
在执行审计工作的过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通
。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工
作。
按照《审计业务约定书》，结合公司 2025 年年报工作安排，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告及
内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了
专项报告。
经审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表公允反映了公司 2025 年度的经营情况，公司各方面保持了有效
的财务报告内部控制并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2025 年 4月 27日，董事会审计委员会审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司
提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
（二）2025 年 12月 9日，董事会审计委员会通过现场的方式与负责公司审计工作的注册会计师及财务负责人进行审计预沟通，
对 2025 年度审计工作重点事项及审计工作排期等进行了沟通确认。同时，2025 年度审计工作开展期间，审计委员会与天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）就相关审计事项及初审意见进行了深入沟通。
（三）2026 年 1月 20日，董事会审计委员会与签字会计师沟通了关键审计事项。
（四）2026 年 4 月 17 日，董事会审计委员会审议通过公司 2025 年年度报告、审计报告、内部控制评价报告等议案并同意提
交董事会审议。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司
审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职
业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
2026 年，董事会审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查，确保董事
会对经营层的有效监督，保证董事会客观、公正及独立运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
国光电器股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4f2a797a-6603-4308-952a-1ee2bb27a1a2.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：《公司章程》修订对比表
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公司章程修订对照表
目前的章程 修改后的章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 执行公司事务的董事或者经理担任，由董
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 事会过半数选举产生。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视
人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动， 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
其法律后果由公司承受。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表
本章程或者股东会对法定代表人职权的 人。
限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
法定代表人因为执行职务造成他人损害 其法律后果由公司承受。
的，由公司承担民事责任。公司承担民事 本章程或者股东会对法定代表人职权的
责任后，依照法律或者本章程的规定，可 限制，不得对抗善意相对人。
以向有过错的法定代表人追偿。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/991cf0c0-4f8e-4a4d-8c30-5c545e8f99e4.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于会计政策变更的公告
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国光电器（002045）：关于会计政策变更的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/9c491a32-bb34-4e4e-bd50-ed774e04234f.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器2025年年度募集资金存放与使用情况
│的专项核查报告
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国光电器（002045）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器2025年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/9593202e-d737-4eb3-bd2e-dfe0ffa4adbd.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
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国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于 2026 年 4月 17 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议
通过《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，全体董事回避《关于 2026
年度董事薪酬方案的议案》的表决，该议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、2026 年度董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬考核制度》（注：尚待股东会审议通过）等
相关制度，结合公司实际经营情况等，制定公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
（一）适用对象及适用期限
适用对象：2026 年度董事及高级管理人员
适用期限：2026 年度
（二）薪酬制度原则
1.责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定薪酬标准。
2.竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似规模的公司标准，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。
3.绩效原则：薪酬标准以绩效为基础确定，薪酬包含基本年薪、绩效年薪。基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗
位责任、行业薪酬水平等固定指标给定范围，按固定薪资逐月发放。绩效年薪以其年度指标为考核基础，根据每年公司实现效益情况
（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及专项工作完成情况等其他情况综合评定。
（三）薪酬的构成及发放
（1）董事薪酬=基本年薪+绩效年薪
职务 基本年薪 绩效年薪 备注
董事长 150 万元（税后） 不超过300万元（税后） 基本年薪按月平均发放，
绩效年薪依据薪酬与考核
委员会考评结果发放。
在公司担任行政职务的董事 以行政职务授薪，不另行领取董事津贴 /
未担任行政职务的非独立董事 15 万元（税后） 不参与公司内部的与薪酬
独立董事 15 万元（税后） 挂钩的绩效考核
（2）高级管理人员薪酬=基本年薪+绩效年薪
职务 基本年薪 绩效年薪 备注
总裁 不超过 120 万元（税后） 不超过 200 万元（税后） 基本年薪按月平均发放，
副总裁 不超过 100 万元（税后） 不超过 150 万元（税后） 绩效年薪依据薪酬与考核
财务总监 不超过 100 万元（税后） 不超过 150 万元（税后） 委员会考评结果发放。
董事会秘书 不超过 100 万元（税后） 不超过 150 万元（税后）
同时授权董事长决定高级管理人员的实际基本年薪。经有权审批的机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。
（四）其他规定
公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相
关制度规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4d708a43-9fe7-4456-b389-0aa9dbe932c0.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：2025年度内部控制自我评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他内部控制监管要求（以下合称“企业内部控制规范体系”），
结合国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上
，我们对公司截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施
内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司基本情况
国光电器股份有限公司是于 1993 年以广州国光电声总厂作为主发起人，将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的股份
有限公司。公司于 1995 年增资扩股改制为外商投资股份有限公司，公司 2025 年末总股本 562,483,132 元，目前主要从事电声产
品的研发、生产和销售。公司经营范围：电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩具制造；玩具销售
；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡
胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信
设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设
备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出口；货物进出口。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及
其所属子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理
、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括：对外投资风险、采购业务风险、应收账款风险、子公司管理的风险及内部管理流程失效风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司截至 2025年 12 月 31 日的内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1. 财务报告重大缺陷的迹象包括：
1) 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2) 公司更正已公布的财务报告；
3) 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4) 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2. 财务报告重要缺陷的迹象包括：
1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
2) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
3) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3. 财务报告一般缺陷的迹象包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额 错报≥利润总额 5%，且 利润总额 3%≤错报＜利 错报＜利润总额 3%
潜在错报 金额≥1000 万元 润总额 5%
资产总额 错报≥资产总额 1% 资产总额 0.5%≤错报＜ 错报＜资产总额 0.5%
潜在错报 资产总额 1%
营业收入 错报≥营业收入总额 营业收入总额 0.5%≤错 错报＜营业收入总额
潜在错报 1% 报＜营业收入总额 1% 0.5%
公司非财务报告缺陷评价的定性认定标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作出判定，标准如下：
1) 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
2) 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确
定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
3) 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定量标准执行。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内
部控制信息。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/01466211-bc7b-447a-8aab-59b582dd2708.PDF
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2026-04-20 20:57│国光电器（002045）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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国光电器（002045）：关于2025年度计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
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2026-04-20 20:56│国光电器（002045）：2025年年度报告摘要
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国光电器（002045）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
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2026-04-20 20:56│国光电器（002045）：2026年一季度报告
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国光电器（002045）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
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2026-04-20 20:56│国光电器（002045）：2025年年度报告
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国光电器（002045）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-20 20:56│国光电器（002045）：第十一届董事会第二十五次会议决议公告
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国光电器（002045）：第十一届董事会第二十五次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2026-04-20 20:56│国光电器（002045）：第十一届董事会第二十六次会议决议公告
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国光电器（002045）：第十一届董事会第二十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2026-04-20 20:55│国光电器（002045）：国光电器2025年度内部控制审计报告-天衡专字（2026）00530号
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国光电器股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，我们审计了国光电器股份有限公司（以下简称“国光电
器”）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是国光电器董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，国光电器于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：金 炜
中国·南京
2026 年 4 月 17 日 中国注册会计师：王 玮
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/8a915c4d-e57d-4919-ac40-c7287aaf01cc.PDF
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2026-04-20 20:55│国光电器（002045）：关于国光电器2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明-天衡专
│字(2026)00545号
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国光电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器公司”）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并资产负
债表和资产负债表，2025年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财
务报表附注，并出具了天衡审字(2026)00933号。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳
证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的规定，贵公司编制了后附的 2025年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是
贵公司管理层的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。
我们将上述汇总表与国光电器公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不一致的情形。除了在会计报表
审计过程中对国光电器公司关联交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了
更好地理解国光电器 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供国光电器公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送国光电器公司年度报告使用，未经本事务所书面同意
，不得用于其他用途。
附件：国光电器股份有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/83dbb53b-863e-45da-9a55-d2437704d79f.PDF
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2026-04-20 20:55│国光电器（002045）：国光电器募集资金年度存放与使用情况鉴证报告-天衡专字（2026）00544号
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国光电器（002045）：国光电器募集资金年度存放与使用情况鉴证报告-天衡专字（2026）00544号。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/3a3a22e0-26c3-4ef7-b684-c10c09a515f4.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-21│国光电器：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132085.PDF
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2026-04-21│国光电器：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225132094.PDF
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2025-10-28│国光电器：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224741117.PDF
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2025-08-26│国光电器：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224568204.PDF
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2025-04-29│国光电器：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223377142.PDF
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2025-04-29│国光电器：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223377154.PDF
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2024-10-23│国光电器：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-23/1221474180.PDF
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2024-08-21│国光电器：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-21/1220926404.PDF
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2024-04-27│国光电器：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219858163.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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