公司公告☆ ◇002045 国光电器 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：募集资金管理办法（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：董事、高级管理人员薪酬考核制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：关联交易决策制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：董事会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：公司章程（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：对外担保管理办法（2025年11月） │
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│2025-11-28 19:24 │国光电器（002045）：股东会议事规则（2025年11月） │
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│2025-11-27 17:57 │国光电器（002045）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会决议公告
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国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：募集资金管理办法（2025年11月）
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国光电器（002045）：募集资金管理办法（2025年11月）。公告详情请查看附件
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：董事、高级管理人员薪酬考核制度（2025年11月）
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第一条 为保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，
进一步明确董事、高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
第二条 本制度所适用对象：
（一）在公司担任董事的人员；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪或津贴、绩效年薪构成，根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定。
第九条 薪酬核定原则及发放
（一）独立董事和未担任行政职务的非独立董事
独立董事、未担任行政职务的非独立董事享有固定董事津贴，津贴经股东会审议确定标准后按月度发放；除此之外不在公司享受
其他报酬、社保待遇等。独立董事和未担任行政职务的非独立董事因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、未担任行政职务的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）担任行政职务的董事
担任行政职务的董事指在公司担任除董事外的其他职务或实际承担公司经营管理责任和工作的董事，包括公司董事长。有其他行
政职务的董事以行政职务授薪。董事长实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合其教育背景、从业经验
、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效年薪以其年度指标为考核基础，根据每年公司实
现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及专项工作完成情况等其他情况综合评定。担任行政职务的董事不再另
行领取董事津贴。
（三）高级管理人员
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位
责任、行业薪酬水平等固定指标给定范围，具体由董事长在董事会审议通过的薪酬方案范围内核定，基本年薪按固定薪资逐月发放。
绩效年薪以其年度目标为考核基础，根据每年公司实现效益情况（如营业收入、利润、市场占有率、订单数等）以及高级管理人员专
项工作完成情况等其他情况综合评定。
第十条 当业务政策出现重大变化或公司经营业绩出现大幅波动导致董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允的情况时，可视
情况对其绩效年薪进行相应调整。
第十一条 出现以下情形，公司应停止支付全部或者部分未支付的董事、高级管理人员基本年薪及绩效年薪：
（一）董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；
（二）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，损害公司或者客户合法权益的。
第四章 绩效年薪的考核与实施程序
第十二条 年度绩效考核的期限为每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。第十三条 考核年度结束后，由董事长综合考虑对总裁、
副总裁、财务总监等高级管理人员（董事同时为公司高级管理人员的，按高级管理人员职务执行）提出考核意见，再由董事会薪酬与
考核委员会结合上述考核意见进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会对董事长进行绩效评价。
结合上述绩效评价结果和公司实现效益情况，人力资源部门计算上述人员的绩效工资，提交财务部复核，按照上述程序审核后，
以书面形式向公司董事会报备。
董事会薪酬与考核委员会、股东会审议绩效评价或薪酬的议题时，涉及回避的应当回避。
第十四条 公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会组织对董事、高级管理人员的目标完成情况进行季度监测，作为年度
绩效考核的参考。相关人员如对董事会薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向董事会薪酬与考核委员会提
出申诉，由董事会薪酬与考核委员会作出处理；如对董事会薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作
出的决定为最终决定。
第五章 约束机制
第十五条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放绩效年薪：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；
（六）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
第十六条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十七条 其他规定
（一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬；
（二）董事、高级管理人员的个人所得税按照税法规定由财务部代扣代缴。第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。在未修订前，如果本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章
存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第二十条 本制度自董事会、股东会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/88a4226d-67a1-4985-b575-55e4ed37c5ee.PDF
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：关联交易决策制度（2025年11月）
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国光电器（002045）：关联交易决策制度（2025年11月）。公告详情请查看附件
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：董事会议事规则（2025年11月）
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国光电器（002045）：董事会议事规则（2025年11月）。公告详情请查看附件
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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国光电器（002045）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/210eaf51-b807-4c87-bbac-2b515a0b53f5.PDF
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：公司章程（2025年11月）
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国光电器（002045）：公司章程（2025年11月）。公告详情请查看附件。
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：对外担保管理办法（2025年11月）
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国光电器（002045）：对外担保管理办法（2025年11月）。公告详情请查看附件。
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2025-11-28 19:24│国光电器（002045）：股东会议事规则（2025年11月）
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国光电器（002045）：股东会议事规则（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/23826ce2-1a18-4690-af93-26a7010789d4.PDF
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2025-11-27 17:57│国光电器（002045）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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国光电器（002045）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
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2025-11-21 15:45│国光电器（002045）：关于对外提供担保的进展公告
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特别提示：
被担保对象为公司全资子公司国光电器（越南）有限公司（以下简称“国光越南”），根据国光越南最近一期财务数据（未经审
计）显示，其资产负债率超过 70%，本次担保额度在公司2024 年度股东大会审议通过的担保额度范围内，敬请投资者关注风险。
一、担保情况概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议及2025年5月
19日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司为国光电器（越南）有限公司（以下简称“国光越
南”）等，广东国光电子有限公司为国光电子（江西）有限公司和国光电子（越南）有限公司提供合计额度为人民币282,000万元的
担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超
过股东大会审议通过的担保额度。详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外提供担
保的公告》（公告编号：2025-33）。
二、担保进展情况
近期，公司与银行签署相关对外担保合同，为公司全资子公司国光越南向银行申请授信提供对外担保。具体情况如下：
序 被担保 担保额 债权人 担保方 担保期间 合同名称
号 人 度 式
1 国光越 2,000万 越南投资发展 连带责 本《担保函》自签发之 《担保函》
南 美元 银行—广南分 任担保 日起生效，并在以下两
行 者中较晚者之前持续
有效：(i)自签署之日
起满五年；(ii)担保义
务已全部向银行清偿
完毕之日。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保 成立日 注册地点 法定代 注册资本 主营业务 股权结 与上市
人名称 期 表人 构 公司存
在的关
联关系
或其他
业务联
系
国光电 2019 年 越南岘港电 庞浩文 55,100,810 电 声 产 品 国光电 子公司
器（越 1月 4日 南电玉工业 万越南盾 的研发、生 器持有
南）有 园 产和销售 100%股
限公司 权
（二）被担保人相关的产权及控制关系
（三）被担保人最近一年的财务状况
被担保人的相关财务数据如下：
1. 国光电器（越南）有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，国光电器（越南）有限公司的总资产为人民币 102,972.44 万元，所有者权益为人民币 18,442.12
万元，资产负债率为 82.09%，2024 年的营业收入为人民币118,741.35 万元，净利润为人民币 1,427.09 万元。以上数据已经审计
。
截至 2025 年 9 月 30 日，国光电器（越南）有限公司的总资产为人民币 130,066.83 万元，所有者权益为人民币 17,119.95
万元，资产负债率为 86.84%，2025 年 1-9 月的营业收入为人民币 117,755.98 万元，净利润为人民币-642.88 万元。以上数据未
经审计。
（四）担保人及被担保人信用情况
经查询，截至公告披露日，公司及全资子公司国光越南均不属于失信被执行人。
四、担保合同主要内容
公司于2025年11月20日签订了《担保函》，担保内容包含：鉴于越南投资发展银行—广南分行（以下简称“BIDV广南”）根据国
光越南与BIDV广南在《担保函》签发日前、当日或之后签署的“授信合同”，向国光越南提供授信额度总计不超过2,000万美元，公
司特此无条件且不可撤销地向BIDV广南保证并承诺，在收到BIDV广南书面付款要求后的七个工作日内，向BIDV广南支付国光越南根据
“授信合同”（包括其修订和补充）应付款项，包括但不限于本金、利息、费用、罚金、赔偿金及其他财务义务（以下简称“担保义
务”），以及与此相关的所有其他费用（如律师费、担保执行费用、银行手续费等）。该付款要求应包括：国光越南未履行全部或部
分担保义务的说明；以及BIDV广南发出付款要求时要求公司支付的暂定金额。本《担保函》自签发之日起生效，并在以下两者中较晚
者之前持续有效：(i)自签署之日起满五年；(ii)担保义务已全部向BIDV广南清偿完毕之日。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为282,000万元。公司及控股子公司对外担保签约总余额为184,669万元，
占公司最近一期经审计净资产比例为43.18%。截至公告披露日，公司及控股子公司不存在因逾期债务、涉及诉讼的担保及因判决败诉
而应承担的担保金额。
注：担保合同金额以美元计价的按照 2025 年 10 月 31 日人民币中间价折算。
六、 备查文件
1. 《担保函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/82ac88f0-bd34-4fe8-b6b2-97cd1b313be4.PDF
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2025-11-12 19:14│国光电器（002045）：内部审计制度（2025年11月）
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国光电器（002045）：内部审计制度（2025年11月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/5a722f50-7773-47b2-ba66-555351ba17c9.PDF
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2025-11-12 19:14│国光电器（002045）：股东会议事规则（待股东大会审议）
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国光电器（002045）：股东会议事规则（待股东大会审议）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/d1e1e13a-bdd1-405c-9843-1bef8697a7ee.PDF
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2025-11-12 19:14│国光电器（002045）：募集资金管理办法（待股东大会审议）
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国光电器（002045）：募集资金管理办法（待股东大会审议）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/5079e442-8188-4d44-b19c-8ee2cb66a531.PDF
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2025-11-12 19:14│国光电器（002045）：公司章程（待股东大会审议）
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国光电器（002045）：公司章程（待股东大会审议）。公告详情请查看附件
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2025-11-12 19:14│国光电器（002045）：战略委员会工作细则（2025年11月）
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第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据有关法律、法规的
规定，特设立战略委员会，并制订本工作细则。
第二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略委员会的性质与作用
第三条 战略委员会是董事会下设的专业委员会，由董事会设立。
第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管理等重大问题进行研究并提出建议的议事机构。
第五条 战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。
第六条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预
审，对重大投资决策进行跟踪。
第三章 战略委员会的产生与组成
第七条 战略委员会成员由七名董事组成，其中三名为独立董事。
第八条 委员由董事长或者二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第九条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举。
第十条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会、委员会及时根据上述第七条至第九条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续
两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤
换。
第四章 战略委员会的职权
第十一条 战略委员会行使下列职权：
1、审议公司的未来远景、使命和价值观方案；
2、审议公司的战略规划和实施报告；
3、审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
4、审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；
5、审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
6、审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
7、审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
8、审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
9、董事会授予的其他职责。
第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 战略委员会的议事规则
第十三条 战略委员会于委员会会议召开三天前，由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
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