公司公告☆ ◇002049 紫光国微 更新日期：2026-02-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-14 18:09 │紫光国微（002049）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的说│
│ │明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条及第四十四条规定的说明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的│
│ │说明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 │
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│2026-01-14 18:07 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 │
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2026-01-14 18:09│紫光国微（002049）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2026 年 1月 13 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026
年 1月15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的相关公告。鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完
成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
方案及相关议案，并依法定程序召集股东会审议本次交易方案及相关议案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/093ab23c-c658-4ba7-b4bf-16daf8c00009.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年12月30日开市起停牌。公司因本次交易停牌前20个交易日区
间段内公司股票、深证A股指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2025年12月1日） （2025年12月29日）
公司股票收盘价（元/股） 77.69 78.81 1.44%
深证A股指数（399107.SZ）收盘指数 2,593.56 2,650.94 2.21%
万得半导体指数（882121.WI）收盘 5,148.77 5,344.08 3.79%
指数
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -0.77%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -2.35%
在剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅为-0.77%，未超过20%。在剔除同行业
板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅为-2.35%，未超过20%。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/92a6cf7e-7703-4151-a996-564b83ba96d5.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，
具体如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/8f99a483-45c1-4e7b-962e-f421a1ea3bd0.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章和规范性法律文件的要求，遵循《紫光国芯微电子股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，前述备忘录由相关人员签字确认，并将根据规定报送深圳证券交易所。
三、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、公司对与知悉本次交易内幕信息的中介机构签署了保密协议，明确保密义务，强调保密责任。
五、公司多次提示、督导内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/ad6ef6f8-3fbb-4bbe-91ef-3f0d1dca0f33.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
│第四十四条规定的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体
如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的
评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易严格按照相关法律法规的规定进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同
业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；本次交易拟购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/6a992143-2ecd-4fa1-97e1-1afdb8d232b6.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方等相关主体进行初步磋商时，已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施
，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（二）2025年12月30日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告
编号：2025-108）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告
》（公告编号：2025-109），公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2025年12月30日（星期二）开市时起开始停牌
，公司可转换公司债券（债券简称：国微转债，债券代码：127038）自2025年12月30日（星期二）开市时起开始停牌及暂停转股。20
26年1月8日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026
-002）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
（四）公司按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件
。
（五）2026年1月13日，公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之
前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
（六）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东
发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/6e5f23cd-5330-4a01-a265-948556bc8618.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形说明如下：
截至本说明签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/8042f3c6-ae6b-4041-bd0f-de2f07e8f82a.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“瑞能半导”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）和天津瑞芯半导
体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）合计持有标的公司71.11%股权，北京建广资产管理有限公司（以下简称“建
广资产”）为以上主体的执行事务合伙人。截至本说明签署日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接控股
股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。
公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长
，李滨持有交易对方上海设臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；公司董事长暨间接
控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半
导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫
光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此
，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/b1ff3e38-eea5-45c2-ab3a-7a177b2505d6.PDF
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2026-01-14 18:07│紫光国微（002049）：关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，经公
司申请，公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自 2025 年 12 月 30 日（星期二）开市起开始停牌，公司可转换公
司债券（债券简称：国微转债，债券代码：127038）自2025 年 12 月 30 日（星期二）开市时起开始停牌及暂停转股。具体内容详
见公司于 2025 年 12 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-108）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告》（公告编号：2025-109）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌》相关规定，现将公司停牌前 1个交易日（即 2025 年 12 月 2
9 日）登记在册的前十大股东和前十大流通股东名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即 2025 年 12 月 29 日），公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持有数量 占公司总股 持有人类别
（股） 本比例（%）
1 西藏紫光春华科技有限公司 220,901,326 26.00 境内一般法人（注）
2 香港中央结算有限公司 27,907,676 3.28 境外法人
3 杨荣生 20,940,892 2.46 境内自然人
4 中国工商银行股份有限公司－ 11,291,000 1.33 基金、理财产品等
华泰柏瑞沪深 300 交易型开放
序号 股东名称 持有数量 占公司总股 持有人类别
（股） 本比例（%）
式指数证券投资基金
5 紫光国芯微电子股份有限公司 9,485,916 1.12 境内一般法人
回购专用证券账户
6 中国建设银行股份有限公司－ 8,161,014 0.96 基金、理财产品等
华夏国证半导体芯片交易型开
放式指数证券投资基金
7 中国建设银行股份有限公司－ 8,032,209 0.95 基金、理财产品等
易方达沪深 300 交易型开放式
指数发起式证券投资基金
8 共青城清晶微投资管理合伙企 7,323,303 0.86 境内一般法人
业（有限合伙）
9 中国工商银行股份有限公司－ 6,113,802 0.72 基金、理财产品等
华夏沪深 300 交易型开放式指
数证券投资基金
10 中国银行股份有限公司－嘉实 5,249,021 0.62 基金、理财产品等
沪深 300 交易型开放式指数证
券投资基金
注：西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内一般法人，目前尚在变更中，下同。
二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即 2025 年 12 月 29 日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持有数量 占公司总股 持有人类别
（股） 本比例（%）
1 西藏紫光春华科技有限公司 220,901,326 26.00 境内一般法人
2 香港中央结算有限公司 27,907,676 3.29 境外法人
3 杨荣生 20,940,892 2.47 境内自然人
4 中国工商银行股份有限公司－ 11,291,000 1.33 基金、理财产品等
华泰柏瑞沪深 300 交易型开放
式指数证券投资基金
5 紫光国芯微电子股份有限公司 9,485,916 1.12 境内一般法人
回购专用证券账户
序号 股东名称 持有数量 占公司总股 持有人类别
（股） 本比例（%）
6 中国
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