公司公告☆ ◇002049 紫光国微 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-19 19:27 │紫光国微（002049）：关于修改《公司章程》的公告 │
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│2024-12-19 19:26 │紫光国微（002049）：第八届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2024-12-19 19:25 │紫光国微（002049）：第八届监事会第十一次会议决议公告 │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：独立董事专门会议工作细则 │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：关联交易管理制度（2024年12月修订） │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：可持续发展（ESG）管理制度（试行） │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：公司章程（2024年12月修订） │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：监事会议事规则（2024年12月修订） │
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│2024-12-19 19:24 │紫光国微（002049）：董事会议事规则（2024年12月修订） │
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2024-12-19 19:27│紫光国微（002049）：关于修改《公司章程》的公告
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紫光国微（002049）：关于修改《公司章程》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/37766ed4-bf36-41e6-8c08-b3fe01adfe24.PDF
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2024-12-19 19:26│紫光国微（002049）：第八届董事会第十六次会议决议公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件的方式
发出，会议于 2024 年 12 月 18日上午在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合
的方式召开，会议由董事长陈杰先生主持。应参加会议的董事 7人，实际参加会议的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会
议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进
行修改。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《
关于修改<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东会以特别决议事项审议。
2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行
修改，修改完成后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。
修 订 后 的 公 司 《 股 东 会 议 事 规 则 》 详 见 同 日 的 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东会以特别决议事项审议。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
同意公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行修
改。
修 订 后 的 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 》 详 见 同 日 的 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东会以特别决议事项审议。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》。
修 订 后 的 公 司 《 关 联 交 易 管 理 制 度 》 详 见 同 日 的 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东会审议。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
公司《独立董事专门会议工作细则》全文详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》。
公司《可持续发展（ESG）管理制度》全文详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司可持续发展（ESG）战略及管理架构的议案》。
同意公司的可持续发展整体战略为：通过健全的治理体系、持续的技术创新，赋能千行百业可持续转型升级，积极参与解决气候
变化、能源短缺、数字安全、人口贫困、优质教育等各种环境与社会问题，以责任擎启品牌，倡导与社会、环境和谐共融，致力创造
绿色、繁荣、和谐的可持续数字未来。
同意公司建立包括决策及治理层、管理及监督层、执行及工作层的常规型可持续发展（ESG）管理架构，董事会在决策层中发挥
核心作用，管理层与执行层多元化涵盖上市公司主体及各产业、条线代表。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。
根据公司业务发展和经营管理的需要，同意对公司原内部管理机构设置进行优化调整，调整完成后，公司内部管理机构设置为：
董事会办公室、财经管理部、综合管理部、人力资源部、审计部、战略规划部、投资管理部、信息技术部。
9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》。
同意公司于 2025 年 1 月 7 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025年第一次临时股东会，审议董事会、监事会提交
的相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《
关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/2fd6214c-11e0-41f7-ad95-0f0ff7bd0d49.PDF
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2024-12-19 19:25│紫光国微（002049）：第八届监事会第十一次会议决议公告
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紫光国微（002049）：第八届监事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/4f28c050-ecbc-41d2-9273-68cf129c102b.PDF
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：独立董事专门会议工作细则
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（第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一条 为进一步完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事对会议议题没有表
决权。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如
遇特殊或紧急情况，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。过半数独立董事要求召开独立董事专门会议的，公司应当
予以配合。
第八条 独立董事专门会议通知可以以专人送达、电子邮件等方式发出。独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相
结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其余两名独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，意见类型包括同意意见；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决等。过半数独立董事对审议事项达成一
致意见或表决通过后，会议形成结论性意见或决议。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议文件、会议记录等有关资料应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助独立董事专门会议的
召开。公司应当在独立董事专门会议召开前提供必备的资料，并根据需要组织或者配合开展实地考察等工作。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成的结论性意见或决议负有保密义务，不得擅自披露或
提前泄露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工
作情况。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定
执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/f9ad085f-7fb2-4ba5-9b88-810e1b58a225.PDF
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：关联交易管理制度（2024年12月修订）
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紫光国微（002049）：关联交易管理制度（2024年12月修订）。公告详情请查看附件
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：可持续发展（ESG）管理制度（试行）
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紫光国微（002049）：可持续发展（ESG）管理制度（试行）。公告详情请查看附件
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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紫光国微（002049）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：公司章程（2024年12月修订）
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紫光国微（002049）：公司章程（2024年12月修订）。公告详情请查看附件。
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：监事会议事规则（2024年12月修订）
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紫光国微（002049）：监事会议事规则（2024年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/27126789-2bde-48d8-b6de-821222ba743f.PDF
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：董事会议事规则（2024年12月修订）
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紫光国微（002049）：董事会议事规则（2024年12月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/9fde5264-3355-440d-9182-dc7fa585c478.PDF
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2024-12-19 19:24│紫光国微（002049）：股东会议事规则（2024年12月修订）
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紫光国微（002049）：股东会议事规则（2024年12月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/dfe626c8-4907-477b-aeea-c5d95c0ef671.PDF
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2024-12-17 20:26│紫光国微（002049）：关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告
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特别提示：
1、自 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 17 日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，触发“国微转债”转股价格向下修正条件。
2、经公司第八届董事会第十五次会议审议同意，公司董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次
一交易日起算的未来三个月内（即 2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条
件，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照
相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。
公司于 2024 年 12 月 17 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》
，现将相关事项公告如下：
一、“国微转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574 号”文核准，公司于 2021年 6 月 10 日公开发行了 1,500 万张可转换公司
债券，每张面值 100 元，发行总额 15 亿元。经深圳证券交易所“深证上[2021]673 号”文同意，公司 15 亿元可转换公司债券于
2021 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定
，“国微转债”转股期自 2021年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日。“国微转债”的初始转股价格为人民币 137.78元/股。
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司实施了 2021 年年度利润分配方案：以公司 2022 年 8 月 23 日总股本 606,863,738
股为基数，向全体股东每 10 股派3.249980 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增3.999976 股。根
据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为 137.78 元/
股，调整后转股价格为 98.18 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 8 月 24 日（除权除息日）起生效。
根据公司 2023 年度股东大会决议，公司实施了 2023 年年度利润分配方案：以公司 2024 年 6 月 21 日总股本 849,620,545
股剔除已回购股份 6,396,000 股后的 843,224,545 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.800000 元人民币现金（含税）。本次权益
分派按公司总股本折算的每股现金红利为 0.6748809 元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价
格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为 98.18 元/股，调整后转股价格为 97.51 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6
月 24 日（除权除息日）起生效。
二、“国微转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的规定，“国微转债”转股价格向下修正的条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算
，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以
及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“国微转债”转股价格的具体说明
自 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 17 日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 85%（即 97.51 元/股×85%=82.88 元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的“国微转债”转股价格向下修正的
条件。
鉴于“国微转债”距离六年的存续期届满尚远，综合考虑现阶段情况，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体
投资者的利益、明确投资者预期，公司于 2024 年 12 月 17 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“国
微转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内
（即2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下
一触发“国微转债”转股价格修正条件的期间从 2025 年 3 月 18 日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，
届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。
四、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/bb4eb864-2f74-4f58-88f1-136f86d1cc39.PDF
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2024-12-17 20:26│紫光国微（002049）：第八届董事会第十五次会议决议公告
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紫光国微（002049）：第八届董事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/e77aa65f-c3da-48e1-9dd8-551e56c03cd4.PDF
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2024-12-10 18:16│紫光国微（002049）：关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告
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特别提示：
1、股票代码：002049 股票简称：紫光国微
2、可转债代码：127038 可转债简称：国微转债
3、转股价格：人民币 97.51 元/股
4、转股期限：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日
5、本次触发可转债转股价格修正条件的期间从 2024 年 11 月 27 日开始计算，截至 2024 年 12 月 10 日，紫光国芯微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有 10 个交易日的收盘价格低于“国微转债”当期转股价格的 85%，若后续公司股票收盘
价格继续低于其当期转股价格的 85%，预计将触发“国微转债”转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将在触发转
股价格修正条件当日，召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
一、可转换公司债券的基本情况
1、发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574 号”文核准，公司于 2021年 6 月 10 日公开发行了 1,500 万张可转换公司
债券，每张面值 100 元，发行总额 15 亿元。经深圳证券交易所“深证上[2021]673 号”文同意，公司 15 亿元可转换公司债券于
2021 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。
2、转股期限及初始转股价格
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定
，“国微转债”转股期自 2021年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日。“国微转债”的初始转股价格为人民币 137.78元/股。
3、转股价格调整情况
2022 年 8 月 24 日，根据公司 2021 年度股东大会决议，公司实施了 2021 年年度利润分配方案：以公司 2022 年 8 月 23
日总股本 606,863,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.249980 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3.999976 股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”
的转股价格为 137.78元/股，调整后转股价格为 98.18 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 8 月 24 日（除权除息日）起生效。
2024 年 6 月 24 日，根据公司 2023 年度股东大会决议，公司实施了 2023 年年度利润分配方案：以公司 2024 年 6 月 21
日总股本 849,620,545 股剔除已回购股份 6,396,000 股后的 843,224,545 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.800000 元人民币
现金（含税）。本次权益分派按公司总股本折算的每股现金红利为0.6748809 元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款
，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为 98.18 元/股，调整后转股价格为 97.51 元/股，调整后
的转股价格自 2024 年 6 月 24 日（除权除息日）起生效。
二、转股价格向下修正条款
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