公司公告☆ ◇002049 紫光国微 更新日期：2025-08-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-13 21:16 │紫光国微（002049）：第八届董事会第二十七次会议决议公告 │
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│2025-08-13 21:15 │紫光国微（002049）：关于为全资子公司提供担保的公告 │
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│2025-07-30 22:12 │紫光国微（002049）：关于收到河北证监局警示函的公告 │
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│2025-07-30 22:11 │紫光国微（002049）：关于“国微转债”回售结果的公告 │
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│2025-07-30 00:00 │紫光国微（002049）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 │
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│2025-07-30 00:00 │紫光国微（002049）：关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告 │
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│2025-07-30 00:00 │紫光国微（002049）：第八届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-07-30 00:00 │紫光国微（002049）：关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告 │
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│2025-07-30 00:00 │紫光国微（002049）：第八届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-07-28 18:41 │紫光国微（002049）：关于“国微转债”回售的第五次提示性公告 │
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2025-08-13 21:16│紫光国微（002049）：第八届董事会第二十七次会议决议公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于 2025 年 8 月 8 日以电子邮件的方式
发出，会议于 2025 年 8 月 13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长陈杰先生召集并
主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有
限公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1．会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司紫光同芯微电子有限公司向银行申请综合授信提供不超过人民币 20,000.00 万元的担保（保证担保或抵
押担保），担保期限不超过2年。授权公司董事长全权代表公司签署上述担保的相关文件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《
关于为全资子公司提供担保的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-13/e74b1670-ac81-4e5f-bdc0-6c2246cf78cf.PDF
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2025-08-13 21:15│紫光国微（002049）：关于为全资子公司提供担保的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《
关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）向银行申请综合授
信提供不超过人民币（本文涉及金额均为人民币）20,000.00万元的担保（保证担保或抵押担保），担保期限不超过 2 年。授权公司
董事长全权代表公司签署上述担保的相关文件。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第八届董事会第二十二次会议、于 2025 年 5月 13 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《
关于 2025 年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》，同意公司及下属全资公司根据资金需求，于2025年度向银行申请
总额度不超过 435,000.00 万元的综合授信，上述综合授信期限自公司 2024年度股东会审议通过之日起至 2025年度股东会召开之日
止。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025
年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的公告》（公告编号：2025-032）等相关公告。
为满足全资子公司紫光同芯资金需求，支持其业务发展，根据相关规定，在上述经审批的综合授信额度内，公司拟为其向银行申
请综合授信提供不超过20,000.00万元的担保（保证担保或抵押担保），担保期限不超过 2 年。
二、担保额度预计情况明细表
担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一 本次新增担保 是否关
额度(万元) 联担保
年资产负债率
公司 紫光同芯 100.00% 62.38% 20,000.00 否
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：紫光同芯微电子有限公司
（二）统一社会信用代码：911100007334588792
（三）成立日期：2001年 12月 13日
（四）注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园·北领地B-1楼一层 106A
（五）法定代表人：马道杰
（六）注册资本：100,000.00万元
（七）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；
委托生产电子产品；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）股权结构：紫光同芯为公司的全资子公司，公司持有其 100.00%股权。
（九）被担保人的财务情况：
单位：万元
2024年 12月 31日（经审计） 2025年 3月 31日（未经审计）
资产总额 312,857.33 304,623.81
负债总额 195,166.30 181,345.18
资产负债率 62.38% 59.53%
净资产 117,691.03 123,278.63
2024年度（经审计） 2025年 1-3月（未经审计）
营业收入 248,693.35 51,113.16
利润总额 29,892.86 5,467.04
净利润 29,298.87 5,587.61
（十）经查询，紫光同芯不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项涉及的相关协议尚未签署，协议的主要内容将由公司及紫光同芯与对应的银行协商确定。担保事项的具体金额、担
保期限等以与银行签署的担保合同为准。
五、董事会意见
紫光同芯主要从事智能安全芯片设计开发，并提供解决方案，是全球智能卡芯片市场中最具竞争力的中国企业之一，其经营情况
良好，财务状况稳定，具备偿还债务的能力。公司为其提供担保，有利于其经营业务的开展，不会对公司的正常运作和财务状况产生
重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为 40,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
3.23%。
截至本公告日，公司及控股子公司实际担保余额合计 2,568.70 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0
.21%。
截至本公告日，公司及控股子公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额的情形
。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第二十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-13/b7a17eb9-dbee-42b3-b74c-91274b55353c.PDF
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2025-07-30 22:12│紫光国微（002049）：关于收到河北证监局警示函的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”
）出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号，以下简
称“警示函”），现将相关情况公告如下：
一、警示函主要内容
紫光国芯微电子股份有限公司：
经查，你公司存在以下违规行为：
一是公司股东大会运作不规范。部分董事、监事未按要求出席股东大会，部分独立董事未做述职报告。上述行为违反《上市公司
股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第二十六条和第二十八条的规定。
二是信息披露不规范。2022 年年度报告中相关主体名称披露错误；公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审
议程序及信息披露义务；2023 年年度报告中账龄披露不准确。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）
第三条第一款规定。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条，我
局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，你公司应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识和财务管理水
平，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝再次发生此类违规行为，并自收到本决定书之日起 30 日
内向我局提交书面整改报告。依据《证券期货市场诚信监督管理办法》（证监会令第166号）第十一条规定，我局将该行政监管措施
记入证券期货市场诚信档案。
如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请(行政复议申请
可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可以自收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。
二、相关情况说明
公司高度重视警示函中所指出的问题，将严格按照河北证监局的要求，认真总结、充分吸取教训，积极整改并及时报送书面整改
报告。同时，公司将持续加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的学习，进一步提高规范运作意识和财务管理水平，依法履行信息披露义务，提升信息披露质量，确保
信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类行为再次发生，切实维护公司及全体股东的利益。
本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将继续严格按照法律、法规、规章和规范性文件的规定，规范运作
和履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 《中国证券报》，公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/d7f29b19-a011-4f86-8ef0-54b5347e7f30.PDF
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2025-07-30 22:11│紫光国微（002049）：关于“国微转债”回售结果的公告
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特别提示：
1．债券代码：127038；债券简称：国微转债
2．回售价格：100.212元/张（含息税）
3．回售申报期：2025年 7月 23日至 2025年 7月 29日
4. 回售有效申报数量：15张
5．回售款划拨日：2025年 8月 4日
6．投资者回售款到账日：2025年 8月 5日
7．在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务
失效。
一、本次“国微转债”回售的公告情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定及《
紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分
别于 2025年 7月 22日、2025年 7月 23日、2025年 7月 24日、2025年 7月 25日、2025年 7月 28 日、2025年 7月 29日在《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于“国微转债”回售的公告》（公告编号：2025-061）、《关于“国
微转债”回售的第一次提示性公告》（公告编号：2025-063）、《关于“国微转债”回售的第二次提示性公告》（公告编号：2025-0
65）、《关于“国微转债”回售的第三次提示性公告》（公告编号：2025-066）、《关于“国微转债”回售的第四次提示性公告》（
公告编号：2025-068）、《关于“国微转债”回售的第五次提示性公告》（公告编号：2025-069），提示投资者可在回售申报期内选
择将持有的“国微转债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100.212 元/张（含息税），回售申报期为 2025 年 7月 23 日
至 2025年 7月 29日。
二、本次“国微转债”回售的结果和对公司的影响
（一）本次“国微转债”回售的结果
“国微转债”回售期已于 2025年 7月 29日收盘后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售付款
通知》，“国微转债”本次回售有效申报数量为 15张，回售金额为 1,503.18元（含息税）。
公司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，按照中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售款到账日为 2025年 8月 5日。
（二）本次“国微转债”回售对公司的影响
本次“国微转债”回售不会对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量等产生实质影响，不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
三、本次“国微转债”回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“国微转债”将继续在深圳证券交易所交易。
四、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售付款通知》及《回售资金到账情况查询表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/4bf25b05-0d95-4b24-a1d6-afc465c4d712.PDF
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2025-07-30 00:00│紫光国微（002049）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
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渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫
光国微”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对紫光国微使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574
号）核准，公司于 2021 年 6月向社会公开发行可转换公司债券 1,500万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 150
,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币
148,787.66 万元。截至 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙
）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90047号）。公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并
与保荐机构渤海证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
二、募投项目情况
根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全
系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。其中两个募投项目实施主体为公司全资子公
司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）。
经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、2023 年 1 月 12 日召开的
2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将紫光同芯作为实施主体的部分募投项
目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入的募集资金与紫光
同芯归还的全部募集资金（人民币 10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）之间差额用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分
银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13日在《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。变更后的募集资金使用计划如下：
单元：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
1 高速射频模数转换器系列芯片及配套时 24,274.71 20,500.00
钟系列芯片研发及产业化建设项目
2 新型高性能视频处理器系列芯片研发及 30,505.70 24,000.00
产业化建设项目
3 深圳国微科研生产用联建楼建设项目 37,888.00 30,500.00
4 补充流动资金 73,787.66 73,787.66
合计 166,456.07 148,787.66
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定:“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司
在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的
规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取,应通过该账户办理。若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行,若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
（三）募投项目涉及从境外购置设备、材料、技术咨询服务等相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外
汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行
账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
（四）募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇
票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。
（五）公司募投项目支出涉及的房租、物业费、水电费、购置材料款、技术咨询费等支出，根据相应合同规定均通过约定银行账
户以公司整体为单位进行对外费用支付，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一
般存款账户中的自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账
户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应该在六个月内完
成募集资金等额置换。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的具体操作流程如下：
（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人确认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投
项目实施主体的基本存款账户及一般存款账户统一支付。
（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资金支付的募投项目款项，从募集资金专户中等额划转
至募投项目实施主体的基本存款账户或一般存款账户。
（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或
一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
（四）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监
管权，实施主体和存放募集资金的银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金
的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续
再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2025年 7月 29日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应
的操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的情形
。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：紫光国微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相
关议案经公司董事会和监事会审议通过。该事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行程序符合相关法律法规的规定，符
合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件相关规定，内容及程序合法合规。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/6285e386-3d46-4e01-bb35-3fbac432f376.PDF
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2025-07-30 00:00│紫光国微（002049）：关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳市国微
电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，先行使用自有资金支付募投
项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574
号）核准，公司于 2021 年 6 月向社会公开发行可转换公司债券 1,500万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 15
0,000.00 万元，扣除承
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