公司公告☆ ◇002049 紫光国微 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-17 19:10 │紫光国微（002049）：关于召开2026年第四次临时股东会的通知 │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（马朝松） │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（谢永涛） │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：关于拟变更会计师事务所的公告 │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：关于董事会换届选举的公告 │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：董事会提名委员会关于第九届董事会董事候选人任职资格的审查意见 │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（谢永涛） │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（来有为） │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（马朝松） │
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│2026-07-17 19:07 │紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（来有为） │
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2026-07-17 19:10│紫光国微（002049）：关于召开2026年第四次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2026 年第四次临时股东会
2．股东会的召集人：董事会
3．本次股东会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《
紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
4．会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 8月 4日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 8 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 8月 4日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
6．会议的股权登记日：2026 年 7月 27日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于 2026 年 7月 27日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8．会议地点：北京市朝阳区光华路乙 10 号院 1号楼众秀大厦 42 层 VIP 报告厅
二、会议审议事项
1．本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于董事会换届选举暨选举第九届董事会 累积投票提案 应选人数
非独立董事的议案 （6）人
1.01 选举陈杰先生为第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.02 选举李天池先生为第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
1.03 选举马道杰先生为第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
1.04 选举岳超先生为第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.05 选举马宁辉先生为第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
1.06 选举邬睿女士为第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
2.00 关于董事会换届选举暨选举第九届董事会 累积投票提案 应选人数
独立董事的议案 （3）人
2.01 选举马朝松先生为第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.02 选举谢永涛先生为第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.03 选举来有为先生为第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
3.00 关于调整独立董事津贴的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于拟变更会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
2.本次会议审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。上述提
案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上披露的相关公告。
3.提案 1.00 和 2.00 采用累积投票制进行表决；根据相关规定，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选
人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
4.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表决。
5.对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管理
人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）和委托人身份证复
印件办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人证明书办理登记手续；
授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、授权委托书（格式见附件 2）及代理人本人身
份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东会”字样。
2．登记时间：2026 年 7 月 28 日（上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00），异地股东信函或传真以 2026 年 7 月 28 日 17
点到达公司为准，公司不接受电话登记。
3．登记地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。
4．会议联系方式
联系人：丁芝永
电话：010-56757310
传真：010-56757366
邮箱：zhengquan@gosinoic.com
5．现场出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。出席会议的与会人员食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票
，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1．公司第八届董事会第四十四次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/098df1db-65fb-4868-9f1a-e300bb7b93a4.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（马朝松）
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紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（马朝松）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/2829c2be-06c3-45b5-b874-a0d457b39578.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（谢永涛）
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紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（谢永涛）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/a9b87979-88be-4080-835f-e8491c59e827.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：关于拟变更会计师事务所的公告
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特别提示：
1.原聘任的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2.拟聘任的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
3.拟变更会计师事务所原因：鉴于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“信永中和”）的聘任期限已满，公司决定重新选聘 2026 年度会计师事务所。结合 2026 年度经营及相关审计工作的
实际需求，公司开展了 2026 年度会计师事务所公开选聘流程，拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴
华”）为公司 2026 年度审计机构。
4.本次聘任会计师事务所符合中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会印发的《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。
公司于2026年7月17日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任北京兴华为
公司 2026 年度审计机构，为公司提供年度财务报表审计及内部控制审计服务，聘期一年；并提请股东会授权公司管理层根据公允合
理的定价原则及实际审计范围来确定最终审计费用并签署相关业务合同。该议案已于会前经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公
司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
首席合伙人：张恩军
截至2025年12月31日，北京兴华合伙人111人，注册会计师481人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师176人。
2025 年业务收入 业务收入总额 91,385.92万元
（经审计） 审计业务收入 65,436.32万元
证券业务收入 6,690.63万元
2025 年上市公司 客户家数 19 家
业务情况 审计收费总额 2,368.66万元
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，金融业，科学研究和技术服务
业等。
公司同行业上市公司 12 家
审计客户家数
2025 年挂牌公司 客户家数 95 家
业务情况 审计收费总额 1,372.80万元
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，租赁和商务服务业，科学研究
和技术服务业等。
公司同行业挂牌公司 39 家
审计客户家数
2.投资者保护能力
北京兴华已按照有关法律法规要求投保职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于 1亿元，职业风险基金计提以及职业保
险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。北京兴华近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）已审结的与执
业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
截至 2025 年 12 月 31 日，北京兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3 次、监督管理措施 9 次、自律监管措
施 0 次和纪律处分 3 次。24 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 9次、自律监管措施
0次和纪律处分 3次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人谭哲先生，2016 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在北京兴华执业；近三年签署上
市公司审计报告 4家。
签字注册会计师侯璟怡女士，2021 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在北京兴华执业；近三年
签署上市公司审计报告 3家。
项目质量控制复核人刘志坚先生，1999 年成为注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计，2001 年开始在北京兴华执业；近
三年复核上市公司审计报告11 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
4.审计收费
2026 年度审计费用 100 万元，其中财务报表审计费用 85 万元、内部控制审计费用 15 万元，系按照会计师事务所提供审计服
务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司 2025年度审计费用 99.50
万元，其中财务报表审计费用 84.50 万元，内部控制审计费用 15 万元。公司 2026 年度审计费用较上年度审计费用增加 0.50 万
元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为信永中和，已连续 4年为公司提供审计服务。信永中和对公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计意
见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
信永中和自 2022 年度起担任公司审计机构。鉴于公司与信永中和的聘任期限已满，公司决定重新选聘 2026 年度会计师事务所
。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《紫光国芯微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》相关规定，结合
2026 年度生产经营及相关审计工作的实际需求，公司开展了会计师事务所公开选聘流程，拟聘任北京兴华为公司 2026 年度审计机
构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更审计机构的相关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所已明确知悉本事项并表示无异议。公
司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号—
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对北京兴华的基本情况、执业资质相关证明文件、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信情况
等进行了充分审查和评估，认为北京兴华能够满足公司相关审计工作需要。同意聘请北京兴华为2026年度审计机构，为公司提供年度
财务报表审计及内部控制审计服务，聘期一年。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2026 年 7月 17 日召开第八届董事会第四十四次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟
变更会计师事务所的议案》，拟聘任北京兴华为公司 2026 年度审计机构，为公司提供年度财务报表审计及内部控制审计服务，聘期
一年；并提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及实际审计范围来确定最终审计费用并签署相关业务合同。
（三）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.公司第八届董事会审计委员会第二十三次会议决议；
2.公司第八届董事会第四十四次会议决议；
3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
4.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/12e5d848-d3fb-4f1e-ac06-f98c6e59bbd2.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：关于董事会换届选举的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《
公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会进行换届选
举。现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
2026 年 7月 17 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚须提交公司股东会审议。
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。经公司董事会提名委员会资
格审查，董事会同意提名陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士为公司第九届董事会非独立董事候
选人；同意提名马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中马朝松先生为会计专业人士。上述
董事候选人简历详见附件。
公司第九届董事会董事任期自公司股东会审议通过之日起三年，且独立董事连任时间不超过六年。
二、其他说明
（一）公司第九届董事会董事候选人中，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的
二分之一；独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。
（二）上述独立董事候选人均已取得了深圳证券交易所认可的相关培训证明。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳
证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
（三）本次董事会换届选举事项须提交公司股东会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董
事会董事仍将继续依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责和义务。
此次换届不会对公司的正常经营活动产生影响。公司对第八届董事会各位董事在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献
表示衷心感谢！
三、备查文件
1．公司第八届董事会第四十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/6970e37a-773c-4d8e-ac81-a83b4571e4e0.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：董事会提名委员会关于第九届董事会董事候选人任职资格的审查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微
电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《紫光国芯微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，紫
光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人的任职资格进行审查，并发表如下审
查意见：
一、经审查，公司第九届董事会非独立董事候选人陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士，以
及独立董事候选人马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生的提名均已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定。
二、经审查，公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人均具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合相关法律法规
要求的任职条件。
三、经审查，本次被提名的独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的相关培训证明，其中马朝松先生为会计专业人士。本
次被提名的上述独立董事候选人均具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性，与公司不存在关联关系、利益关系等影响其独
立性的情况。
综上所述，董事会提名委员会同意提名陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士为公司第九届董
事会非独立董事候选人，同意提名马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提
交公司董事会进行审议。
紫光国芯微电子股份有限公司
董事会提名委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/bd088742-6c98-45c9-a5f1-972327f3bce5.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（谢永涛）
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紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（谢永涛）。公告详情请查看附件
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（来有为）
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紫光国微（002049）：独立董事提名人声明与承诺（来有为）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/9205e7d0-6cd5-4177-b296-abe409bcad5d.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（马朝松）
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紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（马朝松）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/a27d92e8-c56d-434a-bca7-dda23e24dbee.PDF
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2026-07-17 19:07│紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（来有为）
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紫光国微（002049）：独立董事候选人声明与承诺（来有为）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/6e40e4db-39cc-4db3-b3ac-2078cbb723c0.PDF
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2026-07-17 19:06│紫光国微（002049）：第八届董事会第四十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议通知于 2026 年 7月 14 日以电子邮件的方式
发出，会议于 2026 年 7月 17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议由
董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（
以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格
审查，董事会提名陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，
任期自公司股东会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.提名陈杰先生为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.提名李天池先生为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.提名马道杰先生为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.提名岳超先生为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.提名马宁辉先生为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.提名邬睿女士为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事候选人中，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董
事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。该议案需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董
事会换届选举的公告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会提名委员会关于第九届董事会董事候选人任职资格
的审查意见》。
（二）会议逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格
审查，董事会提名马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三
年，马朝松先生为会计专业人士。具体表决结果如下：
1.提名马朝松先生为第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.提名谢永涛先生为第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.提名来有为先生为第九届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事候选人中，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董
事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。
上述独立董事候选人均已取得了深圳证券交易所认可的相关培训证明。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交
易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。该议案需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董
事会换届选举的公告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会提名委员会关于第九届董事会董事候选人任职资格
的审查意见》。
（三）会议以 6票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
为进一步完善独立董事履职保障，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用，提升公司治理水平，维护公司及股东
利益，结合公司实际情况并参照国内上市公司独立董事的津贴水平，拟将公司独立董事的津贴由原每人每年18 万元人民币（含税）
调整为每人每年 20 万元人民币（含税）。上述津贴将按季度发放，所涉及的个人所得税将由公司统一代扣代缴，因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
关联董事马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因其中两位委员回避无法形成有效审议意见，故将该事项直接提交董事会审议。
该议案需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（四）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任期限已满，综合考虑公司 2026 年度经营及相关审计工作的实际需求
，公司拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机构，为公司提供年度财务报表审计及内部控制审计服务，
聘期一年。同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及实际审计范围来确定最终审计费用并签署相关业务合
同。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟
变更会计师事务所的公告》。
（五）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
为规范公司董事会秘书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《紫光国芯微电子股份有限公司董事会秘书工
作细则》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会秘书工作细则（2026 年 7月修订）》。
（六）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》。
同意公司于 2026年 8月 4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2026年第四次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2026 年第四次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1.第八届董事会第四十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/8b068b4a-c92c-4a96-ae3a-4184b4810b84.PDF
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2026-07-17 19:04│紫光国微（002049）：董事会秘书工作细则（2026年7月修订）
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紫光国微（002049）：董事会秘书工作细则（2026年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/251c0da3-b024-415a-a052-132f0d7fbe6b.PDF
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2026-07-16 19:46│紫光国微（002049）：关于预计触发“国微转债”转股价格向下修正条件的提示性公告
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特别提示：
1．股票代码：002049 股票简称：紫光国微
2．债券代码：127038 债券简称：国微转债
3．转股价格：96.99 元/股
4．转股期限：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）
5．本次触发“国微转债”转股价格修正条件的期间从 2026 年 6 月 17 日开始计算，截至 2026 年 7月 16 日，紫光国芯微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有 10 个交易日的收盘价格低于“国微转债”当期转股价格的 85%，若后续公司股票收
盘价格继续低于其当期转股价格的 85%，预计将触发“国微转债”转股价格向下修正条件。若触发前述转股价格向下修正条件，公司
将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、“国微转债”的基本情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1574号”文核准，公司于 2021 年 6月 10 日公开发
行了 1,500 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 15 亿元，期限 6年。经深圳证券交易所“
深证上[2021]673 号”文同意，公司 15 亿元可转债于 2021 年 7月14 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“国微转债”，
债券代码“127038”。
（二）转股期限及初始转股价格
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“
国微转债”转股期自 2021年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。“国微转债”的初始转股价格为 137.78元/股。
（三）转股价格调整情况
2022年 8月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2021 年度股东大会决议》，公司实施了 2021 年年度权益分派。根据可转债
转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为 98.18 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 8月 24 日（除权除息日）
起生效。具体内容详见公司于 2022 年 8月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。
2024年 6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2023 年度股东大会决议》，公司实施了 2023 年年度权益分派。根据可转债
转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为 97.51 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6月 24 日（除权除息日）
起生效。具体内容详见公司于 2024 年 6月 17 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-039）。
2025 年 6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司 2024 年度股东会决议》，公司实施了 2024 年年度权益分派。根据可转债
转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为 97.30 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6月 26 日（除权除息日）
起生效。具体内容详见公司于 2025 年 6月 19 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）。
2026 年 6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年度股东会决议》，公司实施了 2025 年年度权益分派。根据可转债
转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为 96.99 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 6 月 30日（除权除息日）
起生效。具体内容详见公司于 2026 年 6月 23 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2026-047）。
二、“国微转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“国微转债”转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算
，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以
及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发“国微转债”转股价格向下修正条件的具体说明
2026 年 3月 16 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。
公司董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2026 年 3 月 17 日
至 2026 年 6 月 16 日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从 2026 年 6月 17 日重新
起算，若再次触发“国微转债”的转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”的转
股价格向下修正的权利。
因实施 2025 年年度权益分派，“国微转债”的转股价格自 2026 年 6 月 30日（除权除息日）起由 97.30 元/股调整为 96.99
元/股。鉴于此，从 2026 年 6月 17 日开始计算，截至 2026 年 6月 29 日，公司股票已有 4个交易日的收盘价格低于“国微转债
”当期转股价格 97.30 元/股的 85%（即 82.71 元/股）；从 2026年 6月 30 日开始计算，截至 2026 年 7月 16 日，公司股票已
有 6 个交易日的收盘价格低于“国微转债”当期转股价格 96.99 元/股的 85%（即 82.44 元/股）。综上，公司股票已有 10 个交
易日的收盘价格低于“国微转债”当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价格继续低于其当期转股价格的 85%，预计将触发“国
微转债”转股价格向下修正条件。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》规定，触发转股价格修正条件当日，公司将召开董
事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照《募集说明书》的
约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“国微转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2021 年 6月8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文，或通过公司投资者联系电话010-56757310 进行咨询。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/a63dafe5-a188-4e05-be99-4a9aa97aaa14.PDF
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2026-07-10 00:00│紫光国微（002049）：2026年第三次临时股东会的法律意见
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紫光国微（002049）：2026年第三次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-10/0f2ede80-d7c8-42c4-a272-42d4cae5aa71.PDF
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2026-07-10 00:00│紫光国微（002049）：2026年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1．本次股东会未出现否决提案的情形；
2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2026年7月9日（星期四）下午14:30；
网络投票时间为：2026年7月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年7月9日9:15-9:25，9
:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年7月9日9:15至15:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4．会议召集人：公司董事会
5．会议主持人：董事长陈杰先生
6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 1,573 人，代表股份 266,881,650 股，占公司有表决权股份总数的 31.7662%。
1.通过现场投票的股东 3人，代表股份 221,076,806 股，占公司有表决权股份总数的 26.3142%。
2.通过网络投票的股东 1,570 人，代表股份 45,804,844 股，占公司有表决权股份总数的 5.4520%。
3.通过现场和网络投票的中小股东 1,571 人，代表股份 45,980,044 股，占公司有表决权股份总数的 5.4729%。其中：通过现
场投票的中小股东 1人，代表股份 175,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0209%。通过网络投票的中小股东 1,570 人，代表股
份 45,804,844 股，占公司有表决权股份总数的 5.4520%。
公司董事、高级管理人员出席会议，公司聘请的北京德恒律师事务所律师对会议进行了见证。
三、提案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：
1.审议通过《关于注销部分回购股份的议案》。
总表决情况：
同意 266,568,890 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8828%；反对 190,640 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0714%；弃权122,120 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0458%。
中小股东总表决情况：
同意 45,667,284 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3198%；反对 190,640 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.4146%；弃权 122,120 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.2656%。
该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
总表决情况：
同意 266,501,630 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8576%；反对 168,540 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0632%；弃权211,480 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0792%
。
中小股东总表决情况：
同意 45,600,024 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1735%；反对 168,540 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.3666%；弃权 211,480 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.4599%。
该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师见证意见
北京德恒律师事务所王华堃律师、李碧欣律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见，认为：公司本次会议的召集、
召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程
》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1．紫光国芯微电子股份有限公司2026年第三次临时股东会决议；
2．北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-10/107a8746-ffa6-4198-a71a-a740770de556.PDF
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2026-07-10 00:00│紫光国微（002049）：关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2026 年 6月 23日召开第八届董事会第四十三次会议、于 2026 年
7月 9日召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。鉴于公司已回购的股份未能在股份回购完
成后 36 个月（三年）内用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将注销已回购股份共计 6,396,000 股。本次回购股份注销完
成后，公司股本总数及注册资本将相应减少，公司股本总数将减少 6,396,000 股，注册资本亦将相应减少 6,396,000 元。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分回购
股份的公告》（公告编号：2026-049）、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-050）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次注销部分回购股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人有权自本
通知公告之日起 45 日内，凭有效债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，
不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如
要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证
明文件。债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式申报债权，具体申报方式如下：
（一）申报时间：2026 年 7 月 10 日起 45 日内（工作日 9:00-11:00，14:00-17:00）。
（二）申报地点暨申报材料送达地点
地址：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室
联系人：丁芝永
电话：010-56757310
邮编：100191
邮箱：zhengquan@gosinoic.com
（三）申报所需材料
1.公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
2.债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上
述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
3.债权人为自然人的，需同时提供有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人
有效身份证件的原件及复印件。
（四）其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出的邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，并请注
明“申报债权”字样。通过邮寄或电子邮件申报债权的债权人，建议提交材料后致电公司确认。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-10/d65d842c-f0cd-4590-b8b7-5d211bcb4085.PDF
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2026-07-03 20:19│紫光国微（002049）：关于召开2026年第三次临时股东会通知的提示性公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 6 月 23 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于
召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，同意公司于 2026 年 7月 9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026 年第三次临
时股东会，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2
026 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-051）。因本次股东会审议提案中包含存在前提关系的多个事项相关提案，为进
一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东会表决权，现将本次股东会的相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2026 年第三次临时股东会
2．股东会的召集人：董事会
3．本次股东会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《
紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
4．会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 7月 9日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 7 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 7月 9日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
6．会议的股权登记日：2026 年 7月 2日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于 2026 年 7 月 2 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8．会议地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层公司会议室
二、会议审议事项
1．本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提 非累积投票提案 √
案
1.00 关于注销部分回购股份的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于变更注册资本及修订《公司章 非累积投票提案 √
程》的议案
2．本次会议审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。上述
提案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
3．提案 2.00 的表决结果生效应以提案 1.00 的表决通过为前提。
4．上述提案均为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5．对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管
理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）和委托人身份证复
印件办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人证明书办理登记手续；
授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、授权委托书（格式见附件 2）及代理人本人身
份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东会”字样。
2．登记时间：2026 年 7 月 3 日（上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00），异地股东信函或传真以 2026 年 7月 3日 17 点
到达公司为准，公司不接受电话登记。
3．登记地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。
4．会议联系方式
联系人：丁芝永
电话：010-56757310
传真：010-56757366
邮箱：zhengquan@gosinoic.com
5．现场出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。出席会议的与会人员食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票
，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1．公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/5493e908-ef17-4134-801e-c1341eca852b.PDF
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2026-07-01 20:10│紫光国微（002049）：关于收到深交所《关于紫光国微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
│核问询函》的公告
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紫光国微（002049）：关于收到深交所《关于紫光国微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/44eab200-23e2-4b79-a118-ab6661e95d68.PDF
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2026-07-01 20:06│紫光国微（002049）：关于2026年第二季度可转换公司债券转股情况的公告
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紫光国微（002049）：关于2026年第二季度可转换公司债券转股情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/d910426e-dbf6-4083-add9-6c7a8aaa7477.PDF
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2026-07-01 00:00│紫光国微（002049）：关于实施2025年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量
│调整的公告
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重要内容提示：鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 61.75 元/
股调整至 61.45 元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量相应由 24,615,377 股调整为24,735,548 股。最终发行数量
以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。
一、本次交易概述
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限
合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导
体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，经交易
各方协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 61.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，前述发行价格将按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行调整。
二、2025 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2026 年 5月 11 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配方案》,拟定的 2025 年度利润分配方案
为：以 2026 年 4月 16 日公司总股本849,628,312股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即 840,142,396
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含税），共计派发现金 260,444,142.76 元，不送红股，不以公积金转增股
本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权
激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。公司2025 年年度权益分派方案为：按现金分红总额不
变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即 2026 年 6月 29 日）的公司总股本 849,629,491 股扣除公司回购专用证券账户持有
的 9,485,916 股后的总股数，即 840,143,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.099995 元（含税；保留六位小数，
最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格时，按公司总股
本折算每股现金红利为 0.3065384 元/股（含税；保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为 2
026 年 6月 29 日，除权除息日为 2026 年 6月 30 日。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格调整情况
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整，计算结果向上取整保留两位小数：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前发行价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利
，P1 为调整后发行价格。
公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整如下：调整前发行价格 61.75 元/
股，减去每股派送现金股利0.3065384 元/股，调整后发行价格计算结果向上取整保留两位小数，为 61.45元/股。
（二）发行数量调整情况
本次交易的最终交易价格为 190,000.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为 152,000.00 万元。本次股份发行数量调
整前，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 24,615,377 股，占发行后公司总股本的比例为2.82%（以公司截至 2026
年 3月 31 日总股本 849,628,292 股计算，不考虑公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金）。
根据本次交易方案及相关协议约定，发行股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发行的股份数量根据调整后
的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：
序 交易对方 股份对价 发行股份数量（股）
号 （万元） 调整前 调整后
1 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙） 37,090.7159 6,006,593 6,035,917
2 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙） 37,090.7159 6,006,593 6,035,917
3 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙） 34,908.2802 5,653,162 5,680,761
4 建投华科投资股份有限公司 18,236.8541 2,953,336 2,967,754
5 上海设臻技术服务中心（有限合伙） 18,125.3650 2,935,281 2,949,611
6 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合 2,652.6086 429,572 431,669
伙）
7 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合 1,965.4960 318,298 319,852
伙）
8 恩蓝有限公司（WeEnland Limited） - - -
9 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙） 1,071.7879 173,568 174,416
10 西南证券股份有限公司 343.2693 55,590 55,861
11 邬睿 231.9698 37,565 37,749
12 沈鑫 94.3124 15,273 15,347
13 汤子鸣 94.3124 15,273 15,347
14 张胜锋 94.3124 15,273 15,347
合计 152,000.00 24,615,377 24,735,548
因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 24,615,377 股调整为 24,735,548 股，占
发行后公司总股本的比例为2.83%（以公司截至 2026 年 3月 31 日总股本 849,628,292 股计算，不考虑公司可转换公司债券后续转
股情况及本次交易募集配套资金）。
除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。
四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否通过上述相关
部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告
并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/7f81c650-50d6-403e-baef-bb0f90076007.PDF
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2026-06-25 18:36│紫光国微（002049）：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
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紫光国微（002049）：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/8daa7774-8036-43a3-9e86-d67af940f587.PDF
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2026-06-25 18:31│紫光国微（002049）：关于“国微转债”恢复转股的公告
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特别提示：
1．债券代码：127038
2．债券简称：国微转债
3．转股起止时间：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
4．暂停转股时间：2026 年 6月 22 日至 2026 年 6月 29 日
5．恢复转股时间：2026 年 6月 30 日
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574 号”文核准，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年
6月 10日公开发行了 1,500万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 15 亿元，期限 6年。经深圳证券交易所“深证上[2
021]673号”文同意，公司15亿元可转换公司债券于2021年 7月 14 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“国微转债”，债券
代码“127038”。根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》
）的约定，“国微转债”转股期自 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
公司因实施 2025 年年度权益分派，根据《募集说明书》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相
关规定，公司可转换公司债券自 2026 年 6 月 22 日起至 2025 年年度权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29日）止暂停转股。具
体内容详见公司于 2026 年 6月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实施权益分派期间“
国微转债”暂停转股的公告》（公告编号：2026-045）。
根据相关规定，“国微转债”将在 2025 年年度权益分派股权登记日后的第一个交易日（即 2026 年 6月 30 日）起恢复转股。
敬请公司可转换公司债券持有人注意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/8d43e583-2c8a-4248-b02f-17752896e587.PDF
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2026-06-23 19:11│紫光国微（002049）：关于注销部分回购股份的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 23 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于注销部分回购股份的议案》，同意对公司回购专用证券账户中的 6,396,000 股进行注销，并提请股东会授权公司管理层及其授权
代表办理该部分股份的注销、通知债权人等手续。该事项尚须提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、相关回购股份情况
公司于 2023 年 3月 28 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同
意公司使用不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币 6亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或
员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币 130.00元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月
内。具体内容详见公司分别于 2023 年 3月 30 日、2023 年 4月 7日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书》（公告编号：2023-030）。
自 2023 年 4月 25 日至 2023 年 7月 4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,396,000
股，占公司当时总股本的比例为 0.75%，最高成交价为 105.80 元/股，最低成交价为 87.60 元/股，成交总金额为 599,952,971
元（不含交易费用），公司本次回购股份的方案已实施完毕。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日在《中国证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-046）。
二、本次拟注销部分回购股份的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》以及
公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-030）等相关规定，公司本次回购的股份将全部用于
实施公司股权激励或员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36 个月（三年）内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述
用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
鉴于前述已回购的股份未能在股份回购完成之后用于实施公司股权激励或员工持股计划，且自 2023 年 7月 4日回购完成之日起
算，持有期限即将届满 36个月（三年），结合公司实际情况，公司拟注销上述已回购股份共计 6,396,000股。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次注销上述回购股份后，公司总股本将减少 6,396,000 股，注册资本将相应减少。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量(股) 占总股本 量（股） 数量(股) 占总股本
比例(%) 比例(%)
一、限售条件流通股 113,812 0.01 0 113,812 0.01
/非流通股
二、无限售条件流通 849,514,480 99.99 -6,396,000 843,118,480 99.99
股
三、总股本 849,628,292 100.00 -6,396,000 843,232,292 100.00
注：1.本次变动前股本结构按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司2026 年 3月底《发行人股本结构表》填列。
2.因公司可转换公司债券“国微转债”正处于转股期，以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
四、本次拟注销部分回购股份对公司的影响
本次拟注销部分回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、债务偿付能力、未来发展产生重大不利影响，不会导
致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、备查文件
1．公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/3568c15d-604f-4193-a1fd-fb4872d45aec.PDF
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2026-06-23 19:07│紫光国微（002049）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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紫光国微（002049）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/69cf459f-30ac-46b0-8ede-1fdb7e1c8960.PDF
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2026-06-23 19:06│紫光国微（002049）：第八届董事会第四十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于 2026 年 6月 17 日以电子邮件的方式
发出，会议于 2026 年 6月 23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议由
董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（
以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于注销部分回购股份的议案》。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司拟将回购专用证券账户中的 6,396,000 股股份予以注销。本次注
销完成后，公司总股本将因此减少 6,396,000 股，注册资本将相应减少。本次拟注销部分回购股份的事项不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司的经营、财务、债务偿付能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变
公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理该部分股份的注销
、通知债权人等手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注
销部分回购股份的公告》。
该议案需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
（二）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司拟注销部分已回购股份以及可转换公司债券转股，公司股本总数将由 849,608,288 股变更为 843,232,292 股，注册资
本相应将由 849,608,288 元变更为 843,232,292 元。同时，为促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《上市公司董事会秘书监
管规则》的有关规定，拟在《公司章程》中增加董事会秘书职责的相关内容。综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，公司
董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理本次章程变更相关的登记和备案手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的公告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2026 年 6月修订）》。
该议案需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
（三）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
为规范公司选聘会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度（2026 年 6月制定）》。
（四）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。
为进一步完善公司治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥独立董事在年报工作中的作用，根据《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《
公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事年报工作制度（2026 年 6月修订）》。
（五）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程>的
议案》。
为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告编制和披露的监督作用，
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司年度财务报告编制和披露工作的实际情况，
公司对《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）上披露的《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程（2026 年 6月修订）》。
（六）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》。
为进一步规范公司投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，依据《公司
法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕11
0 号）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《投资者投诉处理工作制度》的相关条款进行修
订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《投资者投诉处理工作制度（2026 年 6月修订）》。
（七）会议以 9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》。
同意公司于 2026年 7月 9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2026年第三次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1.第八届董事会第四十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/3da7529f-6cec-4783-8a11-0cfa31152f6c.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2026 年第三次临时股东会
2．股东会的召集人：董事会
3．本次股东会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《
紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
4．会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 7月 9日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 7 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 7月 9日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
6．会议的股权登记日：2026 年 7月 2日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于 2026 年 7 月 2 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8．会议地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层公司会议室
二、会议审议事项
1．本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于注销部分回购股份的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于变更注册资本及修订《公司章程》 非累积投票提案 √
的议案
2．本次会议审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。上述
提案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
3．提案 2.00 的表决结果生效应以提案 1.00 的表决通过为前提。
4．上述提案均为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5．对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管
理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）和委托人身份证复
印件办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人证明书办理登记手续；
授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、授权委托书（格式见附件 2）及代理人本人身
份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东会”字样。
2．登记时间：2026 年 7 月 3 日（上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00），异地股东信函或传真以 2026 年 7月 3日 17 点
到达公司为准，公司不接受电话登记。
3．登记地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 16 层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。
4．会议联系方式
联系人：丁芝永
电话：010-56757310
传真：010-56757366
邮箱：zhengquan@gosinoic.com
5．现场出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。出席会议的与会人员食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票
，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1．公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/d3ade621-d1fd-4951-be62-ca0dcf837c58.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：会计师事务所选聘制度（2026年6月制定）
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第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工
作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法
》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出
具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并
由股东会决定。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应具备下列条件：
（一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；会计师事务所最近三年未受到与
证券期货业务相关的重大行政处罚；
（六）能够保守公司的商业秘密，履行信息安全保护义务；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会规定的其他条件。第三章 选聘会计师事务所规定
第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务
所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第七条 选聘会计师事务所的方式
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保
障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘
基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师
事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计
师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序
（一）审计委员会提议启动选聘工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求。由公司相关部门开展前期准备、调查、资料整
理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司相关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委
员会审核；
（三）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的相关议案提报董事会；
（四）董事会审议通过后，提交公司股东会批准，并按相关规定及时履行信息披露义务；
（五）根据股东会决议，公司与拟聘会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请该会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年
，可以续聘。
第九条 选聘会计师事务所的评价要素
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保
存。
公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方
案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复
核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，
按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所
占权重分值。
第十条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和
要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。第十一条 公司选聘会计师事务所原
则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变
化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用
的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，审计委员会应在审计工作完成后，对该会计师事务所完成的审计工作
情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成会计师事务所履职情况的书面报告。审计委员会达成肯定性意见的，可以续聘同一会
计师事务所，应提交董事会审议通过后报股东会决定续聘；形成否定性意见的，不再续聘该会计师事务所。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续 5年不得参与公司的审计业务。审计
项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组
、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。第十五条 当出现以下情况之一时，公司应当解聘会计师事
务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排
难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》履行义务；
（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（五）会计师事务所未保守公司的商业秘密，未履行信息安全保护义务；
（六）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要解聘会计师事务所的情形。
第十六条 公司拟解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所。审计委员会应详细了解相关原因，可以约
见会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前任会计师事务所陈述意见。第十七条 会计师事务所主动要求
终止对公司的审计业务的，审计委员会应向会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。会计师事务所应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十九条 公司对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为
选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 信息披露
第二十条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，
涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所
的沟通情况等。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/24451c9e-7b46-43f6-8f3a-69073728c8d0.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：独立董事年报工作制度（2026年6月修订）
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第一条 为进一步完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制制度建设，充分发挥独立董
事在年报工作中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三条 每会计年度结束后，公司总裁应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公
司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年
度审计工作安排及其他相关材料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第七条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数同意后可独立聘请中介机构，对年报相关事项进行审
计、咨询或者核查，所发生的费用由公司承担。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。年报编
制期间，独立董事负有保密义务，在年报公布前，独立董事不得以任何形式向外界泄露年报的内容。第九条 公司董事会秘书负责协
调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规
、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十二条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/dce5203a-6c7e-46d6-938b-5eefedee24bd.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程（2026年6月修订）
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第一条 为进一步完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对年度财务报告编制和披露的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性
文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司年度财务报告编制和披露工作的实际
情况，特制定本工作规程。
第二条 审计委员会委员在公司年度财务报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于做好年度财务报告的工作要求，积极参加其组
织的培训。
第四条 审计委员会应当与负责公司年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）协商确定年度财务报告审计工作的
时间安排。审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审
阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第八条 审计委员会在公司续聘下一年度年审注册会计师事务所时，应对年审注册会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执
业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后提交董事会通过并召开股东会表决；形成否定意见的，应改聘年审注册会计师事务所。
第九条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘年审注册会计师事务所的情形。确需改聘的，审计委员会应对前任
和拟改聘年审注册会计师事务所进行全面了解和合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议
通过后，召开股东会做出决议。
第十条 在年度财务报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等
违法违规行为发生。第十一条 公司财务总监、董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责
创造必要的条件。
第十二条 本工作规程未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律
、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十三条 本工作规程由董事会负责解释和修订。
第十四条 本工作规程自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/43e38d76-58e0-4cff-83e8-f09e68e7fe53.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：投资者投诉处理工作制度（2026年6月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为进一步规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制
，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工
及其他相关主体对公司产品或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属于本制度范围。
第三条 公司依法承担投资者投诉处理的首要责任，依法、及时、就地解决问题，切实保护投资者合法权益。
第二章 工作机制
第四条 公司对投资者公开投诉受理的渠道包括：电话、信函、传真、电子邮件、来访以及证券监督管理机构和其他部门单位转
办的投诉，投资者可以通过上述任何一种方式向公司提出投诉。
第五条 公司分管投资者投诉的责任人为董事会秘书，董事会办公室为公司处理投资者投诉的部门，负责协调各部门及时处理投
资者的投诉。
董事会办公室的主要职责包括：
（一）受理各种直接投诉；
（二）承接中国证券监督管理委员会“12386服务平台”的转办件及其他间接投诉；
（三）调查、核实投诉事项，提出处理意见，及时答复投诉人；
（四）定期汇总、分析投诉信息，提出加强与改进工作的意见或建议。
第六条 公司应当加强投诉处理人员培训，提高其业务水平，并配置必要设备，提供经费支持，确保投资者投诉处理机制运转有
效。
第七条 董事会办公室工作人员应针对投资者投诉反映的不同事项、不同诉求，进行分类处理并采取适当的处理措施，要做到耐
心、认真，不得推诿扯皮、敷衍搪塞。
第八条 公司应当定期排查与投资者投诉相关的风险隐患。对于投资者集中或重复反映的事项，及时向公司董事会汇报，并制定
相应的处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。
第九条 公司将相关部门和工作人员处理投诉情况纳入其绩效考核范围，对于在投诉处理工作中有违法侵权行为以及投诉处理不
当造成矛盾激化行为的部门和工作人员，将采取相应的问责措施。
第三章 投诉处理
第十条 公司应确保投诉渠道畅通。董事会办公室在接到投诉后，工作人员应详细记录投诉人姓名、联系方式、投诉事项等有关
信息。依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密，并自接到投诉之日起15日内决定是否受理投诉事项。第十一条 公司应当受
理投资者对涉及其合法权益事项的投诉，包括但不限于：
（一）信息披露存在违规行为或违反公司信息披露管理制度；
（二）治理机制不健全，重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的规定；
（三）关联交易信息披露和决策程序违规；
（四）违规对外担保；
（五）承诺未按期履行；
（六）投资者联系电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题；
（七）其他损害投资者合法权益的行为。
第十二条 公司应当在规定期限内完成投资者投诉事项的处理，并通过适当的方式将办理情况回复投诉人。对于能够当场直接处
理和答复的投诉，应尽量当场处理和答复；不能当场解决的投诉，应当自受理之日起60日内办结并向投诉人告知处理结果。如果投诉
人投诉的事项情况复杂，不能在60日内办结的，工作人员应按照证券监督管理机构相关文件的要求做好延期申请和情况汇报工作，并
告知投诉人延期理由。
第十三条 董事会办公室应会同有关部门认真核实投资者所反映的事项，积极妥善地解决投资者合理诉求。投诉人提出的诉求缺
乏法律法规依据、不合理的，工作人员要认真做好沟通解释工作。
第十四条 董事会办公室在处理投资者相关投诉事项过程中，发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内
部管理制度的，应立即进行整改。
第十五条 董事会办公室工作人员在处理投诉事项时应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密；投诉事项
回复内容涉及依法依规应公开披露信息的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。第十六条 董事会办公室应当
建立投资者投诉处理工作记录，详细记载投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、处理结果、责任追究情况
、投诉人对处理结果的反馈意见等信息。工作记录和相关资料保存时间不得少于三年。
第十七条 发生非正常上访、闹访、群访和群体性事件时，公司应当启动维稳程序，主管负责人应到达现场，劝解和疏导上访人
员，依法进行处理，并及时向公司董事会及当地公安等相关部门报告。
第十八条 对于监管部门转交公司的“12386服务平台”的投诉事项，公司应该按照监管部门的工作要求办理。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/b05bace0-e079-4182-915c-fd20d000184f.PDF
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2026-06-23 19:04│紫光国微（002049）：公司章程（2026年6月修订）
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紫光国微（002049）：公司章程（2026年6月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/b49b041b-bc8c-4347-a0b6-d9a0c136cf50.PDF
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2026-06-22 18:37│紫光国微（002049）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1.根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，紫光国芯微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）通过回购专用证券账户持有的公司股份不享有本次利润分配权利。
自本次利润分配方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转债”转股，公司总股本由849,628,312股增加至849,629,491股
。根据现金分红总额不变的原则，公司本次实际每10股派发现金红利＝现金分红总额/现有总股本849,629,491股扣除公司回购专用证
券账户持有的 9,485,916 股后的总股数 *10＝260,444,142.76/840,143,575*10＝3.099995元（含税；保留六位小数，最后一位直接
截取，不四舍五入）。
2.本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算的每10股现金红利＝现金分红总额/总股本*10＝260,444,
142.76/849,629,491*10＝3.065384元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），对应的每股现金红利=3.065384/1
0=0.3065384元。本次权益分派实施后的除权除息参考价＝股权登记日收盘价-每股现金分红＝股权登记日收盘价-0.3065384元/股。3
.本次权益分派实施完毕后，公司可转换公司债券“国微转债”的转股价格将作相应调整，由97.30元/股调整为96.99元/股，调整后
的转股价格自2026年6月30日（本次除权除息日）起生效。具体内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》。
公司2025年年度权益分派方案已获2026年5月11日召开的2025年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过的利润分配方案情况
（一）公司2025年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案（以下简称“本次利润分配方案”）为：以2026年4月16日公司总
股本849,628,312股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,142,396股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利3.10元（含税），共计派发现金260,444,142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。
在本次利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照
现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
（二）在本次利润分配方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转债”转股，公司总股本由849,628,312股增加至849,629
,491股。根据现金分红总额不变的原则，公司本次实际每10股派发现金红利＝现金分红总额/现有总股本849,629,491股扣除公司回购
专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数*10＝260,444,142.76/840,143,575*10＝3.099995元（含税；保留六位小数，最后一位
直接截取，不四舍五入）。
因“国微转债”正处于转股期，在本次权益分派实施期间（2026年6月22日至2026年6月29日）已暂停转股。
（三）公司本次实施的权益分配方案与公司2025年度股东会审议通过的本次利润分配方案及其调整原则一致。
（四）公司本次实施权益分配方案距离公司2025年度股东会审议通过本次利润分配方案的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司实施的2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本849,629,491股剔除已回购股份9,485,916股后的840,143,575股为
基数，向全体股东每10股派3.099995元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQ
FII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.789995元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个
人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首
发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资
者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.619999元
；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.310000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年6月29日，除权除息日为：2026年6月30日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司通过回购专用
证券账户持有的公司股份不享有本次利润分配权利。
五、权益分派方法
（一）本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
（二）以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****938 西藏紫光春华科技有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年6月22日至登记日：2026年6月29日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托
中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
（一）公司通过股份回购专用证券账户持有的9,485,916股股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，根据股票市值不变
原则，计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算的每10股现金红利＝现金分红总额/总股本*10＝260,444,142.76/849,629,491*1
0＝3.065384元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），对应的每股现金红利=3.065384/10=0.3065384元。
本次权益分派实施后的除权除息参考价＝股权登记日收盘价-每股现金分红＝股权登记日收盘价-0.3065384元/股。
（二）本次权益分派实施完毕后，公司可转换公司债券“国微转债”的转股价格将作相应调整，由97.30元/股调整为96.99元/股
，调整后的转股价格自2026年6月30日（本次除权除息日）起生效。具体内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》。
（三）公司于2025年10月20日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，本激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格为66.61元/份。本次权益分派实施完毕后，公司将根据《紫光国芯微电子股
份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，对前述行权价格作出相应调整，届时公司将履行相应审议程序及信息披
露义务。
七、咨询机构
咨询地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层 公司董事会办公室
咨询联系人：丁芝永
咨询电话：010-56757310
传真电话：010-56757366
八、备查文件
1．中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2．公司第八届董事会第四十次会议决议；
3．公司2025年度股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/0ab3fa4b-1267-4b70-add4-523438783d01.PDF
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2026-06-22 18:36│紫光国微（002049）：关于“国微转债”转股价格调整的公告
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特别提示：
1．债券代码：127038，债券简称：国微转债
2．调整前转股价格：人民币97.30元/股
3．调整后转股价格：人民币96.99元/股
4．转股价格调整生效日期：2026年6月30日
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1574号”文核准，紫光国芯微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）于2021年6月公开发行了1500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币15亿元，期限6年。经
深圳证券交易所“深证上[2021]673号”文同意，公司15亿元可转换公司债券于2021年7月14日起在深圳证券交易所上市交易，债券简
称“国微转债”，债券代码“127038”。
根据中国证监会关于公开发行可转换公司债券的有关规定及《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
》的相关条款：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、可转换公司债券转股价格历次调整情况
2022年 8月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2021 年度股东大会决议》，公司实施了 2021 年年度权益分派。根据可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格由 137.78 元/股调整为 98.18 元/股，调整后的转股价格自 2022 年
8 月 24 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2022年 8月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。
2024年 6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2023 年度股东大会决议》，公司实施了 2023 年年度权益分派。根据可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格由 98.18 元/股调整为 97.51 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6
月 24 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年6 月 17 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-039）。
2025 年 6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司 2024 年度股东会决议》，公司实施了 2024 年年度权益分派。根据可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格由 97.51 元/股调整为 97.30 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6
月 26 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年6 月 19 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司于2026年5月11日召开2025年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配方案》，2025年度利润分配方案为：以2026年4月16
日公司总股本849,628,312股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,142,396股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利3.10元（含税），共计派发现金260,444,142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下
一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将
按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
根据2025年度股东会决议，公司将实施2025年年度权益分派，按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即20
26年6月29日）的公司总股本849,629,491股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,143,575股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利3.099995元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。除权除息日为2026年6月30日。具体内容详见
同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度权益分派实施公告》。
本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金红利如下：
每股现金红利=现金分红总额/股权登记日公司总股本＝260,444,142.76元/849,629,491股＝0.3065384元/股（含税；保留七位小
数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
综上，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格作相应调整，计算过程如下：
P1＝P0-D＝97.30-0.3065384＝96.99元/股（保留两位小数，最后一位四舍五入）
综上，“国微转债”的转股价格由原来的97.30元/股调整为96.99元/股，调整后的转股价格自2026年6月30日（本次除权除息日
）起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/b3c88edc-ddda-4576-8572-67956565c613.PDF
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2026-06-18 00:01│紫光国微（002049）：关于实施权益分派期间“国微转债”暂停转股的公告
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特别提示：
1．债券代码：127038
2．债券简称：国微转债
3．转股起止时间：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
4．暂停转股时间：2026 年 6月 22 日至 2025 年年度权益分派股权登记日
5．恢复转股时间：公司 2025 年年度权益分派股权登记日后的第一个交易日
一、“国微转债”的基本情况及暂停转股的原因
（一）“国微转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1574 号”文核准，紫光国芯微电子股份有限公司（
以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 10 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，
发行总额 15 亿元，期限 6年。经深圳证券交易所“深证上[2021]673 号”文同意，公司 15 亿元可转债于 2021 年 7 月 14 日起
在深圳证券交易所上市交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“
国微转债”转股期自 2021年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（二）“国微转债”暂停转股的原因
公司于 2026 年 5月 11日召开 2025 年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配方案》。根据《上市公司章程指引》等相关
规定，公司将于近日实施 2025年年度权益分派。根据《募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”（详见附件）条款的约
定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定，自 2026 年 6月 22 日起至本次权益分派股权登记
日止，公司可转债将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。
二、其他说明
在上述暂停转股期间，公司可转债正常交易，敬请公司可转债持有人注意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/0e154d0b-d861-4660-947c-6a1a02404b8c.PDF
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2026-06-16 18:40│紫光国微（002049）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交所受
│理的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限
合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导
体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕146 号），深交所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备
，决定予以受理。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否
通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告
并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/147dc2d1-23a2-4c26-bd1a-fe23165892f1.PDF
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2026-06-16 18:40│紫光国微（002049）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿
│）修订说明的公告
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限
合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导
体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到深圳证券交易所出具的《关于受理紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通
知》（深证上审〔2026〕146号），并披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“报告书（申报稿）”）等文件，具体内容详见于指定信息披露媒体发布的相关公告。
相较于公司于 2026 年 5月 23 日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，报告书（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：
重组报告书章节 修订情况说明
重大事项提示 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况。
重大风险提示 更新了本次交易的决策过程和审批情况。
第一章 本次交易概况 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况。
第十二章 风险因素分析 更新了本次交易的决策过程和审批情况。
第十三章 其他重要事项 补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/733f7f16-1be4-4f5b-81c6-324e5b821263.PDF
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2026-06-08 21:19│紫光国微（002049）：2026年第二次临时股东会决议公告
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紫光国微（002049）：2026年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/b70a3348-3815-48cf-b7cd-d7c6a02d418d.pdf
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2026-06-08 21:19│紫光国微（002049）：2026年第二次临时股东会的法律意见
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紫光国微（002049）：2026年第二次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/6fe7ed89-5344-41ed-abc7-baa4d0213977.pdf
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2026-06-05 18:50│紫光国微（002049）：紫光国微公开发行可转换公司债券2026年度跟踪评级报告
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紫光国微（002049）：紫光国微公开发行可转换公司债券2026年度跟踪评级报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/3aefeb4f-a26d-4949-a202-9d693314480a.PDF
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2026-06-03 18:30│紫光国微（002049）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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紫光国微（002049）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-04/7395acdb-f814-4136-b634-3e184f1b927e.PDF
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2026-06-03 18:30│紫光国微（002049）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专
│项核查意见
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紫光国微（002049）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-04/708cad07-9572-4dc7-95b7-7d5c28040e84.PDF
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2026-06-03 18:30│紫光国微（002049）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自
│查报告的公告
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紫光国微（002049）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-04/0c84157b-558b-4e8b-8327-b7845a8e8121.PDF
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2026-06-02 18:16│紫光国微（002049）：可转换公司债券2026年付息公告
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特别提示：
1.“国微转债”将于2026年 6月10日按面值支付第五年利息，每10张“国微转债”（面值 1,000.00 元）利息为人民币 18.00
元（含税）；
2．债权登记日：2026 年 6月 9日（星期二）；
3．除息日：2026 年 6月 10 日（星期三）；
4．付息日：2026 年 6月 10 日（星期三）；
5．“国微转债”票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%；
6．“国微转债”本次付息的债权登记日为 2026 年 6月 9日，凡在 2026 年6 月 9日（含）前买入并持有“国微转债”的投资
者享有本次派发的利息；2026年 6月 9日卖出“国微转债”的投资者不享有本次派发的利息；
7．下一付息期起息日：2026 年 6月 10 日；
8．下一期付息期利率：2.00%。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6月 10 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券（债券简称
：国微转债，债券代码：127038），根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说
明书》）和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称《上市公告书》）等有关条款的规定，
在“国微转债”的计息期限内，每年付息一次，现将“国微转债”2025 年 6月 10 日至 2026年 6月 9日期间的付息事项公告如下：
一、“国微转债”基本情况
（一）可转换公司债券简称：国微转债；
（二）可转换公司债券代码：127038；
（三）可转换公司债券发行量：150,000 万元（1,500 万张）；
（四）可转换公司债券上市量：150,000 万元（1,500 万张）；
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所；
（六）可转换公司债券上市时间：2021 年 7月 14 日；
（七）可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 6月 10 日至 2027 年 6月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
（八）可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
（九）可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%；
（十）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面
总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）；
（十二）保荐机构：渤海证券股份有限公司；
（十三）可转换公司债券担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保；
（十四）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 202
1 年 2月 1日出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（报告编号：信+评委函字[2021]0333D
号），中诚信国际评定公司主体信用等级为 AA ，本期可转
+
换公司债券的信用等级为 AA ，并将主体和债券信用等级列入观察名单。
根据中诚信国际于 2021 年 8 月 5 日出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》
（报告编号：信评委函字[2021]
+
跟踪 3661 号），中诚信国际维持公司主体信用等级为 AA ，并将其撤出信用评级
+
观察名单，评级展望为稳定；维持“国微转债”的信用等级为 AA ，并将其撤出信用评级观察名单。
根据中诚信国际分别于 2022 年 6月 15 日、2023 年 5月 16 日出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券跟踪评级报告（2022）》（报告编号：信评委函字[2022]跟踪 0589 号）和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券跟踪评级报告（2023）》（报告编号：信评委函字[2023]跟踪+0196 号），中诚信国际均维持公司主体信用等级为 AA ，评级展望
为稳定；维持+“国微转债”的信用等级为 AA 。
根据中诚信国际分别于 2024 年 6 月 7 日、2025 年 5 月 27 日出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券跟踪评级报告（2024）》（报告编号：信评委函字[2024]跟踪 0499 号）和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券跟踪评级报告（2025）》（报告编号：信评委函字[2025]跟踪+0253 号），中诚信国际均维持公司主体信用等级为 AA k，评级展
望为稳定；维持+“国微转债”的信用等级为 AA k。
二、本次付息方案
根据《募集说明书》的规定，本期为“国微转债”第五年付息，计息期间为2025 年 6月 10 日至 2026 年 6月 9日，票面利率
为 1.80%，每 10 张“国微转债”（面值 1,000.00 元）派发利息为人民币 18.00 元（含税）。
对于持有“国微转债”的个人（包括证券投资基金），根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券
利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）以及其他相关税收法规和文件的规定，利息所得税由证券公司等兑付
派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每 10 张派发利息为人民币 14.40 元；对于持有“国微转债”的合
格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《财政部 税务总局关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告
》（财政部、税务总局公告 2026年第 5 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每 10 张派发利息为人民币 18.00 元；对
于持有“国微转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，每 10 张派发利息为人民币 18.00 元，其他债券持有者自行缴纳
债券利息所得税。
三、本次付息债权登记日、除息日及付息日
根据《募集说明书》和《上市公告书》等有关条款的规定，本次可转换公司债券付息的债权登记日、除息日及付息日如下：
（一）债权登记日：2026 年 6月 9日（星期二）；
（二）除息日：2026 年 6月 10 日（星期三）；
（三）付息日：2026 年 6月 10 日（星期三）。
四、本次付息对象
本次付息对象为截至 2026 年 6月 9日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“国
微转债”持有人。
五、债券付息办法
公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付本期利息资金。中国结算深圳分公
司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公
司认可的其他机构）。
六、关于本次付息对象缴纳债券利息所得税的说明
（一）个人（包括证券投资基金）
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应
缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的 20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通
知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向债券持有人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库
。
（二）境外机构
根据《财政部 税务总局关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 20
26 年第 5号），自 2026 年 1月 1日起至 2027 年 12 月 31 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企
业所得税和增值税（上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债
券利息）。故境外机构投资者（包括 QFII、RQFII）取得的本期债券利息暂免征收企业所得税和增值税。
（三）其他债券持有者
其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳，公司不代扣代缴。
七、其他
投资者如需了解“国微转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2021 年 6月8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询机构：公司董事会办公室
咨询电话：010-56757310
咨询邮箱：zhengquan@gosinoic.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/8cd638cd-b307-4ecb-ab75-a14c2a81e0ea.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公
司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查并发表如下核查意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，上市公司不存在需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本次交
易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/c5d3b3ca-5796-4325-8521-9e1eaef248b1.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：紫光国微拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告
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紫光国微（002049）：紫光国微拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a35a53c3-5dff-4e0a-8186-14cadb3f6708.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：瑞能半导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报告
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紫光国微（002049）：瑞能半导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a56bedbc-f33d-4e88-9544-3a236717a353.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：紫光国微2025年度备考合并财务报表审阅报告
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紫光国微（002049）：紫光国微2025年度备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4276a8e7-5f0b-4cdd-8f86-ea75d87b8cec.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公
司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，西南证券就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况
、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国芯微电子股份有限公司 2025年度备考合并财务报表审阅报告》（[
2026]京会兴专字第 00020036号），在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
项目 2025 年度
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 143,712.48 146,947.85
基本每股收益（元/股） 1.7071 1.6959
如上表所示，本次交易后，不考虑募集配套资金情况下，上市公司归属于母公司所有者的净利润有所增加，基本每股收益略有下
降。本次交易实施完毕后，若未来上市公司和标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低因本次交易上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情
况如下：
（一）加快整合标的公司，充分发挥双方协同效应
上市公司主要从事集成电路芯片设计及销售，标的公司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将
加快对标的公司的业务整合进程，充分发挥双方在销售渠道、供应链资源等方面的协同效应，在核心技术、研发资源、生产运营等方
面实现互补，提高上市公司整体资产质量和盈利能力。
（二）进一步完善治理制度，加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强企业经营管理和内部控制，健全完善各项内部控制制度，防范
上市公司经营和管理风险，进一步提升公司的经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、分配条件、审议程序等。本次交易完成后，上市公司在
继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合上市公司经营情况与发展规划，持续
完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司（以下简称“紫光春华”
）及间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）、北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”），上市公司
全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自
愿依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
。
7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿
依法承担相应赔偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析具有合理性、拟定的填补即期回报的措施切实可行，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/e6cbdf23-4e9c-46ca-8b45-62ab5252f7d2.PDF
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2026-05-22 18:38│紫光国微（002049）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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紫光国微（002049）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/efe2ef32-28dd-4214-ac31-0443f95053be.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2
018]22号）的规定，公司董事会就本次交易中公司直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明如下：
为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
一、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
四、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；
五、聘请境外律师 Roedl Legal Ltd.、R?dl GmbH、Van Campen Liem、高李严律师行、Rajah & Tann Singapore LLP、SMAF &
ASSOCIATI、RC Law ChambersFZE LLC对标的公司境外子公司、分公司进行核查并出具法律意见；聘请知识产权机构北京东方亿思知
识产权代理有限责任公司对标的公司境外知识产权进行核查并出具意见。
六、聘请渤海证券股份有限公司担任本次收购新三板挂牌公司的收购方财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次收购新三
板挂牌公司的收购方法律顾问。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/1cca2d64-4438-4f01-99d9-a78e50bae4cb.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│紫光国微：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225200202.PDF
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2026-04-21│紫光国微：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225133393.PDF
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2025-10-28│紫光国微：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224746782.PDF
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2025-08-19│紫光国微：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-19/1224505506.pdf
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2025-04-29│紫光国微：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223376043.PDF
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2025-04-23│紫光国微：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223222891.PDF
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2024-10-30│紫光国微：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221559758.PDF
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2024-08-23│紫光国微：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220953633.PDF
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2024-04-26│紫光国微：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219828298.PDF
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