公司公告☆ ◇002057 中钢天源 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-11 08:12 │中钢天源（002057）：关于募集资金专户完成销户的公告 │
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│2025-01-23 16:57 │中钢天源（002057）：中钢天源关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告 │
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│2025-01-23 16:56 │中钢天源（002057）：第八届董事会第四次（临时）会议决议公告 │
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│2025-01-23 16:55 │中钢天源（002057）：关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的进展公告 │
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│2025-01-08 16:19 │中钢天源（002057）：2025年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2025-01-08 16:19 │中钢天源（002057）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2024-12-30 16:12 │中钢天源（002057）：关于募集资金专户完成销户的公告 │
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│2024-12-27 18:57 │中钢天源（002057）：关于收到安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的公告 │
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│2024-12-27 18:56 │中钢天源（002057）：关于股东权益变动暨股份完成过户登记的提示性公告 │
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│2024-12-23 16:36 │中钢天源（002057）：第八届董事会第三次（临时）会议决议公告 │
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2025-02-11 08:12│中钢天源（002057）：关于募集资金专户完成销户的公告
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中钢天源（002057）：关于募集资金专户完成销户的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-11/6ce72e18-94ef-43e6-891b-9b07295672f9.PDF
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2025-01-23 16:57│中钢天源（002057）：中钢天源关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告
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一、公司开展专项整改的总体工作安排
为更好地落实安徽证监局下发的《责令改正措施的决定》中的相关整改要求，公司召开专题会议，成立了由董事长牵头的专项整
改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律
、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的要求，对《责令改正措施的决定》中提出的问题进行了认真研讨、深入剖析，并
提出整改计划，同时要求整改责任人针对《责令改正措施的决定》提出的有关问题，结合本次整改的落实情况，进一步明确后续安排
，做到切实加强公司内控，持续提升公司治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、存在的问题及整改措施
（一）募集资金使用不规范
1.问题描述：公司存在重复置换募投项目资金、多支付募投项目资金等情形，不符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第六条的规定。
2.整改措施：
公司发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内部讨论并在持续督导机构等中介机构帮助下，采取了一系列的整改措施，以
确保后续募集资金使用规范：
（1）加强相关人员培训和管理
公司董办组织资产财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格
按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。
公司持续督导机构通过邮件等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。
此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行批评教育，并加强了募集资金审批流程的管理工作。
（2）完善募集资金相关业务流程控制
公司针对募投项目所涉及各项业务，完善资金使用台账，做到按笔实时登记，进一步明确各个募投项目实施主体的自有资金和募
投资金区别，确保资金流向清晰可查；分项目制定资金使用计划，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，定期进行资金使用情
况的汇总与分析；严格区分各项目设备采购和工程款的使用，要求采购部门详实采购申请，注明募投项目等关键信息，对于工程款依
据相关合同提出付款申请，避免设备采购和工程款资金混淆。
（3）完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
公司进一步细化了内部资金使用审批程序，在月初编制资金使用计划时，将每笔付款申请均按照资金性质分为自有资金和募集资
金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，根据
募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项审核确认后方可支付
。
（4)公司内审部门采取定期或不定期方式对募集资金项目开展监督检查以及专项审计，严格杜绝类似现象的发生。
3.整改责任人：董事长、分管副总、财务总监、董事会办公室、资产财务部、安全环保部、审计部。
4.整改期限：持续规范执行，长期有效。
（二）财务管理制度不完善
1.问题描述：公司财务管理制度未见政府补助类相关执行细则，导致部分政府补助确认依据不充分，不符合《企业内部控制基本
规范》第四条第一款、第三十一条第一款的规定。
2.整改措施：
（1）明确执行细则，规范各项补助的确认依据
公司根据政府补助准则安排制定相关细则，细化财务管理制度在具体执行层面的规范性要求，根据政府补助类型的不同，在区分
与收益相关和与资产相关的基础上，要求在财务核算中取得充分、可靠的确认依据，包括但不限于取得相关政府补助的政策性文件、
申报文件、政府相关批复、银行收款回单等。同时，针对需摊销确认的政府补助，进一步在事先明确摊销方法和依据，确保所有政府
补助，均能取得充分且可靠的确认依据。
（2）加强相关人员培训和管理
公司高度重视部分政府补助确认依据不充分的问题，全面梳理了公司政府补助项目，并深入探讨反思，组织相关人员进行《企业
内部控制基本规范》《企业会计准则》等方面知识的培训，尤其是针对政府补助等相关具体会计准则进行认真学习与总结，持续落实
整改的规范性要求，夯实会计基础工作、提升会计核算水平。
3.整改责任人：财务总监、资产财务部、审计部。
4.整改期限：持续规范执行，长期有效。
（三）存货减值测试工作不到位
1.问题描述：公司 2023 年存货减值测试时，对部分在产品可能用于研发费用而未对其进行测试，对部分存货的减值测试仅以产
成品的平均销售单价与销售成本进行比较测试，不符合《企业会计准则第 1 号--存货》第十五条第一款、第十六条第一款的规定。
2.整改措施：
（1）细化存货减值测试流程，测试范围全覆盖
深入学习公司已发布的《资产减值准备计提及核销管理制度》，要求存货减值测试范围全方位覆盖，并进一步细化存货减值测试
流程，明确存货减值测试责任主体、职责分工和业务流程，充分且谨慎考虑各类存货的用途。
针对特殊目的持有的存货，如用于研发的存货，将会同业务部门，对存货的实物状态、市场应用情形等开展分析，采用市场价格
分析法、成本加成法等多种方法，综合研判确定预计销售定价，计算可变现净值，形成存货减值测试记录，使存货减值测试范围更加
全面，各类参数选取更加审慎。
针对部分产成品按照平均销售单价与销售成本进行比较测试，公司严禁类似现象再次发生，要求财务人员与业务人员充分沟通，
获取可靠的减值测试依据，针对有产品销售合同对应的产成品，按照确定的单价、扣减预计发生的运费、税金等费用进行测试，针对
没有产品销售合同对应的产成品，按照此类产品平均销售单价、扣减预计发生的运费、税金等费用进行测试。
（2）加强学习培训，提高核算准确性，既不高估也不低估存货跌价准备
公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，尤其是对存货减值具体会计准则进行认
真学习与总结。公司要求财务人员充分熟悉业务，全面掌握公司存货的估计售价，综合考虑持有的存货至完工时估计将要发生的成本
、预计发生的运费以及相关税费后的可变现净值对存货进行全面减值测试，做到既不高估也不低估存货跌价准备。
（3）举一反三，全面梳理资产减值事项
公司进一步强化存货减值相关制度的宣贯、执行和监督力度，确保减值测试内控体系有效落地、长效运行。并结合问题描述，举
一反三，全面梳理其他资产是否出现减值迹象，紧扣准则要求执行减值测试。同时，加强与会计师事务所的沟通，进一步提升财务业
务核算及管理能力。
3.整改责任人：财务总监、资产财务部、审计部。
4.整改期限：持续规范执行，长期有效。
通过安徽证监局此次对公司进行的现场检查，公司充分认识到在募集资金管理、内部控制、财务核算等方面存在的问题和不足。
本次现场检查对于进一步提高公司募集资金管理、财务会计核算水平、强化规范经营意识、完善内部控制方面起到了重要的指导和推
动作用。
公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，以问题为导向建立针对性的长效机制，提升公司信息披露
质量。持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，牢记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏
专业、敬畏风险”的四个敬畏，强化规范经营意识，不断提高履职能力，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、
健康、稳定发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/3bae4ab4-a9ce-4262-94f4-177961d54905.PDF
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2025-01-23 16:56│中钢天源（002057）：第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
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中钢天源（002057）：第八届董事会第四次（临时）会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/3582aa1e-5461-4e19-981a-e3552ce9c6e6.PDF
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2025-01-23 16:55│中钢天源（002057）：关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的进展公告
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中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 12 月 23 日和2025年 1月 8日召开第八届董事会第三次（临时）
会议和 2025年第一次临时股东会审议通过了《《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案》。具体详见公司
于 2024年 12月 24日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于中央国有资本经营预算资金委托贷
款展期暨关联交易的公告》。
2015年 1月 22 日，公司与控股股东中钢资本控股有限公司、江苏银行股份有限公司北京分行签署了《对公客户委托贷款展期协
议》，已完成了委托贷款展期的相关手续。本次委托贷款展期的期限为 18个月，展期后合同到期日为 2026年 7月 25日，展期期间
对公客户委托贷款的年利率为 3.1%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/8cf2efc1-4db5-493c-8f95-f28f6e7de4f1.PDF
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2025-01-08 16:19│中钢天源（002057）：2025年第一次临时股东会法律意见书
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北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 邮编(100013)Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRi
ngRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC
电话（Tel）：010-52213236/7 （总机）
北京市君致律师事务所
关于中钢天源股份有限公司
2025年第一次临时股东会
法律意见书
君致法字【2025008】号致：中钢天源股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所柴佳欣律师、
王玉平律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于 2025年 1月 8日召开的 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会
”）。
公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，是真实、准确、完整的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引》（以下简称“《身份认证指引》”）以及《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中钢天源股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等重要事
项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发
表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集由公司董事会于 2024年 12月 23日召开的第八届董事会第三次（临时）会议决议作出。
2、2024年 12月 24日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《中钢天源股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知公告”），以公告形式通知了本次股
东会。
会议通知公告载明了本次股东会的会议召集人、股东会召开时间（现场会议召开时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、会
议召开方式、股权登记日、出席对象等会议基本情况，会议审议事项，提案编码，会议登记等事项，参与网络投票的具体操作流程，
备查文件等事项。
3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于 2025年 1月 8日（星期三）下午 14:00在安
徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 1月 8
日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 1月 8日
（星期三）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的
规定。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 0人，代表股份 0股，占公司有表决权总股份数的 0%。出席现场会议的股东均
持有有效证明文件，均为截至 2025年 1月 2日（星期四）下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计 212人，代表公司有表决权股份 43,907,902股，占公司股份总数的比例为 5.
7889%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员出席了会议。
本次股东会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示了身
份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责
任是核对股东名称（或姓名）及其持股数额与股东名册中登记的股东名称（或姓名）及其持股数额是否一致。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格、出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东会提出临时提案的情况
本次股东会未有提出临时提案的情形。
四、关于本次股东会的表决程序和表决结果
1、本次股东会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会
会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投
票权总数和统计数。
3、本次股东会逐项审议了以下议案：
（1）审议并通过关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案
本议案为关联交易事项，公司关联股东对本议案回避表决。
表决情况：同意 31,467,990股，占出席会议所有股东所持股份的 71.6682％；反对 11,454,087 股，占出席会议所有股东所持
股份的 26.0866％；弃权 985,825股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2452％。其中，中小投
资者表决情况：同意 31,467,990股，占出席会议所有中小投资者所持股份的 71.6682％；反对 11,454,087股，占出席会议所有中小
投资者所持股份的 26.0866％；弃权 985,825 股，占出席会议所有中小投资者所持股份的2.2452％。
表决结果：通过。
4、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东会审议且在会议通知公告中列明的事项进行了投票表
决，由股东代表、监事代表和律师进行计票和监票当场公布表决结果。
按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议
的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会所审议的事项为会议通知公告中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人及出席本次
股东会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，会议决
议合法有效。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本
次股东会公告材料，随其他需要公告的信息一同向公众披露。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-09/adea47f6-c2e5-4fab-9608-8d899b7598e9.PDF
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2025-01-08 16:19│中钢天源（002057）：2025年第一次临时股东会决议公告
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中钢天源（002057）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-09/fb767804-1fbc-443b-90b2-92d311bbdb49.PDF
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2024-12-30 16:12│中钢天源（002057）：关于募集资金专户完成销户的公告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中钢天源股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程
技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普
通股 21,215,363 股，发行价格 13.33元/股，募集资金总额为 282,800,788.79 元，发行费用共计 25,868,300.00 元（含税），扣
除发行费用的募集资金净额为 256,932,488.79 元。该等募集资金已于 2017年 9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第 90078 号）。
二、募集资金管理及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与
监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
依据《募集资金管理办法》及其他相关规定，公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
相关监管协议，明确了各方的权利与义务。前述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照执行。
三、募集资金专户销户情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金涉及募集资金投资项目均已建
设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，公司对所涉项目结项，并将节余募集资金 1,558.88 万元（包含扣除
手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金的金额以资金划转日专户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营活动，同时拟注销相关的募集资金专用账户。具体详见公司于 2024年 4月 27日在《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的公告》。
公司本次注销的募集资金专户信息如下：
开户银行 银行账号 备注
徽商银行马鞍山佳山路支行 1560801021000465459 已注销
上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、备查文件
1、《撤销银行结算账户申请书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-31/52425ddc-fb4d-40ef-89b4-a50ca14f4f7b.PDF
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2024-12-27 18:57│中钢天源（002057）：关于收到安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的公告
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中钢天源（002057）：关于收到安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-27/83a9f0ef-220f-4761-b316-5341ddf61097.PDF
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2024-12-27 18:56│中钢天源（002057）：关于股东权益变动暨股份完成过户登记的提示性公告
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一、本次无偿划转的基本情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10 日接到股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”
）通知，中钢股份与其全资子公司中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”）签署了《股份无偿划转协议》，中钢股份拟将持
有的公司 9,900,000 股股份（占公司股份总数的 1.31%）无偿划转给其全资子公司中钢资本。2024年 10月 8日，中国宝武钢铁集团
有限公司作出《关于中钢集团及下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376 号），
同意本次无偿划转事项。具体内容详见公司于 2024 年 10月 11日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-041
）。
二、本次无偿划转股份过户登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 12 月 27 日出具的《证券过户登记确认书》，中钢股份已将持有的公司 9,900
,000股股份过户至中钢资本名下，本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转的股份过户登记完成前后，各方股份
变动情况如下：
股东名称 权益变动前 权益变动后
持股数量 持股比例 持股数量（股） 持股比例
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