公司公告☆ ◇002057 中钢天源 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-01-06 00:00│中钢天源(002057):关于完成工商变更登记的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、基本情况
中钢天源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 26日、2023年 11 月 13 日分别召开第七届董事会第二十四次
(临时)会议和 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》,同意对公司经营范围进
行修订,详见公司于 2023年 10月 28 日和 2023 年 11 月 14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、工商变更登记情况
近日,公司已完成经营范围的变更登记并取得了由马鞍山市市场监督管理局换发的《营业执照》,其他登记事项未发生变更。
三、备查文件
1、马鞍山市场监督管理局换发的《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-05/a5244630-9f90-4508-bbf5-2580c91db174.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-01-06 00:00│中钢天源(002057):关于副总经理辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钢天源股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司副总经理许定胜先生及洪涛先生递交的书面辞职报告。许定胜先生
及洪涛先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务,辞职后,仍在公司继续工作。
截至本公告披露日,许定胜先生持有已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股,占公司总股本的 0.03%,洪涛先生持有已获授
但尚未解除限售的限制性股票 20 万股,占公司总股本的 0.03%。公司将根据《首期限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》、《
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等相关法律、法规进行管理其所持股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定,许定胜先生及洪涛先生的辞职
报告自送达公司董事会之日起生效,其辞职不会影响公司的正常经营。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-05/e7329ea2-6834-4090-a0af-e60cc3153b83.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-11-14 00:00│中钢天源(002057):2023年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中钢天源(002057):2023年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-13/eb0ff228-d8e6-4c79-8d5f-2eb4716dda9e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-11-14 00:00│中钢天源(002057):北京市君致律师事务所关于中钢天源2023年第一次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 N
orth Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC
电话(Tel):010-52213236/7 (总机)
北京市君致律师事务所
关于中钢天源股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
法律意见书
君致法字 2023479 号
致:中钢天源股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受中钢天源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所孙赓律师、柴
佳欣律师(以下简称“本所律师”)出席并见证公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”)。
公司承诺,向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言,是真实、准确、完整的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”
)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)、《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引》(以下简称“《身份认证指引》”)以及《中钢天源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
、《中钢天源股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准
、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果
等重要事项进行了现场核验,本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见
。据此发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会于 2023 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次(临时)会议决议作出。
2、2023 年 10 月 28 日,公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露了《中钢天源股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知公告”),以公告形式通知了
本次股东大会。
会议通知公告载明了本次股东大会的会议召集人、股东大会召开时间(现场会议召开时间、网络投票时间)、现场会议召开地点
、会议召开方式、股权登记日、出席对象等会议基本情况;会议审议事项;提案编码;会议登记等事项;参与网络投票的具体操作流
程;备查文件等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 13 日(星期一)下午
14:00 在安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 202
3 年 11 月 13 日(星期一)9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2
023 年11月 13 日(星期一)上午 9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则
》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表股份249,321,261 股,占公司有表决权总股份数的 32.8466%。出
席现场会议的股东均持有有效证明文件,均为截至 2023 年 11 月 8 日(星期三)下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人;根据深圳证券信息有限公司统计,并经公司与深圳证券信息有限公司共同
确认,在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计8人,代表公司有表决权股份 558,000股,占公司
股份总数的比例为 0.0735%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员出席了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示了
身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的
责任是核对股东名称(或姓名)及其持股数额与股东名册中登记的股东名称(或姓名)及其持股数额是否一致。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定,合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情况
本次股东大会未有提出临时提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东
大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投
票权总数和统计数。
3、本次股东大会逐项审议了以下议案:
(1)审议并通过关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
表决情况:同意 249,840,661股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9846%;反对 36,500 股,占出席会议有效表决权股份
总数的 0.0146%;弃权 2,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%。
其中,中小投资者表决情况:同意 519,400 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 93.0824%;反对 36,500 股,占出席会
议的中小股股东所持股份的6.5412%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3
763%。
本议案为特别决议事项,已获出席股东大会有表决权的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数三分之二以上同意
通过。
表决结果:通过。
(2)审议并通过关于修订《独立董事制度》的议案
表决情况:同意 249,840,661 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9846%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股
份的 0.0146%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。
其中,中小投资者表决情况:同意 519,400 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 93.0824%;反对 36,500 股,占出席会
议的中小股股东所持股份的6.5412%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3
763%。
表决结果:通过。
(3)审议并通过关于变更 2023 年度审计机构的议案
表决情况:同意 249,840,661 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9846%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股
份的 0.0146%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。
其中,中小投资者表决情况:同意 519,400 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 93.0824%;反对 36,500 股,占出席会
议的中小股股东所持股份的6.5412%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3
763%。
表决结果:通过。
(4)审议并通过关于发放董事津贴的议案
表决情况:同意 249,840,661 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9846%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股
份的 0.0146%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%。
其中,中小投资者表决情况:同意 519,400 股,占出席会议的中小股股东所持股份的 93.0824%;反对 36,500 股,占出席会
议的中小股股东所持股份的6.5412%;弃权 2,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股股东所持股份的 0.3
763%。
表决结果:通过。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议通知公告中列明的事项进行了投
票表决,由股东代表、监事代表和律师进行计票和监票当场公布表决结果。
按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审
议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会所审议的事项为会议通知公告中列明的事项,会议的召集、召开程序,召集人及出席本
次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,
会议决议合法有效。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意,公司可将本法律意见书作为公司
本次股东大会公告材料,随其他需要公告的信息一同向公众披露。
本法律意见书正本贰份,无副本,经办本所律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-14/f8c97e03-9433-46bc-937f-9b4275e7edd8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-11-10 00:00│中钢天源(002057):中金公司关于中钢天源收购报告书之2023年第三季度持续督导意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“本财务顾问”)接受委托,担任中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称
“中国宝武”、“收购人”)豁免要约收购中钢天源股份有限公司(以下简称“中钢天源”、“上市公司”)的财务顾问,依照《上
市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三
十一条等有关规定,持续督导期从中钢天源公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止(即从 2022年 12 月 31 日至收购完成后的
12 个月止)。
2023 年 10 月 28 日,中钢天源披露了 2023 年第三季度报告。结合上述 2023年第三季度报告及日常沟通,中金公司出具了 2
023 年第三季度(从 2023 年 7 月1 日至 2023 年 9 月 30 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见
”)。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢天源提供,收购人与中钢天源保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及
连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次免于发出要约收购情况
2022 年 12 月 21 日,中国宝武收到国务院国资委通知,经报国务院批准,中国宝武与中国中钢集团有限公司(以下简称“中
钢集团”)实施重组,中钢集团整体划入中国宝武。因此,本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。本次收
购完成后,中国宝武将持有中钢集团 100%股权,导致间接收购中钢集团合计持有的中钢天源 32.85%股权;中国宝武成为中钢天源的
间接控股股东,中钢天源的实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的
规定。因此,本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
经核查,本财务顾问认为,本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转,符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形,收购人可以免于发出要约。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2022 年 12 月 22 日,中钢天源公告了《关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的提示性公告》
;
2、2022 年 12 月 24 日,中钢天源公告了《中钢天源股份有限公司收购报告书摘要》;
3、2022 年 12 月 31 日,中钢天源公告了《中钢天源股份有限公司收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中钢天源股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<中钢天源股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《上海市
方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》;
4、2023 年 2 月 20 日,中钢天源公告了《中钢天源股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实
施重组的进展公告》。
5、2023 年 3 月 24 日,中钢天源公告了《中钢天源股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实
施重组的进展公告》。
6、2023 年 7 月 1 日,中钢天源公告了《中钢天源股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施
重组已办理工商变更登记的公告》。
(三)本次收购的交付或过户情况
2022 年 12 月 21 日,中国宝武收到国务院国资委通知,经报国务院批准,中国宝武与中钢集团实施重组,中钢集团整体划入
中国宝武。
截至 2023 年 3 月 23 日,中国宝武已经取得了本次划转所需的中国境内反垄断审查及本次划转交割前必要的中国境外反垄断
审查和外商投资审查。
2023 年 6 月 30 日,上市公司收到中钢集团通知,本次收购涉及的工商变更已办理完毕。
(四)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导期期末,本次收购涉及的工商变更已办理完毕,收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信
息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《中钢天源股份有限公司收购报告书》,中国宝武对保持中钢天源独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺
。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期期末,收购人不存在违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来,收购人相关后续计划落实情况如下:
(一)未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做
出重大调整的计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司主营业务进行调整的计划。
(二)未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计
划。
(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议
,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
经核查,截至本持续督导期期末,上市公司董事及高级管理人员没有发生变更,未发现收购人提议对上市公司董事会成员或高级
管理人员进行变更的计划。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查,截至本持续督导期期末,未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期期末,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立
了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,截至本持续督导期期末,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未
发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,收购人依法行使对上市公司的股东权利,收购人及其关联方不存在要求上市公
司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-11-10/fc1067a6-3d77-4211-8133-1ecfb817fb33.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-10-28 00:00│中钢天源(002057):关于资产重组相关方承诺事项的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、承诺事项基本情况
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年5月17日出具了《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司
向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]742号),核准中钢天源
股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产事项(以下简称“重大资产重组”)。该次重大资产重组涉及的标的资产交付
、过户情况已于2017年6月21日实质完成。具体详见公司于2017年6月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露的《发行股份购买资产之标的资产过户完成公告》(公告编号:2017-025)。
本次交易前,中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所拥有的位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权
面积为69924.32平方米的土地(以下简称“B区土地”)尚未取得产权证书,2017年7月10日,中钢集团郑州金属制品工程技术有限公
司(以下简称“本公司”或“中钢天源”)就中钢集团郑州金属制品研究院有限公司(以下简称“中钢制品院”)相关土地权证办理
作出承诺,具体如下:
1、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书;
2、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的,本公司将承担全部罚款,避免给中钢制品院造成损失;
3、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用;
4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书;
5、本公司承诺,若未能办妥上述土地的产权证书,因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失,包括但不限于土地本身及正常运
营的损失等,本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项;
6、本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
二、承诺事项进展情况
近日,公司子公司中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司取得由郑州市不动产登记中心颁发的《中华人民共和国不动产权证
书》。具体内容如下:
1、不动产证号:豫(2023)郑州市不动产权第0417618号
2、权利人:中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司
3、共有情况:单独所有
4、坐落:化工北路、碧桃路西
5、权利类型:国有建设用地使用权
6、权利性质:出让
7、面积:宗地面积69926.35平方米
8、使用期限:国有建设用地使用权2004年11月19日起至2054年11月18日止综上所述,公司资产重组相关土地权证办理事项承诺
已履行完毕。
三、备查文件
《中华人民共和国不动产权证书》(不动产证号:豫(2023)郑州市不动产权第0417618号)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-10-27/35e470f4-cb53-4636-ad5b-4e4bdda006d9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-10-28 00:00│中钢天源(002057):关于变更2023年度审计机构的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示:
1、拟聘任的会计师事务所名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
2、原聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
3、变更会计师事务所的原因及情况说明:
|