公司公告☆ ◇002059 云南旅游 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-17 18:37 │云南旅游（002059）：关于董事会换届选举的提示性公告 │
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│2026-07-14 18:28 │云南旅游（002059）：云南旅游2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-01 00:00 │云南旅游（002059）：公司2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-07-01 00:00 │云南旅游（002059）：云南旅游2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-06-10 00:00 │云南旅游（002059）：公司关于举办2025年度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-06-08 19:52 │云南旅游（002059）：公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2026-06-08 19:51 │云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十六次会议决议公告 │
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│2026-06-08 19:49 │云南旅游（002059）：公司关于召开2025年年度股东会的通知 │
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│2026-06-08 19:49 │云南旅游（002059）：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-05-13 19:12 │云南旅游（002059）：公司关于全资公司收到仲裁裁决书的公告 │
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2026-07-17 18:37│云南旅游（002059）：关于董事会换届选举的提示性公告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举
”），公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，现将第九届董事会董事候选人提名、本次换届选举程序、董事任职资格等事
项公告如下：
一、董事候选人提名（职工代表董事除外）
（一）公司董事会、在本公告发布之日起单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名第九届董事会非独立董事候
选人、独立董事候选人。
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选举的非独立董事人数； 单个提名人提名的独立董事人数，不得超过
本次拟选举的独立董事人数。
二、本次换届选举程序
（一）本次换届选举提名期自本公告发布之日起 5日内；
（二）提名人应在提名期内按本公告约定的方式向公司董事会提名，并提交相关文件；
（三）提名期满后，公司董事会提名委员会将对收集到的董事候选人人选进行资格审查，并将符合董事任职资格的被提名人提交
公司董事会；
（四）公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东会审议；
（五）公司在发布召开股东会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表等）报送至深圳证券交易所进行审核；
（六）本次换届选举的股东会具体时间以董事会发布的召开股东会的通知公告为准。
三、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
5. 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
7. 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
1. 符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关董事任职资格的规定；
2. 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4. 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5. 具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满 12个月的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
6. 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册
会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计
、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验；
7. 最多在 3家境内上市公司（含本次提名）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
8. 法律法规、公司章程规定的其他条件；
9. 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近 12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
四、提名人应提供的相关文件
（一）提名人提名推荐董事候选人，须向公司董事会提供下列文件：
1. 董事候选人推荐表（原件，详见附件 1）；
2. 被提名董事候选人承诺书（原件，详见附件 2）；
3. 被提名董事候选人身份证明复印件（原件备查）；
4. 被提名董事候选人学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，则需提供独立董事资格证书复印件（原件
备查，如有），参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料或参加最近一次独立董事培训的书面承诺；
5. 被提名董事候选人无犯罪证明（涵盖近五年）、个人征信报告、证券市场诚信档案；
6. 能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1. 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2. 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
3. 股票账户卡复印件（原件备查）；
4. 持有公司股份的持股凭证。
（三）提名人向公司董事会提名推荐董事候选人的方式可以采取亲自送达或邮寄两种方式：
1. 如采取亲自送达方式，则提名人应在提名期内将相关文件送达至公司指定联系人处；
2. 如采取邮寄方式，则提名人应在提名期内将相关文件送达或邮寄至本公司指定联系人处（以收件邮戳时间为准）方为有效。
五、联系方式
联系人：刘伟
联系部门：董事会秘书处
电话：0871-65012363
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司
邮编：650224
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/532981c5-d454-4f04-a41c-dba4cb1dd57e.PDF
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2026-07-14 18:28│云南旅游（002059）：云南旅游2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1. 业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日
2. 业绩预告情况：□扭亏为盈 □同向上升 ?同向下降
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 亏损：10,000万元至 15,000万元 -9,691.99万元
东的净利润 比上年同期增加亏损：3.18%至 54.77%
扣除非经常性损益 亏损：11,000万元至 16,500万元 -9,867.75万元
后的净利润 比上年同期增加亏损：11.47%至 67.21%
基本每股收益 亏损：0.0988元/股至 0.1482元/股 -0.0957元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
1. 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较2025年同期增亏。一方面，旅游文化科技业务板块项目拓展尚未见效，加之
报告期内根据仲裁结果对项目收入进行回冲处理，导致相关板块收入较2025年同期有较大幅度下降，毛利无法覆盖相关经营固定成本
；另一方面，传统旅游业务报告期内收入较2025年同期下降，影响了本期利润。
2. 报告期内，公司加强经营管理及费用管控，经营费用较2025年同期减少。
四、其他相关说明
未来，公司将围绕“立足云南、辐射全国的文化旅游企业”和“服务全国文化旅游业高质量发展的科技企业”的双重定位，以“
文化+科技”为核心，以产品创新为动力，重塑公司核心竞争力和产业引领力，通过实施“风险出清-价值重塑-创新发展”三步走战
略，建立起旅游科技、文化科技、文旅产商运营三轮驱动的发展格局，打造全国服务经济、数字经济、商品经济深度融合、协同赋能
、互促共进的全国示范标杆，建设经营稳定、效益良好、体验优良的现代化文旅企业。
本次业绩预告是公司财务部门初步估算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以本公司正式披露的2026年半年度报告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/9109502b-a779-4016-8500-37ea5978a286.PDF
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2026-07-01 00:00│云南旅游（002059）：公司2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2. 本次股东会无否决提案的情况。
3. 本次股东会未出现新增临时提案的情形。
4. 本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情况。
一、会议召开基本情况
1、会议的通知：云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披
露了《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
2、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2026年6月30日下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月30日9:15至15:00的任意时间。
3、股权登记日：2026年6月25日（星期四）
4、现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在上述网络投票时间内
通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、会议召集人：公司第八届董事会
7、现场会议主持人：公司董事长程旭哲先生
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东299人，代表股份636,983,149股，占上市公司总股本1,012,434,813股的62.9160%，其中有表决权的
股份636,983,149股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
通过现场投票的股东5人，代表股份576,152,862股，占上市公司总股份的56.9077%，其中有表决权的股份576,152,862股，占出
席会议有表决权股份总数的90.4503%。
通过网络投票的股东294人，代表股份60,830,287股，占上市公司总股份的6.0083%，占出席会议有表决权股份总数的9.5497%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东296人，代表股份62,030,687股，占上市公司总股份的6.1269%。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,200,400股，占上市公司总股份的0.1186%。
通过网络投票的股东294人，代表股份60,830,287股，占公司股份总数6.0083%。
3、公司董事及高级管理人员和云南八谦律师事务所律师以现场方式出席和列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：1.00 《公司2025年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意634,586,749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6238%；反对2,352,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.3694%；弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069%。
表决结果：通过
2.00《公司2025年年度报告及其摘要的提案》
总表决情况：
同意634,546,749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6175%；反对2,352,900股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.3694%；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%。
表决结果：通过
3.00《公司2025年度利润分配提案》
总表决情况：
同意634,303,149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5793%；反对2,606,400股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.4092%；弃权73,600股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。
其中，中小投资者的表决情况为： 同意59,350,687股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6796%；反对2,606
,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2018%；弃权73,600股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1187%。
表决结果：通过
4.00《公司2026年度融资计划的提案》
总表决情况：
同意634,566,949股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6207%；反对2,342,600股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.3678%；弃权73,600股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。
表决结果：通过
5.00《公司预计2026年度日常关联交易的提案》
总表决情况：
同意43,915,546股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.7965%；反对18,039,641股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的29.0818%；弃权75,500股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1217%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意43,915,546股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.7965%；反对18,039
,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.0818%；弃权75,500股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1217%。
本议案涉及关联交易事项，出席本次股东会的关联股东云南世博旅游控股集团有限公司（持有公司股票361,883,986股）、华侨
城集团有限公司（持有公司股票183,679,720股）、李坚先生（持有公司股票29,388,756股）已回避表决。
表决结果：通过
6.00《公司关于计提2025年度资产减值准备的提案》
总表决情况：
同意634,532,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6152%；反对2,376,100股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.3730%；弃权74,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0117%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意59,579,787股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0489%；反对2,376,
100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8305%；弃权74,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过
7.00《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的提案》
总表决情况：
同意634,185,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5608%；反对2,682,000股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.4210%；弃权115,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。
其中，中小投资者表决情况为：同意59,232,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4897%；反对2,682,00
0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3237%；弃权115,800股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1867%。
表决结果：通过
8.00《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的提案》
总表决情况：
同意604,790,993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5386%；反对2,711,200股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.4462%；弃权92,200股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意59,227,287股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4806%；反对2,711,
200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3707%；弃权92,200股（其中，因未投票默认弃权39,900股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1486%。
本议案李坚先生（持有公司股票29,388,756股）已回避表决。
表决结果：通过
四、律师见证意见
云南八谦律师事务所刘艳、杨丹妮律师见证本次股东会，并出具了法律意见书，认为：公司2025年年度股东会的召集和召开程序
、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合
法有效。
五、备查文件
1、公司2025年年度股东会决议；
2、云南八谦律师事务所出具的《关于公司2025年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/711f3930-2539-48a6-83bb-2a5152eb174d.PDF
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2026-07-01 00:00│云南旅游（002059）：云南旅游2025年年度股东会之法律意见书
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云南旅游（002059）：云南旅游2025年年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/989ef224-7904-4b02-818b-39cb57e09822.PDF
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2026-06-10 00:00│云南旅游（002059）：公司关于举办2025年度网上业绩说明会的公告
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一、业绩说明会相关事项
云南旅游股份有限公司（以下简称公司）已于2026年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2025年
年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2025年度经营情况，公司定于2026年6月12日（周五）15:00—17:00在全景网举办2025年度业
绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）
参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长程旭哲先生、副总经理（主持经营管理工作）李坚先生、财务总监李洪伟先生、独立董事
李小军先生、董事会秘书郭金先生。
二、征集问题事项
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建
议。投资者可在会前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2025年度业绩说明会上，
对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/d3b424bf-727e-457b-930c-a1ffd0909956.PDF
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2026-06-08 19:52│云南旅游（002059）：公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 8日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2026
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将
提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任职的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
独立董事：公司独立董事实行固定年度津贴制度，津贴为税前 10 万元/年人民币，按月发放，独立董事不参与公司内部与绩效
薪酬挂钩的绩效考核。
非独立董事：在公司任职的非独立董事（含职工董事），根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，按照公司薪酬管理制度
相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴。不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（二）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励（含任期激励）等构成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。
四、其他事项
（一）独立董事、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
（三）在公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放；
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《经理层成员薪酬管理办法》等规定执行。
五、备查文件
（一）公司第八届薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（二）公司第八届董事会第三十六次会议决议。
云南旅游股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/fe9f5d37-34a2-400e-bcc7-7e7a0781774f.PDF
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2026-06-08 19:51│云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十六次会议决议公告
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一、会议召开情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2026年6月5日以传真、电子邮件的方式发出通知，
于2026年6月8日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《
公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。出于谨
慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》（公
告编号：2026-017）。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，8票回避表决。
（三）审议通过了《关于公司与新聘任经理层成员签订<岗位聘任协议>与经理层成员签订<2026年度经营业绩责任书>的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。
公司董事会定于2026年6月30日下午14:30在公司召开2025年年度股东会。详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cni
nfo.com.cn刊登的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第八届董事会第三十六次会议决议；
（三）公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/f7fe0456-30a8-418e-8f2c-8284f112c8a9.PDF
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2026-06-08 19:49│云南旅游（002059）：公司关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年06月30日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年06月30日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年06月25日
7、出席对象：
（1）2026年6月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股
东会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有 非累积投票提案 √
提案
1.00 《公司 2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《公司 2025 年年度报告及其摘要的 非累积投票提案 √
提案》
3.00 《公司 2025 年度利润分配提案》 非累积投票提案 √
4.00 《公司 2026 年度融资计划的提案》 非累积投票提案 √
5.00 《公司预计 2026 年度日常关联交易 非累积投票提案 √
的提案》
6.00 《公司关于计提 2025 年度资产减值 非累积投票提案 √
准备的提案》
7.00 《关于制定<公司董事、高级管理人 非累积投票提案 √
员薪酬管理制度>的提案》
8.00 《关于 2026 年度公司董事、高级管 非累积投票提案 √
理人员薪酬方案的提案》
2、上述第3、5、6、7、8项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
3、上述第5项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚先生需回避表决；第8项提案李坚先生需回避表
决。
4、除上述提案外，还将听取《2025年度独立董事述职报告》。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代
表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的
营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本
人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2026年6月29日16:30前送达
本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司，邮编：6502
24，信函请注明“2025年年度股东会”字样。
2、登记时间：2026年6月29日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；
3、登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司董事会秘书处。
4、会议联系方式：
联系人：刘伟、张芸
电话：0871-65012363
传真：0871-65012141
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司
邮编：650224
5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携
带相关证件进行登记后参加会议。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《云南旅游股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议》；
2、《云南旅游股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/2bca32a0-299b-4d1b-93f5-e17dd1fd5d12.PDF
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2026-06-08 19:49│云南旅游（002059）：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
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为建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持
续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 适用范围
本制度所称董事指独立董事及非独立董事（含职工董事）；高级管理人员指由董事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经
理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 管理机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、拟定董事、高级管理人员薪酬方案，并对其绩效与履职评价情况进行考核和监督。
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并将董事薪酬方案提交股东会审议批准。
在审议董事、高级管理人员的薪酬或对其个人进行绩效评价时，相关董事、高级管理人员应当回避。
第四条 董事薪酬
独立董事：公司独立董事实行固定年度津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。
非独立董事：在公司任职的非独立董事（含职工董事），根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，按照公司薪酬管理制度
相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴。不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
独立董事、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。
第五条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据《云南旅游股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》，按照其在公司担任的职务领取薪酬。高级管理人员
薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励（含任期激励）等构成，其中，基本薪酬按月固定发放，绩效薪酬和中长期激励（含任
期激励）实际发放金额以考核结果为准。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第六条 绩效考核
每年年初，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，制定董事、高级管理人员的绩效薪酬方案，董事薪酬方案由股
东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。
年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据，以及董事、高级管理人员的个人履职评价结果等，形成绩效
考核结果。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
考核结果作为确定和支付董事、高级管理人员当年度绩效薪酬和中长期激励收入的重要依据。
第七条 业绩联动机制
公司建立薪酬与业绩的紧密联动机制。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬
原则上应相应下降。
公司可根据行业周期性特征实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩。对于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内
外顶尖稀缺人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第八条 薪酬止付与追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
董事会薪酬与考核委员会负有评估并建议启动薪酬止付与追索程序的职责。
第九条 信息披露
公司严格按照《上市公司治理准则》等规定，在定期报告及专项公告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、实际发
放金额、与公司业绩的关联性说明、薪酬止付追索机制的建立与执行情况等信息。
当董事会未采纳或未完全采纳董事会薪酬与考核委员会关于薪酬方案的建议时，必须在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理
由，并进行披露。
第十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，自董事会审议通过、股东会批准后生效。原有相关规定与本制度不一
致的，以本制度为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/a3f840b7-3540-4e22-bd6b-ba13662dd751.PDF
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2026-05-13 19:12│云南旅游（002059）：公司关于全资公司收到仲裁裁决书的公告
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重要内容提示：
1. 案件所处的仲裁阶段：仲裁终局裁决。
2. 上市公司所处的当事人地位：云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）全资企业华侨城（深圳）文化旅
游设计有限公司（以下简称“设计院”）为仲裁申请人及反请求的被申请人。
一、本次仲裁事项的基本情况
公司全资企业设计院就永州湘源文化旅游有限公司（以下简称“永州湘源”）未按照合同约定支付款项事宜向中国国际经济贸易
仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）提起仲裁，仲裁案件金额为151,415,427.36 元（其中：前期费含创意设计费、项目管理费、
品牌输入费 100,000,000元；室内设备进度款49,105,000元，以及相应逾期付款违约金1,810,427.36元；各项实现债权的费用暂计为
500,000元），中国贸仲于2025年4月3日受理此案并出具《仲裁通知》。
2025年7月21日，设计院收到《DP20250470号项目总承包合同争议案反请求受理通知》（〔2025〕中国贸仲京字第070099号），
中国贸仲决定受理永州湘源提出的反请求申请，涉案金额为187,298,084.75元。具体情况详见公司于2025年4月9日在巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于全资公司提起仲裁的公告》（公告编号：2025－029）和2025年7月26日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于全资公司仲裁进展的公告》（2025-042）。
二、本次仲裁的裁决情况
设计院于近日收到《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》（〔2026〕中国贸仲京裁字第0978号），具体情况如下：
（一）仲裁当事人
仲裁申请人（反请求被申请人，以下统一简称“申请人”）：华侨城（深圳）文化旅游设计有限公司
仲裁被申请人（反请求申请人，以下统一简称“被申请人”）：永州湘源文化旅游有限公司
（二）裁决事项
1. 被申请人向申请人支付前期费人民币32,700,000元。
2.被申请人向申请人支付室内设备进度款人民币11,878,440元，并按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率标准，以人民币11,878,440元为基数向申请人支付自2024年5月6日至实际付款之日止的逾期付款违约金。
3.被申请人向申请人支付保全费人民币5,000元、保全保险费人民币20,000元。
4.被申请人向申请人支付律师费人民币200,000元。
5.申请人向被申请人支付律师费人民币100,000元。
6.驳回申请人的其他仲裁请求。
7.驳回被申请人除第5项律师费以外的全部仲裁反请求。
8.本案本请求仲裁费人民币1,047,867元，由申请人承担65%，即人民币681,113.55元，由被申请人承担35%，即人民币366,753.4
5元。本案本请求仲裁费已与申请人预缴的等额仲裁预付金相冲抵，故被申请人应向申请人支付人民币366,753.45元，以补偿申请人
代其垫付的仲裁费。本案反请求仲裁费人民币1,370,829元，由申请人承担10%，即人民币137,082.90元，由被申请人承担90%，即人
民币1,233,746.10元。本案反请求仲裁费已与被申请人预缴的等额仲裁预付金相冲抵，故申请人应向被申请人支付人民币137,082.90
元，以补偿被申请人代其垫付的仲裁费。
以上各项应付金额折抵后被申请人应付款项，被申请人应于本裁决作出之日起30日内向申请人支付完毕。
本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
三、其他情况说明
（一）根据裁决书显示，仲裁庭认为双方当事人及项目所在地的永州市政府和有关政府部门就包括创意设计费在内的前期费用为
不超过200,000,000元均达成过一致，永州湘源在对设计院《询证函》的回复中亦已认可合同价款中包括180,000,000元的创意设计费
。仲裁庭认定，设计院已经完成了项目创意设计工作，永州湘源应当向设计院支付相应的前期费中的创意设计费。同时，考虑到双方
确在合同中约定最终结算金额需经财政评审认定，且由于合同中并未约定创意设计费的具体评审的审核依据和标准，故仲裁庭对设计
院主张的剩余创意设计费酌情支持70%。该项对应裁决系在事实依据确定的基础上，支持了本公司主张的部分金额（含创意设计费、
品牌输入费）。
（二）仲裁庭考虑到双方就室内设备进度款部分尚未进行最终的结算，酌情采用室内设备预算评审价格作为计算室内设备费进度
款的依据。同时，仲裁庭亦说明：仲裁庭酌情采用室内设备预算评审价格作为计算室内设备进度款的依据，并非是已认定室内设备预
算评审价格就等同于本案项目中室内高科技设备的最终结算价格。双方对此有争议的，可另行协商确定或根据合同约定和法律的相关
规定另行主张。即该部分权益的最终实现路径依然存在，公司将在项目结算时对上述项目费用进行主张。
（三）鉴于案涉《永州华侨城卡乐文化旅游项目EPC工程项目总承包合同》总金额上限为10亿元，而本次裁决所涉的创意设计费
以及室内设备进度款仅为其中组成部分，其他未获支持的差额，后续在合同总金额范围内仍存在通过协商或结算予以实现的可能。
（四）本次仲裁结果将会对公司财务产生一定影响，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司本期利
润或期后利润影响以会计师年度审计确认后的结果为准。
公司将积极维护公司合法权益，并及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司及下属子公司未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》〔（2026）中国贸仲京裁字第0978号〕。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/fcb46c67-0f7d-4154-a735-ad07b7eec5c8.PDF
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2026-04-24 20:06│云南旅游（002059）：2026年一季度报告
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云南旅游（002059）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/3eff0413-e82d-4919-bf74-77d82dafdaef.PDF
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2026-04-24 20:06│云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
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云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/d76cc328-1d59-4c6e-b8aa-317f7e4e0c27.PDF
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2026-04-24 20:02│云南旅游（002059）：公司关于收到云南证监局对公司采取责令改正措施决定的公告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）出具
的《关于对云南旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2026〕3号）（以下简称《决定书》），现将
具体情况公告如下：
一、《决定书》主要内容
云南旅游股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
（一）会计核算不准确
一是个别项目履约进度计算不准确，未准确识别部分合同的单项履约义务，个别工程设计项目的收入确认不准确、依据不充分。
二是部分收入成本核算存在跨期。三是投资性房地产的会计核算不规范。
上述事项不符合《企业会计准则—基本准则》第十二条和第十九条、《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十二条、《企
业会计准则第3号—投资性房地产》第九条、《企业会计准则第4号—固定资产》第十八条以及《企业会计准则第14号—收入》第九条
、第十二条、第二十九条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第182号）第三条第一款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。
（二）内部控制不规范
一是对部分财务资料的管理不规范。二是个别制度修订不及时、不完善。未及时修订募集资金管理制度，投资性房地产会计政策
的内部控制制度不完善。三是旅行社部分业务的内部控制程序执行不到位。四是个别年度的内部控制自我评价报告不准确。
上述事项不符合《企业内部控制基本规范》第四条、第三十一条、第三十六条、第四十六条、第四十七条的规定，违反了《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三条、第九十四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）五
十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5号）
第二十一条的规定，现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强证
券法律法规学习，提高规范运作意识，全面加强内部控制执行有效性，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及
时，杜绝再次发生此类违规行为。根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）第六十三条规定，上市公司如对财务报告
进行追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。你公司应当严格
落实上述要求，在收到本决定书30日内采取有效措施予以改正并向我局提交书面整改报告，我局将对相关事项开展核查并视情况采取
进一步措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本
决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
（一）关于会计核算不准确事项的说明
对于《决定书》中提到的会计核算不准确事项，公司已在2025年年报进行会计处理，无须对以前年度财务报告进行追溯重述，亦
不存在对上市公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分的情形。
（二）公司后续整改及安排
公司收到上述行政监管措施决定书后，高度重视《决定书》中所指出的相关问题，并将严格按照《决定书》要求对存在的相关问
题认真总结、积极整改，及时报送书面整改报告。公司今后将持续加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的
学习，强化财务和内控管理。严格遵守上市公司信息披露的规范要求，持续提升信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，保障
公司持续稳定发展。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
三、备查文件
中国证券监督管理委员会云南监管局《关于对云南旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2026〕
3号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/6f3ce3f9-0740-49bd-93a9-fbec9ac82bcb.pdf
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2026-04-16 19:32│云南旅游（002059）：关于公司董事及管理层人事变动的公告
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一、董事、总经理辞职的情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理李涛先生的书面辞职报告。
李涛先生因工作调整，申请辞去公司董事、总经理、董事会下设专门委员会所任职务。辞职后，李涛先生不在公司及下属子公司
担任任何职务。
根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李涛先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法
定最低人数，不会影响公司董事会及日常经营工作的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，李涛先生未持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
感谢李涛先生在担任公司董事、总经理期间所做出的努力！
二、聘任副总经理的情况
因李涛先生辞职，经公司董事会提名委员会提名并通过资格审查，公司于2026年4月16日召开第八届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任董事李坚先生为公司副总经理，任期与公司第八届董事会一致。在公司总经理
空缺期间，董事会授权李坚先生履行总经理职责，主持经营管理工作。李坚先生（简历附后）具备与其行使职权相适应的任职条件，
不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不
是“失信被执行人”。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/3206b1fc-a1ba-4ab2-89c7-fcc03bb321e1.PDF
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2026-04-16 19:31│云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十四次会议决议公告
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一、会议召开情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2026年4月13日以传真、电子邮件的方式发出通知
，于2026年4月16日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事八名，实际参与表决董事七名（一名董事回避表决）。会议的召集
、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任李坚先生为公司副总经理，主持经营管理工作，任期与公司第八届
董事会一致。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于董事及管理层人事变动的公告》（公告编
号：2026-010）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避（董事李坚先生回避表决）。
（二）审议通过《关于公司董事会授权副总经理履行总经理职责的议案》。鉴于李涛先生辞去总经理职务，总经理职位暂时空缺
，为保持公司经营管理的稳定和可持续发展，董事会授权公司副总经理李坚先生履行公司章程规定的总经理职责，授权时间自董事会
审议通过之日起至公司聘任新任总经理之日止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避（董事李坚先生回避表决）。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司第八届董事会提名委员会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/02c125b1-22f6-4fd2-adec-09022bef24ea.PDF
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2026-03-31 00:36│云南旅游（002059）：云南旅游2025年度环境、社会和治理（ESG）报告
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云南旅游（002059）：云南旅游2025年度环境、社会和治理（ESG）报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/43f56c5f-111f-466a-a129-6196ce890fdb.PDF
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告（宋云苍）
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本人于2025年11月17日经公司股东会选举成为公司独立董事。作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，20
25年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席任职期间的董事会，积极关
注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小
股东的利益。现将2025年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人于1973出生，法律硕士研究生，律师，曾任玉溪市人民检察院原检察官、办公室副主任，云南李世敏律师事务所专职律师等
职务，现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人、华能澜沧江水电股份有限公司独立董事。2025年11月17日至今担任云南旅游股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断
的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东会会议情况
1.任职期间，本人参加了公司召开的一次董事会。董事会前能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建
议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，
投了赞成票，没有提出异议。
2.任职期间，公司未召开股东会。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人，董事会审计委员会委员。
1.任职期间，公司共召开1次薪酬与考核委员会。报告期内，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，召集
、出席和主持薪酬与考核委员会会议，对公司选举第八届董事会薪酬与考核委员会召集人及修订《公司经理层成员薪酬管理办法》的
议案进行审核，认真审议相关议案，履行薪酬与考核委员会召集人的职责。
2.任职期间未召开审计委员会。
3.任职期间未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行
使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
任职期间，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会
的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注
相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切
实维护中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查情况
任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间不少于2个工作日，充分利用参加
董事会、股东会、董事会专门委员会会议及现场参观调研等机会，了解了公司生产运营情况，利用自己的专业知识和经验为产业发展
提出了建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任期内，本人重点关注事项如下：
任职期间，公司修订了《公司经理层成员薪酬管理办法》。公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规、监管要求及《
公司章程》规定，与公司实际经营状况相匹配，绩效考核体系科学合理，能够有效调动高管人员的工作积极性。
本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。
四、总体评价和建议
2025年度，本人积极履行独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续
勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识
和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
云南旅游股份有限公司
独立董事：宋云苍
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/7f627fc5-dfa9-4a3f-89e6-f033daad6062.PDF
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：云南旅游投资者关系管理制度（2026年3月修订）
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云南旅游（002059）：云南旅游投资者关系管理制度（2026年3月修订）。公告详情请查看附件
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：云南旅游合规管理办法（2026年3月修订）
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云南旅游（002059）：云南旅游合规管理办法（2026年3月修订）。公告详情请查看附件
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告（孙盛典）
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云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告（孙盛典）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/944b61c7-e61c-4bec-8f2f-c78a6cb6049f.PDF
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：内部控制审计报告
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大信审字[2026]第 1-01892 号大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
电话 Telephone：+86（10）82330558京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower
北传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
内部控制审计报告
大信审字[2026]第 1-01892 号云南旅游股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游
）2025 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
电话 Telephone：+86（10）82330558京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower
北传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，云南旅游按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石磊
中国 北京 中国注册会计师：徐博
二○二六年三月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/27743aab-f0d2-48c0-82ba-2ae8a3d3e99e.PDF
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2026-03-30 20:19│云南旅游（002059）：公司营业收入扣除情况专项审核报告
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大信专审字[2026]第 1-01618 号大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
营业收入扣除情况专项审核报告
大信专审字[2026]第 1-01618 号云南旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了云南旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025 年 12 月 31 日合并及母公司资
产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、股东权益表、现金流量表以及财务报表附注，并于 2026 年 3 月 27 日出具大信审字[2
026]第 1-01804 号审计报告。在对上述财务报表审计基础上，我们审核了贵公司编制的《云南旅游股份有限公司2025 年度营业收入
扣除情况表》（以下简称“营业收入扣除情况表”）。
一、管理层和治理层的责任
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8月修订）》规定，编制营业收入扣除情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
治理层负责监督贵公司营业收入扣除情况表编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的营业收入扣除情况表发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以
对贵公司编制的营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的编制营业收入扣除情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司营业收入扣除情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解贵公司 2025 年度营业收入扣除情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一
起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石磊
中 国 · 北 京 中国注册会计师：徐博
二○二六年三月二十七日
云南旅游股份有限公司
2025 年度营业收入扣除情况表
编制单位：云南旅游股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 35,112.66 公司营业 55,703.09 公司营业
收入 收入
营业收入扣除项目合计金额 1,288.44 1,475.09
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 3.67% 2.65%
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定 1,005.42 房屋租赁、 1,475.09 房屋租赁、
资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料 场地租赁、 场地租赁、
进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等 废品回收 废品回收
实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属 等 等
于上市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金
利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增
的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保
理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的
收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务
除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务
所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交 283.02 策划收入
易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日
的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产
生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 1,288.44 1,475.09
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间
分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自
我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技
术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入
等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式
取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的
收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他
收入
营业收入扣除后金额 33,824.22 54,228.00
法定代表人：程旭哲 主管会计工作负责人：李洪伟 会计机构负责人：郭海
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/5c300e05-51a4-45cc-8f16-aba56622dafa.PDF
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2026-03-30 20:17│云南旅游（002059）：云南旅游关于2025年度利润分配预案的公告_20260328_171549
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一、审议程序
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 27日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司 202
5年度利润分配预案》，并同意将上述事项提交公司 2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2025年度财务报告：2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-329,644
,062.09 元，母公司净利润为-22,295,214.77 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为227,151,005.42元。
鉴于公司 2025年度亏损且累计未分配利润为负，根据公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，为保障公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） -329,644,062.09 -28,101,535.87 -426,701,124.25
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -248,900,506.75
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 227,151,005.42
上市是否满三个完整会计年度 ?是 □否
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0.00
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） -261,482,240.74
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 0.00
总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第 □是?否
（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形
（二）现金分红方案合理性说明
鉴于 2025年度公司业绩亏损且累计未分配利润为负，结合自身战略发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司 2025年
度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司 2025年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全
体股东的长远利益。
四、备查文件
（一）第八届董事会第三十三次会议决议；
（二）第八届董事会审计委员会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/eb23cf25-50fb-475d-8f67-691f24a574ca.PDF
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2026-03-30 20:17│云南旅游（002059）：云南旅游2025年董事会工作报告
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云南旅游（002059）：云南旅游2025年董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/21b012cd-9448-41f9-886b-b36f15477e65.PDF
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2026-03-30 20:17│云南旅游（002059）：云南旅游重大事项内部报告制度 (2026年3月修订)
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云南旅游（002059）：云南旅游重大事项内部报告制度 (2026年3月修订)。公告详情请查看附件
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2026-03-30 20:15│云南旅游（002059）：公司关于预计2026年度日常关联交易的公告
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一、日常关联交易基本情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于 2026 年 3月 27日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《公司关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，具体情况如下：
公司预计 2026 年度日常关联交易主要为向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及所属企业（以下统称“关联方”
）租赁土地、房屋及场地，采购咨询服务、物业保洁服务、绿化养护、住宿、水电等，以及向关联方销售商品、销售材料、提供工程
服务、咨询服务等。
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联方 关联交易类 关联交易内容 关联交 2026 年度合 截至披露日 上年发生
别 易定价 同签订金额 已发生金额 金额
原则 或预计金额
华侨城集 购买商品、 采购酒店用房、门票，支付土地 公允 1,949 151 1,966
团及所属 接受劳务 房屋租金，物业、绿化养护服务、 市价
企业 咨询服务费用等
销售商品、 销售游乐设备产品、提供设计策 公允 16,000 41 8,334
提供劳务 划、工程服务、物业服务、房屋 市价
租赁、管理咨询、餐饮服务等
合计 17,949 192 10,300
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
关联方 关联交易 关联交易内容 实际发生 预计金额 实际发生额 实际发生额
类别 金额 占同类业务 与预计金额
比例（%） 差异（%）
华侨城 购买商 采购酒店用房、门票，支付土 1,966 2,952 3.88% -33.40%
集团及 品、接受 地房屋租金，物业、绿化养护
所属企 劳务 服务、咨询服务费用等
业 销售商 销售游乐设备产品、提供设计 8,334 20,354 23.74% -59.05%
品、提供 策划、工程服务、物业服务、
劳务 房屋租赁、管理咨询、餐饮服
务等
合 计 10,300 23,306 27.61% -55.81%
公司董事会对日常 2025 年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参
关联交易实际发生 考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计 2025 年度日常关联交易时对关联交
情况与预计存在较 易进行了评估和测算，但因合同签订金额与财务收入确认金额存在差异、市场变
大差异的说明 化、公司业务调整等因素的影响，公司 2025 年度关联交易预计情况与实际情况存
在一定差异，属于正常的经营行为。
公司独立董事对日 公司董事会对公司 2025 年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对
常关联交易实际发 于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过 20%的解释符合公司的
生情况与预计存在 实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司
较大差异的说明 和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定。不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益的行为。
二、预计 2026 年度日常关联交易的说明
（一）公司预计 2026 年度日常关联交易是各业务板块基于以往年度的交易情况以及当前业务拓展情况做出的预计情况。
（二）公司预计 2026 年度日常关联交易是本年度预计与关联方签订日常关联交易合同的金额，本年度关联交易具体的发生金额
以交易实际开展情况为准。
（三）公司预计 2026 年度相关日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖的情形。
三、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）基本信息
公司名称：华侨城集团有限公司
公司住所：深圳市南山区华侨城
法定代表人：吴秉琪
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,200,000 万人民币
成立日期：1987 年 12 月 7日
经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进
口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）
、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、
捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
股东情况：国务院国资委直接持有华侨城集团 100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。
（二）关联关系说明
华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“
世博集团”）51%股权，为世博集团的间接控股股东。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易标的基本情况
公司及全资子公司、控股子公司拟开展向关联公司华侨城集团及其所属企业购买或销售商品、提供或者接受劳务等日常关联交易
。
（二）交易协议由双方根据实际情况签署。
（三）交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协
商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合
理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与华侨城集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事专门会议审查意见
公司于2026年3月16日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司预计2026年度日常关联交易的议案》。经核查，公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的
生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交
易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
同意公司预计 2026 年度日常关联交易议案，并同意提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b7293b48-365c-454d-8472-68c8cf1d468d.PDF
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2026-03-30 20:14│云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告（杨向红—已离任）
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本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定
，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2025年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人于1966年12月出生，大学本科学历，律师，曾任云南省司法厅省律师协会主任科员，云南海合律师事务所专职律师、合伙人
律师，云南维和药业股份有限公司独立董事、红塔证券股份有限公司独立董事；2019年9月17日至2025年11月17日任云南旅游股份有
限公司独立董事。现任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断
的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司股东会和董事会会议情况
1.2025年度，本人参加了任期内公司召开的各次董事会，列席了全部股东会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，
参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 14次
姓名 应出席 现场出 以通讯表决方式 委托出 缺席次 是否连续两次
次数 席次数 参加会议次数 席次数 数 未亲自出席
杨向红 13次 2次 11次 0次 0次 否
2.2025年度，公司共召开4次股东会，本人均出席了会议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人，董事会审计委员会委员。
1.任职期间，公司共召开1次薪酬与考核委员会。报告期内，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，召集
、出席和主持薪酬与考核委员会会议，对公司与经理层成员签订《聘任协议》及《2025年度经营业绩责任书》事项进行审核，认真审
议相关议案，履行薪酬与考核委员会召集人的职责。
2.任职期间，公司共召开7次审计委员会。报告期内，本人按时参加审计委员会会议，讨论审议公司定期财务报告、内部控制评
价报告、续聘会计师事务所等议案，认真履行审计委员会委员职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
任职期间，公司共召开3次独立董事专门会议，本人均按时出席了上述会议，会议对《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交
易的议案》《公司预计2025年度日常关联交易的议案》及公司向特定对象发行股票相关议案进行了审议并提出了核查意见，切实履行
了独立董事的职责。
（四）行使独立董事职权的情况
本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行
使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的
情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进
行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交
流，维护了审计结果的客观、公正，维护了公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对
中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小
股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东会和业绩说明会的机会，积极回应中小股东关切的问题，
维护公司和中小股东的合法权益。
（七）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到28个工作日，包括利用现场参
加股东会、董事会、董事会专门委员会会议的机会了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过现场考察及与管理
层交流了解公司业务情况；通过与审计部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。
同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营
管理等各方面的状况及内部控制执行情况；通过持续关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握
公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管
理水平提升。
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务
板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
1.2025年3月20日公司召开第八届董事会第二十一次会议审议《公司关于子公司向下属公司增资暨关联交易的议案》，本人认为
本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次对其控股和参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交
易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.2025年3月28日公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《公司预计2025年度日常关联交易的议案》。本人认为公司预计与
关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关
联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次
关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
（二）财务信息、内部控制情况
2025年，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息，对定期报告签署了书面确认意
见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制
较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（三）聘任会计师事务所
公司于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的
议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计和内部控制审计机构，议案于2025年10月16日经公司股东
会审议通过。公司聘任会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东会审议通过，程序符合相关规定。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2025年度公司无违规对外担保及股权、资产置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。
四、总体评价和建议
2025年度，本人积极履行独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
云南旅游股份有限公司
独立董事：杨向红
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/bac431bd-b045-46fd-b5ab-e4d25065d56f.PDF
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2026-03-30 20:14│云南旅游（002059）：云南旅游董事离职管理制度
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第一条 为规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，保 障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可在任期届满前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报
告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 公司应当在上届董事会任期届满前开展董事会的换届工作，在上届董事会任期届满时完成董事的改选。出现下列情形的
，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。第六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十
八条及《公司章程》第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。第八条 公司董事应在离职后两个
交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第九条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查
。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公
司有权要求其制定书面履行方案及承诺，公司在必要时可采取相应措施督促离职董事履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密以合法方式成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督。
第五章 附则
第十九条 本制度相关规定同时适用于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/fb667ded-fd6b-4578-a5c5-03532a4845ba.PDF
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2026-03-30 20:14│云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告(李小军)
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云南旅游（002059）：云南旅游独立董事2025年度述职报告(李小军)。公告详情请查看附件。
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2026-03-30 20:14│云南旅游（002059）：会计师事务所对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核意见
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云南旅游（002059）：会计师事务所对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/0ae87b17-73e5-4bbf-b7a1-6bcc9288f56e.PDF
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2026-03-30 20:14│云南旅游（002059）：2025年年度审计报告
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云南旅游（002059）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/814eee2f-7ecf-432e-9437-5c46abc5c4d1.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
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一、会议召开情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2026年3月17日以传真、电子邮件的方式发出通知
，于2026年3月27日以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议地点为公司17楼1号会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名
。会议由公司董事长程旭哲先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2025年度董事会工作报告》。
本报告将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司关于2025年年度报告及其摘要的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年
年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司2025年财务决算和2026年财务预算报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
2025年公司实现营业收入35,113万元，较2024年55,703万元减少 20,590万元，同比下降36.96%；实现利润总额-39,303万元，较
2024年-8,690万元增亏30,613万元，同比增亏352.28%；实现净利润-42,911万元，较2024年-9,575万元增亏33,336万元，同比增亏34
8.16%；归属于母公司股东的净利润为-32,964万元，较2024年-2,810万元增亏30,154万元，同比增亏1,073.10%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司2025年度利润分配预案》，本预案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
基于公司2025年度实现的可分配利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳
步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。详细内容详见同
日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司 2025年度利润分配的公告》（公告编号：2026-006）。
本预案将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《公司关于2026年度融资计划的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
为支持公司业务发展、优化资本结构、提升市场竞争力，2026年度云南旅游计划采取多种融资方式筹集不超过2.60亿元资金，以
满足各项资金需求。
本议案将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《公司关于预计2026年度日常关联交易的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过；在本次董事
会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。
根据公司生产经营的实际需要，同意公司2026年度向公司控股股东及其关联方购买商品及接受劳务金额不超过1,949万元；同意2
026年度向公司控股股东及其关联方销售商品及提供劳务金额不超过16,000万元。
公司2025年度预计日常关联交易金额为23,306万元，实际发生额10,300万元，差异为55.81%。董事会认为：2025年度的日常关联
交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2025年度日常关联交易时对
关联交易进行了评估和测算，但因合同签订金额与财务收入确认金额存在差异、市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2025年
度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告
编号：2026-007）。
本议案将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避（关联方董事程旭哲先生、李涛先生、李坚先生、吴通先生、姜志强先生回避
表决）。
（七）审议通过《公司计提2025年度资产减值准备的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提2025年度资产减值准备的公告》（公告
编号：2026-008）。
本议案将提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《公司2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《公司董事会关于独立董事2025年度独立性的评估及专项意见》。详细内容见同日公司指定信息披露网站http:/
/www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于独立董事2025年度独立性的评估及专项意见》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避（独立董事李小军先生、孙盛典先生、宋云苍先生回避表决）。
（十一）审议《公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》；
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议
通过。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况的报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）审议《公司关于制定<公司董事离职管理制度>的议案》；
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事离职管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）审议《公司关于修订<公司重大事项内部报告制度>的议案》；
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司重大事项内部报告制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）审议《公司关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）审议《公司关于修订<公司合规管理办法>的议案》；
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司合规管理办法》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
上述第（一）（二）（四）（五）（六）（七）项议案需提交股东会审议，公司2025年年度股东会召开时间另行通知。届时独立
董事将在股东会上述职。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第八届董事会审计委员会第二十五次会议决议；
（三）公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a6f43004-27a7-43cb-a4e1-43694a5df4ed.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：2025年年度报告
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云南旅游（002059）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/6dee095f-9769-445d-8ea1-7fb4e51f8a83.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：2025年年度报告摘要
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云南旅游（002059）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/ca84a8ff-db60-4bc3-8ce2-833c85a34758.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：云南旅游关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司 2025 年
度审计及内部控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，公司对大信所
2025 年度履职情况进行了评估。具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
大信所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1号 22
层 2206。大信所在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加
拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批
获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年 12月 31日，大信所从业人员总数 3,914人，其中合伙人 182 人，注册会计师 1,053 人
。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
2024 年度业务收入 15.75 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司
年报审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。
2、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，大信所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完
毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
3、诚信记录
截至 2025 年 12 月 31 日，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10次、行政监管措施 16 次、自律监管措施及纪
律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及
纪律处分 46 人次。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
1、公司通过选聘程序，拟续聘大信为 2025 年度审计机构。审计委员会经过审核相关材料，结合与大信会计师事务所（特殊普
通合伙）的沟通情况，向董事会提交了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》。
2、2025 年 9月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于续聘 2025
年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
3、2025 年 10 月 16 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《公司关于聘请2025 年度审计机构和内部控制审计机构的提案
》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2025年年报工作安排，大信会计师事务
所对公司2025年度财务报告及2025年 12 月 31 日的财务报告及内部控制的有效性进行了审计，出具了审计报告，同时对公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来等事项进行核查并出具了专项报告。
经审计，大信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审计报告。大信所认为，公司在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在所有重大方面符合
法律法规的规定，如实反映了公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
在执行审计工作的过程中，大信所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
年度审计重点、审计调整事项等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、公司对会计师事务所履职情况的评估
经评估，公司认为大信所具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中坚持以公允
、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f3f46675-2f6c-4d54-b607-b769827a6025.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：公司关于计提2025年度资产减值准备的公告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于 2026 年 3月 27日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《公司计提 2025 年度资产减值准备议案》，具体情况如下：
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止 2025 年 12 月 3
1 日的应收款项、存货、合同资产、固定资产、投资性房地产等判断是否存在减值迹象，并进行减值测试。经过测试，公司对预期可
能发生信用减值损失和资产减值损失的相关资产计提减值准备。
一、计提减值准备情况概述
（一）本次计提减值准备的原因
为真实反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，公司及下属子公司对应收款项、存货、固定资产
、在建工程、无形资产等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项的回收可能性、各类存货的可变现净值、固定资产
、在建工程及无形资产的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值
准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对其截至 2025年 12月 31日存在的可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、在建
工程、无形资产等）进行全面清查和减值测试后，公司 2025 年度拟计提信用减值损失人民币 1,600 万元，拟计提各项资产减值损
失 6,161 万元，合计计提人民币 7,761 万元，具体明细如下表：
资产类别 计提资产减值准备金额（万元）
一、信用减值损失 1,600
其中：应收票据坏账损失 -50
应收账款坏账损失 818
其他应收款坏账损失 832
二、资产减值损失 6,161
其中：合同资产减值准备 177
存货跌价准备 381
投资性房地产减值准备 4,429
固定资产减值准备 1,173
合计 7,761
注：本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为 2025 年 1月 1日至 2025 年 12 月 31 日。
二、各项资产计提减值的标准和方法
（一）信用减值损失计提标准和方法
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司基于应收账款、其他应收款的信用风险特征，对于存在客观证据表明存在减
值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对
于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。参考历史信
用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，估计预期信用损失。
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
单项工具层面
单项资产 信用减值准备计提情况
华侨城合并范围内关联方（不含文旅科技形成） 未发生信用减值
旅游服务保证金组合 未发生信用减值
应收政府补助款 信用风险极低
其他押金备用金 信用风险极低
账龄组合 以账龄组合为基础计量违约损失率
（二）资产减值损失计提标准和方法
1、合同资产减值准备的标准和计提
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
2、存货跌价准备的标准和计提
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提
存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
3、固定资产减值准备的标准和计提
公司于每一资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。
公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可
收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
4、投资性房地产减值准备的标准和计提
公司于每一资产负债表日对投资性房地产项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。
公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可
收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2025年度计提减值准备共计减少2025年度利润总额7,761万元，本次计提资产减值准备有利于客观、公正地反映本公司财务
状况和资产价值，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利
益的情况。
四 、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司董事会审计委员会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/880f7a55-fb45-4171-9298-ff5f196a074d.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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云南旅游（002059）：公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b9dabafd-5e3c-4113-9fd3-b310972bbf63.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，云南旅游股份有
限公司（以下简称：公司）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2025年度履职情况评估及
履行监督职责的情况汇报如下：
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）
成立日期：2012年3月6日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
首席合伙人：谢泽敏
2025年9月29日，公司第八届董事会第二十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机
构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
2025年10月16日，公司第二次临时股东会审议通过了《公司关于聘请2025年度审计机构和内部控制审计机构的提案》，同意续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
大信所依据《审计业务约定书》《中国注册会计师审计准则》等相关执业规范，结合公司2025年年报工作安排，对公司2025年度
财务报告及2025年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司营业收入扣除情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等
事项进行了核查。
在履职过程中，大信所始终保持独立性，严格遵守职业道德要求，组建了具备专业能力和经验的审计团队，制定了详细的审计计
划，科学评估审计风险，明确了年度审计工作的重点领域。在审计实施阶段，大信所认真执行审计程序，及时识别和处理审计调整事
项。
经审计，大信所认为公司财务报表公允反映了公司2025年12月31日财务状况以及2025年度经营成果和现金流量，出具了无保留意
见的审计报告。大信所认为:公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，编制的营业收入扣除情况表、非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司营业收入扣除情况、控股股东及其他关联方占用资金
情况。
根据公司《审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
2025年1月，审计委员会听取了大信所对公司2024年度报告的审计计划、风险预估、审计重点方向、以及初步识别需要关注的重
要事项等。2025年3月，公司审计委员会召集大信所与公司相关职能部门召开2024年度审计结果沟通交流会，审计委员会听取了大信
所对公司2024年度报告的审计情况及审计结论。审计委员会认为审计机构在审计过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业
准则。
2025年9月，审计委员会第二十次会议审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘大信所为公司2025年度财务报
表及内部控制审计机构。
2026年1、3月，审计委员会通过现场与通讯结合方式多次召集大信所、公司相关职能部门召开审计工作沟通会，听取了注册会计
师及现场负责人关于公司2025年度财务报告的审计计划、关注重点等事项，沟通了审计工作重点方向、应关注事项、工作过程中需要
协调事项等，并对个别事项提出了具体工作要求。
五、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》
等有关规定，充分发挥委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充
分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
云南旅游股份有限公司董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/dd9e20a1-6de3-4c6b-b190-eb7501c02289.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：云南旅游2025年度内控评价报告
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云南旅游（002059）：云南旅游2025年度内控评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/28cff02e-3972-4930-b93a-f58921a27ec0.PDF
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2026-03-30 20:12│云南旅游（002059）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《云南旅游股份有限公司独立董事制度》等要求，公司独立董事李小军先生、孙盛
典先生、宋云苍先生及已离任的杨向红女士分别向公司董事会提交了《云南旅游股份有限公司独立董事自评表》(以下简称自评表)，
公司董事会对自评表进行了核查、评估并发表专项意见如下：
经对独立董事李小军先生、孙盛典先生、宋云苍先生及已离任的杨向红女士的任职情况、自评表及 2025 年度的工作情况进行核
查，公司董事会认为，上述人员未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公司的主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能影响其进行独立客观判断关系的情况。在 2025 年度的履职过程中，前述
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/4993185c-f37c-4e31-91dc-8cf2df915557.PDF
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2026-03-25 17:47│云南旅游（002059）：公司关于变更审计机构项目质量控制复核合伙人的公告
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云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日及2025年10月16日分别召开了第八届董事会第二十九次会议及202
5年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所” ）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于2025年9月30日
及2025年10月17日在巨潮资讯网（http://www. cninfo. com. cn/） 披露的《公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告
编号：2025-050）、《公司关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-053）、《公司2025年第二次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-056）。
一、本次审计项目质量控制复核合伙人变更情况
近日，公司收到大信所《关于变更独立复核合伙人的函》，大信所作为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，原指派冯发
明为本次审计项目质量控制复核合伙人。因内部工作调整原因，现指派杨益明接替冯发明作为本次审计项目质量控制复核合伙人，继
续完成公司2025年度财务及内控审计相关工作。
本次变更后，为公司提供2025年度审计服务的项目合伙人、签字注册会计师分别为石磊、徐博先生，独立复核合伙人为杨益明先
生。
二、本次变更审计项目质量控制复核合伙人信息
杨益明先生，1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021 年开始在大信会计师事务所执业。近三年签署的上
市公司审计报告有中航直升机股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、中航（成都）
无人机系统股份有限公司等，近三年作为独立复核合伙人复核的上市公司有云南旅游股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司
等。
杨益明先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律处分。
三、本次变更对公司的影响
本次变更系大信所内部工作调整，相关工作安排有序交接，不会对公司2025年度财务报告和内部控制审计工作产生不利影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-26/31aef6f7-ad68-419c-9177-48945d55b076.PDF
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2026-03-04 16:17│云南旅游（002059）：公司关于副总经理辞职的公告
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云南旅游（002059）：公司关于副总经理辞职的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-05/d17e3395-a88a-40a6-bd3a-2c81993cc716.PDF
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2026-01-30 17:23│云南旅游（002059）：公司2025年度业绩预告
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云南旅游（002059）：公司2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/3919350c-298f-48bc-a4fb-7f4ef2f77a34.PDF
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2025-12-23 18:51│云南旅游（002059）：公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
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一、会议召开情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2025年12月17日以传真、电子邮件的方式发出通知
，于2025年12月22日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）逐项审议并通过了《公司关于修订及废止相关制度的议案》
依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订和废止了部分治理
制度，具体内容及议案表决结果如下：
序号 制度名称 变更 是否需股 同意 反对 弃权
情况 东会审议 （票） （票） （票）
1.01 公司董事会审计委员会实施细则 修订 否 9 0 0
1.02 公司董事会薪酬与考核委员会实 修订 否 9 0 0
施细则
1.03 公司董事会提名委员会实施细则 修订 否 9 0 0
1.04 公司董事会战略委员会实施细则 修订 否 9 0 0
1.05 公司独立董事制度 修订 否 9 0 0
1.06 公司信息披露制度 修订 否 9 0 0
1.07 公司内幕信息知情人管理制度 修订 否 9 0 0
1.08 公司董事会秘书工作细则 修订 否 9 0 0
1.09 公司经理层成员薪酬管理办法 修订 否 8 0 0
1.10 公司独立董事年报工作制度 废止 否 9 0 0
回避表决情况：子议案1.09涉及高管薪酬管理，公司董事、总经理李涛回避表决。
以上议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
（二）审议通过《公司关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。因公司董事会成员发生变动，为保障董事会各专门委员
会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意对第八届董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员进
行调整，调整后的专门委员会构成如下：
1.薪酬与考核委员会
宋云苍（召集人）、孙盛典、李小军。
2.审计委员会
李小军（召集人）、吴通、宋云苍。
除上述委员会成员发生变化调整外，战略委员会、提名委员会成员构成不变。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《云南旅游股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/3e7b9092-e80e-4358-8d81-25cd13c678e6.PDF
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划及重大投资决策的科学性，实现
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，独立董事至少一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作组，由公司负责战略规划的部门牵头为战略委员会提供工作支持。
第三章 职责
第八条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 承办部门负责战略委员会决策的前期准备工作，对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资建
议进行初审，若可行，提交详实的可行性报告和相关的资料给战略委员会。
第十一条 战略委员会根据承办部门提供的可行性报告和资料召开会议，并将会议结果形成提案提交董事会，同时反馈给承办部
门。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
战略委员会会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取电子通信表决的方式召开。
第十五条 承办部门人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存,保存期不少于
10 年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，2024 年 3月 14 日公司第八届董事会第七次会议审议通过的《公司董事
会战略委员会实施细则》同时废止。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/92a49329-8172-428c-8ac1-c761e3c44eef.PDF
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司经理层成员薪酬管理办法
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云南旅游（002059）：公司经理层成员薪酬管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/27652354-02c4-42a2-b913-8efecf43b30c.PDF
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司董事会秘书工作细则
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第一条 为进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用
，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、行
政法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。董事会秘书是公司的高级
管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人员任职的规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律
法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
第八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的
任职条件参照本细则第三条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个
人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深交所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所
联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息以合法方式公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员
会的监督下移交。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司
的地位和职权为自己谋私利。第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督
下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附 则
第十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。第十九条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，2022 年 12 月 30 日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《董事
会秘书工作细则》同时废止。
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司信息披露管理制度
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云南旅游（002059）：公司信息披露管理制度。公告详情请查看附件
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司独立董事制度
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云南旅游（002059）：公司独立董事制度。公告详情请查看附件
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2025-12-23 18:50│云南旅游（002059）：公司内幕信息及知情人管理制度
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云南旅游（002059）：公司内幕信息及知情人管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/80ec9ca4-6a0b-40ed-b041-d2bfc295ad27.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-25│云南旅游：2026年一季度报告
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2026-03-31│云南旅游：2025年年度报告
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2025-10-28│云南旅游：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224745439.PDF
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2025-08-29│云南旅游：2025年半年度报告
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2025-04-26│云南旅游：2025年一季度报告
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2025-03-29│云南旅游：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-29/1222949066.PDF
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2024-10-31│云南旅游：2024年三季度报告
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2024-08-29│云南旅游：2024年半年度报告
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2024-04-30│云南旅游：2024年一季度报告
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〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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