公司公告☆ ◇002061 浙江交科 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-18 18:39│浙江交科（002061）：2024年第四次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：浙江交通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙
江六和律师事务所接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张琦律师、高美娟律师（以下简称“六和律师”
）出席了公司 2024 年第四次临时股东会，对本次股东会的相关事项进行见证，并对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年第四次临时股东会的
召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司于 2024 年 10 月 31 日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江交通科技股份有限公司关于召开公司 2024 年第四次临时股东会的通知》，公司董
事会已提前 15 日通知了公司全体股东本次股东会会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办
法等有关事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2024 年 11 月 18 日（星期一）15:00 在浙江省杭州市临安区青山湖科技城钱坞路 598 号 6 号楼 9
楼公司会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长申屠德进先生主持本次股东会。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 11 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024
年 11 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经核查，公司本次股东会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会
议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东会的通知相符，会议审议事项与本次股东会的通知相符。
六和律师认为，公司本次股东会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
（一）经六和律师验证，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共 2名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的股
份数为 1,194,342,472 股，占公司有表决权股份总数的 45.9515%。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计 371 名，该等股东持
有及代表有表决权的股份数为214,646,661 股，占公司有表决权股份总数的 8.2584%。
（三）上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东或股东代理人合计 373 名，该等股东或股东代理人持有及代
表有表决权的公司股份数为1,408,989,133 股，占公司有表决权股份总数的 54.2099%。
（四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会现场会议，公司其他高级管理人员及六和律师列席了会议，前述人员（除
六和律师外）均为公司现任人员。
经核查出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东会人
员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》
《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布现场会议表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易
所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东会对各议案的表决具体情况如下：
审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 1,406,775,385 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8429%；反对 2,014,028 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的0.1429%；弃权 199,720 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0142%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 116,242,259 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1312%
；反对 2,014,028 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7002%；弃权 199,720 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1686%。
本次股东会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
六和律师认为，本次股东会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决
之情形。本次股东会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，六和律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；本次股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/7fc09eda-56fd-4bd9-8bb0-3f350bf2538c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-18 18:39│浙江交科（002061）：2024年第四次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1. 本次股东会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议时间
现场会议开始时间：2024年 11月 18日（星期一）下午 15:00。
网络投票时间：2024年 11月 18日——2024年 11月 18日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11月 18日上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13:00
—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024年 11 月 18日上午9:15至下午 15:00。
2.会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖科技城钱坞路 598号 6 号楼 9楼会议室。
3.会议召开的方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会。
5.会议主持人：董事长申屠德进先生。
6.本次股东会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1. 出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计 373 人，共计代表股份1,408,989,133股，占公司有表决权股份总数的 54.2
099%。
2. 现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共计 2 人，代表股份1,194,342,472股，占公司有表决权股份总数的 45.9515%。
出席股东会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及浙江六和律师事务所律师列席见证。
3. 网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 371人，代表股份 214,646,661 股，占公司有表决权股份总数的
8.2584%。
4．中小投资者出席情况
出席本次股东会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管
理人员以外的其他股东）共371人，代表股份 118,456,007股，占公司有表决权股份总数的 4.5575%。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 93,633,106 股，占公司有表决权股份总数的 3.6025%。通过网络投票的中小
股东 370 人，代表股份24,822,901股，占公司有表决权股份总数 0.9550%。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意 1,406,775,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8429%。反对 2,014,028 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.1429%。弃权 199,720 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0142%。
其中，中小投资者表决情况：同意 116,242,259 股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1312%；反对
2,014,028 股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7002%；弃权 199,720 股，占出席本次股东会中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.1686%。
三、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所张琦律师、高美娟律师现场见证本次股东会，并出具法律意见书，其结论性意见如下：“公司本次股东会的
召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会通过的决议合法、有效
。”— 2 —
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2．法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/c1771123-3a89-4c89-9a95-4564579dd3c8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│浙江交科（002061）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2024 年 10月 30 日以通讯表决方式召开。会议
通知已于 2024年 10 月 25日以书面、电子邮件及其他形式送达。本次会议由董事长申屠德进先生主持，会议应参与表决董事 11人
，实际参与表决董事 11 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
（一）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年第三季度报告》。具体内容详见公司 2024 年 10 月 31
日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》。
2024年第三季度财务报表经公司董事会审计委员会前置审议通过。
（二）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>》。具体内容详见公司 2024
年 10月 31日披露于巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。
（三）会议以 11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，本议案需提交公司股东会审议
。具体内容详见公司 2024年 10月 31日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟变更会计师事
务所的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会前置审议通过。
（四）会议以 11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司组织机构优化的议案》。为进一步提升公司规范运作水平
，完善内部分工、协作体系，提升管控效果，同意对公司组织机构进行优化，优化后的公司组织架构如下：设置董事会办公室（战略
发展部），办公室，党委工作部（工会办），组织部、人力资源部，财务管理中心，市场经营部（国际部），运营管理中心（招采办
），创新研究院，安全监督管理部，纪检室，风控审计部（综合监督部），产业管理事业部，数字化事业部，投资建设管理事业部，
化工事业部等 15 个部室（事业部）。
（五）会议以 11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》，同意公司拟于 2
024年 11月 18 日（星期一）采取现场会议与网络会议相结合的方式召开公司 2024 年第四次临时股东会。具体内容详见公司 2024
年 10 月 31 日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司 2024 年第四次临时股东会的通
知》。
二、备查文件
1. 公司第九届董事会第六次会议决议；
2. 公司第九届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/e5968aff-aa2f-4d6e-be13-469670470287.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│浙江交科（002061）：关于拟变更会计师事务所的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1．拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）。
2．原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）。
3．变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4号）（以下简称《管理办法》）相关规定，鉴于天健会计师事务所已连续多年为浙江交通科技股份有限公司（以下
简称“公司”“浙江交科”）提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审
计工作需求等情况，公司拟对 2024 年度审计机构进行变更，经履行招标程序并根据评标结果，拟聘请容诚会计师事务所为公司 202
4年度审计机构。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚会计师
事务所为公司 2024 年度审计机构，本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（“以下简称“华普天健会计师事务所””）更名而来，初始成
立于 1988年 8 月，2013年12月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事
证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务
审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2023年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入
149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包
括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造
业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对浙江交科所在的相同行业上
市公司审计客户家数为 10家。
4．投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(
2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日
（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所及容诚会
计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5．诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15
次、自律监管措施 5 次、自律处分 1次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，64 名从
业人员受到监督管理措施 22次、自律监管措施 5次、纪律处分 1次、自律处分 1次。
— 2 —
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：李鹏，2003 年成为中国注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在容诚会计师事务所执业
，近三年签署过浙江建投
（002761）1家上市公司审计报告，复核过锡装股份（001332）、宏润建设（002062）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王凤艳，2014 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师
事务所执业，近三年签署过奥福环保（688021）、铜峰电子（600237）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：朱幸垚，2019 年成为中国注册会计师，2022 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在容诚会计师
事务所执业，近三年签署过浙江建投（002761）1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：周丽娟，2007 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2023 年开始在容诚会计师事务
所执业，近三年复核过常青股份（603768）、六国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。
2．诚信记录。
项目合伙人李鹏、签字注册会计师王凤艳、朱幸垚、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3．独立性。
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
4．审计收费。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024 年度审计费用总价为 322 万元，包括财务报告审计费用 297 万元、内部控制审计费用 25 万元，较上期审计费用总价减
少 13.67%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天健会计师事务所在执行完公司 2023 年度审计工作后，已连续 23年为公司提供审计服务。天健会计师
事务所对公司 2023 年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开
展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据《管理办法》相关规定，鉴于天健会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性
，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，拟对公司 2024年度审计机构进行变更。经履行公开招标程序并
根据评标结果，容诚会计师事务所为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求，拟聘请容
诚会计师事务所为公司 2024年度财务会计报告和内部控制的审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行了沟通
，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册
会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计委员会于 2024年 8月 23日召开 2024年第三次会议，会议听取了《关于公司选聘 2024 年会计师事务所
工作的汇报》，提议启动选聘会计师事务所的相关工作。公司第九届董事会审计委员会于 2024 年 10 月 29 日召开 2024 年第四次
会议，会议听取了《关于会计师事务所选聘项目招标工作的汇报》，审计委员会委员认真审阅本次拟变更会计师事务所选聘项目招标
文件、投标文件及评估结果。同时，会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，经对容诚会计师事务所的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，能
够满足公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的理由恰当、程序合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意
聘请容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务会计报告和内部控制的审计机构，并同意将该事— 4 —
项提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第六次会议，以 11 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计
师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需经公司股东会审议，并自公司 2024 年第四次临时股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1. 公司第九届董事会第六次会议决议；
2. 公司第九届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议；
3. 容诚会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/fc6942f6-d039-4532-8f20-8df76e893e32.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│浙江交科（002061）：2024年第三季度建筑业经营情况简报
─────────┴────────────────────────────────────────────────
浙江交科（002061）：2024年第三季度建筑业经营情况简报。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/d6f693c8-9e32-4f78-8e22-176aaa53bb3f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│浙江交科（002061）：关于召开公司2024年第四次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
公司拟定于 2024 年 11 月 18 日（星期一）采取现场会议与网络会议相结合的方式召开公司 2024 年第四次临时股东会。现将
本次股东会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东会届次：2024年第四次临时股东会。
2. 股东会的召集人：公司董事会。
3. 股东会召开的合法合规性说明：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定。
4. 股东会召开时间
|
