公司公告☆ ◇002064 华峰化学 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明
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华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简
称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的
方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计 100.00%的股权。
上市公司于 2024 年 10 月 29 日首次公开披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，该公告披
露日前 20 个交易日的区间段为2024 年 9 月 24 日至 2024 年 10 月 28 日，该期间上市公司股票价格、深证成指(399001.SZ)、
证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
项目 公告前 20 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2024 年 9 月 24 日） （2024 年 10 月 28 日）
上 市 公 司 股 票 收 盘 价 7.05 8.11 15.04%
(002064.SZ)
深证成指(399001.SZ) 8,435.70 10,685.89 26.67%
证监会化学原料和化学制品 3,125.28 3,806.42 21.79%
指数（883123.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -11.64%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -6.76%
从上表可知，在剔除同期深证成指（399001.SZ）和证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）因素影响后，上市公司股价在
首次披露之日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
华峰化学股份有限公司董事会
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
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华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简
称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的
方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计 100.00%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判
断，公司认为本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易涉及的资产总
额、营业收入、资产净额均未达到《重组管理办法》第十二条规定的相关标准。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为华
峰集团，实际控制人仍为尤小平。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
华峰化学股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-02/1ff4daff-c0a2-4111-b0a9-96f972981f85.PDF
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定
│的说明
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华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简
称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的
方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计 100.00%的股权。
经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的有关规
定进行审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定
，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定；
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市
公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简
称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的
方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计 100.00%的股权。
根据 《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）2024 年 10 月 29 日，公司披露了 关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，经向深圳证券交易
所申请，公司股票（证券简称：华峰化学，证券代码：002064）已于 2024年 10月 29日开市起停牌，停牌时间预计不超过 5个交易
日。
（二）上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息
处于可控范围之内。
（三）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他
有关文件。
（五）2024年 11月 1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。在公司审议本次
交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2024年 11月 1日，公司与交易相关方签署了 华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行
股份及支付现金购买资产协议》及 华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）2024年 11月 1日，公司编制了 关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 202
4 年 11 月 4 日开市起复牌。
综上，公司已按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据 上市公司重大资产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，上市公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及 公司章程》的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
华峰化学股份有限公司董事会
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的的说明
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华峰化学（002064）：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的的说明。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易事项停牌前一交易日前十大股东持股情况公告
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华峰化学（002064）：关于本次交易事项停牌前一交易日前十大股东持股情况公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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华峰化学（002064）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告
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华峰化学（002064）：关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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华峰化学（002064）：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
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华峰化学（002064）：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规
定的说明
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2024-11-01 19:47│华峰化学（002064）：第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
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华峰化学（002064）：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
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2024-11-01 19:46│华峰化学（002064）：第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
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华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 1
1 月 1 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到独立董事 3名，实际出席会议并表决的独立董事 3名。会议的召开符合《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次会议对拟提交公司第九届董事会第五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案，形成决议意见如下：
一、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，分别购买交易对方持有的浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有
限公司 100%股权 (以下统称“本次交易”)。本次交易的交易对方华峰集团有限公司为公司控股股东、交易对方尤小平为公司实际控
制人、交易对方尤金焕、尤小华为公司关联自然人，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被收购资产借助上市公司平台资源更好更快地发展
，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司做强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作
性。公司为本次交易编制的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及交易相关方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资
产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公司及公司股东，尤其是中
小股东的利益。
五、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其授权的适当人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易
相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规
定。
六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将有利于增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险
提示。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉
及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形，我们同意《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案
提交公司第九届董事会第五次会议审议。
独立董事：高卫东、宋海涛、潘彬
华峰化学股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/98eb810c-c388-4602-b07c-884196fd7b32.PDF
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2024-11-01 19:46│华峰化学（002064）：2024-045第九届董事会第五次会议决议公告
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华峰化学（002064）：2024-045第九届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:45│华峰化学（002064）：2024-046第九届监事会第四次会议决议公告
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华峰化学（002064）：2024-046第九届监事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-02/3a965f5a-7367-4151-9e49-208fb4958f15.PDF
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2024-11-01 19:43│华峰化学（002064）：关于筹划重组的一般性风险提示公告
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华峰化学（002064）：关于筹划重组的一般性风险提示公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-01 19:41│华峰化学（002064）：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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华峰化学（002064）：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-02/225b80ea-12bd-45d5-9586-98261a2a86d9.PDF
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2024-11-01 19:41│华峰化学（002064）：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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华峰化学（002064）：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/288a46aa-928a-4076-b80c-54f49bd06108.PDF
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2024-10-29 00:00│华峰化学（002064）：关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告
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完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
华峰化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正在筹划发行股份等方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集
团”）持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“浙江热塑”或“TPU”）100%股权以及华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华共同持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“浙江合成”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大
资产重组，不构成重组上市。华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实际控制人，尤金焕、尤小华为公司关联自然人，本次交易构
成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司证券（品种：A股股票；简称：华峰化学；代码：002064）自 2024 年 10 月 29 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 11月 5 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2024 年 11 月 5 日开市起复牌并终止筹划相关
事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性
，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的名称
1.浙江华峰合成树脂有限公司
企业名称 浙江华峰合成树脂有限公司
注册地址 浙江省上望街道铜盘路 1 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 30,800 万元人民币
统一社会信用代码 913303816725722046
法定代表人 尤飞煌
成立时间 2008 年 03 月 06 日
营业期限 2008 年 03 月 06 日至 2058 年 03 月 05 日
经营范围 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；
生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；
涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料技术
研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；污水
处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构 华峰集团有限公司 51%，尤小平 19%，尤金焕 15%，尤小华 15%
2.浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
企业名称 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
注册地址 浙江省温州市瑞安市上望街道临湖路 1199 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,000 万元人民币
统一社会信用代码 913303816795546236
法定代表人 尤飞煌
成立时间 2008 年 08 月 15 日
营业期限 2008 年 08 月 15 日至 2058 年 08 月 14 日
经营范围 热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造
和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、
技术进出口
股权结构 华峰集团有限公司 100%
（二）主要交易对方的名称
浙江合成本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华；TPU 本次交易对方为华峰集团；上述交易对方的基本信息如下：
1．非自然人交易对方——华峰集团
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