公司公告☆ ◇002085 万丰奥威 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：年度股东大会通知
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一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年度股
东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月15日下午14:30
（2）网络投票时间：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2024年5月15日上午9:15-9:25、9:30-1
1:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2024年5月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.c
ninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年5月10日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：浙江省新昌县万丰科技园
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累计投票提案
1.00 《2023年度董事会工作报告》 √
2.00 《2023年度监事会工作报告》 √
3.00 《2023年年度报告全文及摘要》 √
4.00 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算 √
报告》
5.00 《2023年度利润分配议案》 √
6.00 《关于2024年度提供担保计划的议案》 √ 作为投票对象的
子议案数：（3）
6.01 2024年度为子公司提供担保计划 √
6.02 2024年度为控股股东提供担保计划 √
6.03 2024年度子公司为公司提供担保计划 √
7.00 《关于2024年度贷款计划的议案》 √
8.00 《关于开展期货套期保值业务的议案》 √
9.00 《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 √
10.00 《关于修订<公司章程>的议案》 √
11.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
上述提案1、提案3至11已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，提案2、提案3、提案5、提案6已经公司八届监事会第八次会
议审议通过，详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《第八届董事会第九次会议决
议公告》（公告编号：2023-023）、《第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露（中小投资者
是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。涉及关联事项，关联股
东需回避表决，且不能委托其他股东代为表决。
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人身份证原件、授权委托书（附件二）、委托人股东
账户卡或持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡或持股
凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理
人身份证原件、授权委托书（附件二）、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以公司所在地邮戳日期为准，不接
受电话登记；
（5）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关
股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作
为受托人由名义持有人证券公司委托参加。
2、登记时间：2024年5月13日上午9:00-11:30；下午13:30-17:00
3、本次会议联系方式：
联系人：王燕杰
电 话：0575-86298339
传 真：0575-86298339
邮 箱：yanjie.wang@wfjt.com
地 址：浙江省新昌县万丰科技园公司董事会办公室（邮编：312500）
4、出席本次会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操
作流程见附件一。
五、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/52f3eef8-92a2-4827-ad29-e74a99a65398.PDF
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（管征）
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万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（管征）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/736a86f5-eff9-4501-8f1b-05f0407ea50c.PDF
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《独
立董事工作制度》等相关规定，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事谢韬先生、管征先
生、邢小玲女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事谢韬先生、管征先生、邢小玲女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员除在公司担任独立董事外，未
在公司或者附属企业担任其他任何职务，其配偶、父母、子女、主要社会关系成员也未在公司或者附属企业任职；其本人及其配偶、
父母、子女未持有公司股份，也未在公司主要股东单位担任任何职务；与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/01f27956-6ddf-4382-b118-697165d338f3.PDF
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：公司章程（2024年4月）
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万丰奥威（002085）：公司章程（2024年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/bf989113-4d41-4fcd-9e37-d99896008425.PDF
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（邢小玲）
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万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（邢小玲）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/a6491ec5-2e94-4f86-ac4b-08f12e466abf.PDF
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为强化浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度
，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告
、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前 3日通知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时发出通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委
托其他委员代为出席（独立董事委员应委托其他独立董事出席）。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定
。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会会议档案由董事会秘书负责保存
，保存期限十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（谢韬）
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万丰奥威（002085）：独立董事2023年度述职报告（谢韬）。
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：董事会议事规则（2024年4月）
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万丰奥威（002085）：董事会议事规则（2024年4月）。
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2024-04-25 00:00│万丰奥威（002085）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为进一步规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核
管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程
》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供或准备薪酬与考核委员会会议的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）委员会就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，委员会形成的提案应提交公司董事会审议。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议
。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3日通知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时
发出通知。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
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