公司公告☆ ◇002088 鲁阳节能 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 00:00│鲁阳节能（002088）：关于公司部分董事、高级管理人员辞职的公告
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鲁阳节能（002088）：关于公司部分董事、高级管理人员辞职的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-09 00:00│鲁阳节能（002088）：第十一届监事会第六次（临时）会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次（临时）会议于 2024 年 3 月 29 日以电子邮件
的方式通知全体监事，本次会议于 2024 年 4月 3 日以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事 3 人
，实际参加会议监事 3 人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议
合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事 William Kaz Piotrowski 对此议案回避表决。
《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）于 2024 年 4 月 9 日刊登
于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
2、审议通过《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事 William Kaz Piotrowski 对此议案回避表决。
《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于 2024 年 4 月 9 日刊
登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅
。
三、备查文件
1、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/556536da-8fa1-4933-81f7-24b09fe312ea.PDF
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2024-04-09 00:00│鲁阳节能（002088）：关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告
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鲁阳节能（002088）：关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/52fc5a82-c47c-4b19-931a-d70037ebea61.PDF
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2024-04-09 00:00│鲁阳节能（002088）：关于与Unifrax Holding Co.签署《原材料采购协议》暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
1、奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）自 2023 年 11 月 30 日起成为山东鲁阳节能材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“鲁阳”）全资子公司，主要生产经营汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品。奇耐上海与
Unifrax Holding Co.于 2023 年 8 月 9 日签订《原材料采购协议》，根据协议约定, 奇耐上海向Unifrax Holding Co.及其控制的
实体采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。
2、Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《原
材料采购协议》项下交易构成公司的关联交易。
3、公司于 2024 年 4 月 3 日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材
料采购协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。本议案已经公司全体独立董事同意，此项交易尚需获得公司 2024年
第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上市公司将于 2024 年-2026 年按《原材料采购协议》
条款开展前述关联交易，鉴于《原材料采购协议》有效期每年自动续展，该等日常关联交易经公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过后，将按规定每三年重新履行相关审议程序并披露。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准
。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称 Unifrax Holding Co.
法定代表人 William Kaz Piotrowski
注册资本 股本数为 40 万股 普通股
注册地址 美国特拉华州（Delaware, USA）
成立时间 1996 年 6 月 7 日
注册号 2631832
企业类型 公司
主营业务 控股公司
2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至目前，UnifraxHolding Co.的股东及股权控制关系如下
：
注：（1）图中 Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2）实体间若非特别说明或标注，为 100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及控
制的运作。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 2,085,718.26
净资产 -298,596.74
项目 2023 年度
营业收入 170,680.60
净利润 -323,139.20
5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
买方按照双方在采购订单中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机
构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买
方不承担针对或关于卖方的收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。
四、《原材料采购协议》的主要内容
卖方：Unifrax Holding Co.及其控制的实体
买方：奇耐上海
第 1 条 货物销售。在所有情况下，卖方应根据协议的条款和条件按照第 7 条规定的价格向买方出售且买方应根据第 7 条规定
的价格向卖方购买协议附件所列的货物（“货物”）。
第 2 条 采购订单
（a）买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采购订单应包括：（i）拟购买货物的产品编号（或其他
标识符）和数量；（ii）要求交付点和交付日期；（iii）根据协议供应货物的周期；（iv）订购单所涉各方的名称，(v) 货物的规
格、售后服务和质量标准（所有这些均应符合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求），以及(vi)任何其他双方可能认为合
适的相关信息（“采购订单”）。（b）如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致，则以采购订单的条款和条件为准；但是，
对于已经双方书面一致同意的（和在采购订单或其修改中规定的）任何修改的时间期限或价格，应以该等修改的时间期限或价格为准
。如果不存在不一致，则所有采购订单应遵守协议的条款和条件，协议的条款和条件通过引用纳入采购订单。（c）买方可要求修改
或取消采购订单，或更改任何采购订单项下的交付日期，在任何情况下，均应在采购订单载明的货物交付之前。
（d）在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前，买方应向卖方提供未来一百八十（180）天内买方预计购买货物的滚动预
测；但是该等预测仅对未来三十（30）天内的购买量具有约束力。
第 3 条 交付
（a）卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或损坏负责。
（b）卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点，该等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购
订单中另有明确规定，所有货物的装运将在卖方生产场地适用 EXW（国际贸易术语 2020）。交付时间将以在交付点实际收到货物的
时间为准。
（c）卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构成一次单独销售，并且无论该装运是全部还是部分履
行每份采购订单项下的数量，买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第 3 条项下的任何交付义务，买方可以自行决定并
且在卖方承担全部费用和支出的情况下（i）批准修改交付点或（ii）要求加速装运或溢价装运。
第6条 所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。第 7 条 价格。买方按照双方在采购订单中商
定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任
何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、
总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。
第 8 条 支付条款。买方应在该等发票出具之日起 90 日内支付应付给卖方的所有发票金额。所有付款应以采购订单中规定的货
币支付。
第 14 条 期限。协议的期限自生效日开始，在生效日后的 12 个月内持续有效，并将自动续展，除非根据第 14 条提前终止。
双方将每年审查协议的条款和条件，并以书面形式确认是否有任何修订。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
奇耐上海与关联方开展上述日常关联交易事项是为满足奇耐上海汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品正常生
产经营需要，是其在现有主营业务模式下的必要环节。上述关联交易价格将遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额约为人民币3,925.18万元。2023 年，奇耐上海向 Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料总金额约为人民币
11,583.69 万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：本次关联交易
事项是为满足正常生产经营需要，关联交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意此关联交易事
项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/ce6bc14b-fcd2-4027-9157-dacde4bfaff4.PDF
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2024-04-09 00:00│鲁阳节能（002088）：第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议于 2024 年 3 月 29 日以电子邮件
的方式通知全体董事，本次会议于 2024年 4 月 3 日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先生主持，
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 8 人，其中 Chad David Cannan 董事未能亲自出席会议，其委托 Scott Dennis Horriga
n 董事投票表决。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian EldonWalker、Scott Dennis Horrigan、Paul V
allis、Chad David Cannan对此议案回避表决。
本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。本议案需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议，届时关联股
东需回避表决。
《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）于 2024 年 4 月 9 日刊登
于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
2、审议通过《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian EldonWalker、Scott Dennis Horrigan、Paul V
allis、Chad David Cannan对此议案回避表决。
本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。
《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于 2024 年 4 月 9 日刊
登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅
。
3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 1 票。
经公司总经理提名，董事会聘任袁怡女士（简历附后）为公司副总经理，分管人事部、行政管理中心、IT 部等部门，并向公司
总经理汇报工作，前述职能部门及部门相关人员不再向原分管副总经理及其他副总经理汇报工作，其任期自董事会审议通过之日起至
第十一届董事会任期届满为止。本议案已经公司董事会全体董事过半数审议通过。
本议案已经公司董事会提名委员会审议，形成意见如下：候选人不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，鉴于了解到公司
现部分高级管理人员对袁怡女士在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于对管理团队团结及公司稳定发展的考虑，建议董事会暂
缓审议此事项。
公司董事会认真听取了提名委员会的意见，经充分讨论，对本议案特此说明如下：（1）根据公司内部管理架构及治理制度，提
请董事会聘任公司副总经理属于公司总经理的法定职权，董事会对此表示认可。（2）提名委员会已经确认候选人袁怡女士满足担任
上市公司高管的法定要求，董事会对此表示认可。（3）公司总经理对提名委员会的顾虑已充分说明，袁怡女士的工作经验和能力能
够胜任公司副总经理职务并分管相应工作。其此前在工作中碰到的问题主要源于其目前职务不明、权责不清。基于公司当前战略发展
需要，公司迫切需要聘任副总经理提升人事、行政等工作；董事会对此表示认可。因此，董事会认为，聘任袁怡女士为公司副总经理
具有必要性、合理性，其符合相关法律法规规定的任职要求；经全体董事过半数同意，决定聘任袁怡女士为公司副总经理，分管公司
人事部、行政管理中心、IT 部等部门工作。
董事鹿晓琨先生、独立董事朱清滨先生对本议案投反对票，独立董事李军先生对本议案投弃权票，具体情况如下：
鹿晓琨董事对该议案投反对票的理由为：基于提名委员会的意见和被提名人在公司工作期间的表现，目前提名袁怡女士为公司副
总经理不是很好的时机，不利于公司管理层运营团队的稳定和谐，对由董事会确定袁怡女士的工作分工不予认可，所以投反对票。
朱清滨独立董事对该议案投反对票的具体理由和依据为：本人作为董事会提名委员会的委员，在对拟聘任副总经理人选的审核过
程中，本人了解到公司现部分高级管理人员对被提名人在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于维护公司管理层团结并促进公司
稳定发展的需要，本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效地沟通和协调，在达成相关共识的基础上再将该议案提交董
事会审议，建议本次董事会暂缓审议该议案。基于上述原因，本人对该议案投了反对票。在管理层内部意见不一致的情况下聘任副总
经理人选在促进管理层团结协作方面可能存在一定的风险，此事项尚不涉及合法合规性问题，此事项对上市公司和中小股东权益的影
响至今尚不明显。
李军独立董事对该议案投弃权票的具体理由和依据为：本人访谈过程中了解到，公司现部分高管对被提名人在本公司期间组织协
调与沟通等方面的工作表现持不同意见，因此本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效的沟通和协调，基于公司经营层
班子团结、稳定发展的需要，本人建议暂缓审议此事项；但董事会上大部分董事坚持当天审议此议案，所以本人本次投弃权票。公司
需要预防公司经营层班子团结协作方面可能存在的风险。此事项尚不涉及合法合规性问题，对上市公司和中小股东权益的影响至今尚
不明显。
4、审议通过《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）于2024 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》《
证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/49251d36-8cc4-499b-a29c-615bb4dfc0df.PDF
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2024-04-09 00:00│鲁阳节能（002088）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议审议
通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 24 日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间：2024 年 4 月 24 日（星期三）
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 24 日上午 9:15-9:25
，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 24 日上午 9:15 至下午 15
:00 期间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结
果为准。
6．会议的股权登记日：2024 年 4 月 18 日。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于 2024 年 4 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会
，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件 2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于与 Unifrax Holding Co.签署《原材料采购协议》暨关 √
联交易的议案
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，对本次股东大会审议议案中小投资者的
表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
。
本次股东大会审议的议案，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司已于
2024年4月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第
十一届董事会第六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-011）、《公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议公告》（公
告编号：2024-012）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024 年 4 月 23 日上午 9：00—11：30，下午 2：00—5：00
2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托
代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭
证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（
加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2024 年 4 月 23日下午 5 点前送达或传真至公司，并电话确
认），不接受电话登记。
4、会议联系方式
会议联系人：刘兆红
联系电话：0533-3283708
传 真：0533-3282059
地 址：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号
邮 编：256100
电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
5、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http:
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