公司公告☆ ◇002088 鲁阳节能 更新日期：2026-08-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-28 17:51 │鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的进展公告 │
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│2026-07-27 17:16 │鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2026-07-20 17:51 │鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的进展公告 │
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│2026-07-14 20:12 │鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的提示性公告 │
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│2026-07-14 18:08 │鲁阳节能（002088）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-24 16:47 │鲁阳节能（002088）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-22 17:26 │鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2026-05-20 16:17 │鲁阳节能（002088）：关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 │
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│2026-05-20 16:16 │鲁阳节能（002088）：第十二届董事会第一次（临时）会议决议公告 │
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│2026-05-20 00:00 │鲁阳节能（002088）：关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 │
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2026-07-28 17:51│鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的进展公告
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特别提示：
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 27日收到奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称
“控股股东”或“奇耐亚太”）的《告知函》（以下简称“《告知函》”），获悉其间接控股股东 Ulysses Investment Holdco, In
c.（以下简称“Ulysses”）已于 2026年 7月 26日向美国德克萨斯州北区破产法院提交自愿破产重组申请，Ulysses预计法院监督下
的重组流程会在 60天左右办结。
2、公司间接控股股东 Ulysses 本次筹划的破产重组暨公司实际控制人变更事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
公司于 2026 年 7 月 27 日收到控股股东的《告知函》，现将公司间接控股股东Ulysses本次筹划的破产重组暨公司实际控制人
变更事项的进展情况公告如下：
一、基本情况
《告知函》称：2026 年 7月 26日，Ulysses 通过快速预包装程序向美国德克萨斯州北区破产法院提交自愿破产重组申请启动美
国破产法第 11 章项下的重组程序。Ulysses预计美国监督下的重组流程会在 60天左右办结。
本次重组不影响控股股东持有公司股份情况，若本次重组成功则公司实际控制人及其相关机构将不再持有 Ulysses的任何股权权
益。参与签署《重组支持协议》的债权人将通过放弃其各自针对 Ulysses及其控制企业的部分债权而获得重组后 Ulysses的股权，并
且其获得的股权根据各债权人所放弃的债权金额确定。根据目前已签署《重组支持协议》的债权人拟放弃之债权情况，重组后 Ulyss
es预期将不存在任一债权人股东或数个债权人股东通过签署股东协议、一致行动安排、或同类法律文件以取得对Ulysses或公司控制
权的情况，进而可能导致公司变更为无实际控制人状态。
二、对公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、Ulysses及其控制的企业相互独立，具有独立完整的业务及自主经
营能力。公司生产经营情况正常，上述事项不会对上市公司日常生产经营产生实质性影响。
三、风险提示
1、Ulysses的破产重组申请能否获得法院批准并顺利实施，尚存在不确定性。
2、Ulysses 本次筹划的破产重组成功实施的，奇耐亚太将持续保持公司控股股东地位，但公司有可能从有实际控制人状态变更
为无实际控制人状态。
后续公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。
四、备查文件
1. 奇耐联合纤维亚太控股有限公司的《告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/809fe7b6-cb36-4128-9c22-89ebfb9865eb.PDF
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2026-07-27 17:16│鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
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鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/d71f096f-bcde-4199-b432-82f284ae50b4.PDF
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2026-07-20 17:51│鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的进展公告
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特别提示：
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 20日收到奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称
“控股股东”或“奇耐亚太”）的《告知函》（以下简称“《告知函》”），获悉其间接控股股东 Ulysses Investment Holdco, In
c.（以下简称“Ulysses”）已与其绝大多数的核心金融债权人(以下简称“债权人”)签署《重组支持协议》。依据《重组支持协议
》约定，Ulysses 已获得其绝大多数债权人的支持，并预计在数日内将向美国德克萨斯州北区破产法院提交自愿破产重组申请。
2、公司间接控股股东 Ulysses 本次筹划的破产重组暨公司实际控制人变更事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
公司于 2026 年 7 月 20 日收到控股股东的《告知函》，现将公司间接控股股东Ulysses 本次筹划的破产重组暨公司实际控制
人变更事项的进展情况公告如下：
一、基本情况
《告知函》称：2026 年 7月 19日，Ulysses 与其股东、绝大多数的核心金融债权人签署《重组支持协议》，同意本次重组的债
权人所持有的债权、占比为：第一顺位留置债权 99%、第二顺位票据债权 58%；同意本次重组的股东所持有的股权占比为 A类优先股
95%、高级普通股 99%。
依据《重组支持协议》约定，本次重组拟根据美国破产法第 11章项下的快速预包装程序（Expedited Prepackaged Chapter 11
）推进。Ulysses已启动债权人投票征集流程，并正就预包装重组方案向相关债权人开展表决。Ulysses预计将在数日内向美国德克萨
斯州北区破产法院提交自愿破产申请，相关债权人投票征集工作将在重组案件审理期间完成。
根据《重组支持协议》约定，Ulysses已经落实 3.15亿美元新增资本金用于支撑重组阶段日常运营，并预计将削减合计约 31 亿
美元债务。本次重组将大幅压降 Ulysses及其控制企业的债务、优化资产负债表。
Ulysses预计法院监督下的重组流程会在 60天左右高效办结。重组期间 Ulysses将维持正常经营秩序，全球各分支机构员工、客
户、供应商及商业合作方业务预计不会受到中断性影响。
本次重组不影响控股股东持有公司股份情况，若本次重组成功则公司实际控制人及其相关机构将不再持有 Ulysses的任何股权权
益。参与签署《重组支持协议》的债权人将通过放弃其各自针对 Ulysses及其控制企业的部分债权而获得重组后 Ulysses的股权，并
且其获得的股权根据各债权人所放弃的债权金额确定。根据目前已签署《重组支持协议》的债权人拟放弃之债权情况，重组后 Ulyss
es预期将不存在任一债权人股东或数个债权人股东通过签署股东协议、一致行动安排、或同类法律文件以取得对Ulysses或公司控制
权的情况，进而可能导致公司变更为无实际控制人状态。
二、对公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、Ulysses及其控制的企业相互独立，具有独立完整的业务及自主经
营能力。公司生产经营情况正常，上述事项不会对上市公司日常生产经营产生实质性影响。
三、风险提示
1、Ulysses的破产重组申请尚未正式递交，该重组能否获得法院批准并顺利实施，尚存在不确定性。
2、Ulysses 本次筹划的破产重组成功实施的，奇耐亚太将持续保持公司控股股东地位，但公司有可能从有实际控制人状态变更
为无实际控制人状态。
后续公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。
四、备查文件
1. 奇耐联合纤维亚太控股有限公司的《告知函》；
2. 《重组支持协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/4747c434-c02c-4bb1-a5f9-512321c75720.PDF
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2026-07-14 20:12│鲁阳节能（002088）：关于间接控股股东筹划破产重组暨公司实际控制人拟变更事项的提示性公告
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特别提示：
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 13日收到公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公
司（以下简称“奇耐亚太”）的《告知函》，获悉其间接控股股东 Ulysses Investment Holdco, Inc.（以下简称“Ulysses”）正
在筹划破产重组，该事项可能导致公司实际控制人发生变更。
2、公司间接控股股东 Ulysses本次筹划的破产重组暨公司实际控制人变更事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
一、基本情况
公司于 2026年 7月 13日收到公司控股股东奇耐亚太的《告知函》，获悉：为减少债务、优化资产负债表，奇耐亚太上层全资间
接股东 Ulysses正在积极与其核心金融债权人(以下简称“债权人”)磋商，通过一项重组交易来大幅削减 Ulysses及其控制的企业（
以下合称“Ulysses”）的债务。若磋商成功的，公司现有实际控制人及其相关机构将不再持有 Ulysses 的任何股权权益。通过重组
交易，债权人预计将放弃其各自针对 Ulysses的部分债权以换取 Ulysses的股权，并且其获得的股权根据其所放弃的债权金额确定。
以上磋商成功后预期不存在任一债权人股东单独直接或间接持有Ulysses 50%及以上股权，奇耐亚太将继续持有公司 52.66%的股票，
持续保持公司控股股东地位，但公司有可能从有实际控制人状态变更为无实际控制人状态。目前洽谈已进入后期阶段并预期即将完成
。目前 Ulysses持续维持正常经营，全球各分支机构员工、客户、供应商及商业合作方业务预计不会受到中断性影响。至今公司实际
控制人对于公司的控制情况没有发生变化。公司与 Ulysses控制的企业已订立的关联交易合同均正常履行，上述事项不会对现有关联
交易合同的履行产生不利影响。
二、对公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、Ulysses及其控制的企业相互独立，具有独立完整的业务及自主经
营能力。Ulysses筹划中的破产重组事项将不会对公司日常生产经营产生实质性影响。
三、风险提示
1、Ulysses本次筹划的破产重组，能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、Ulysses本次筹划的破产重组成功实施的，奇耐亚太将继续持有公司 52.66%的股票，持续保持公司控股股东地位，但公司有
可能从有实际控制人状态变更为无实际控制人状态。
后续公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/） ，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
公告为准。
四、备查文件
1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司《告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/f7ac0392-12f1-41e8-9b81-888a1a9fdff6.PDF
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2026-07-14 18:08│鲁阳节能（002088）：2026年半年度业绩预告
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（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日
（二）业绩预告情况
□扭亏为盈 □同向上升 √同向下降
归属于上市公司股 盈利：400万元 –600万元 盈利：7,662.37万元
东的净利润 比上年同期下降：92.17% - 94.78%
扣除非经常性损益 盈利：580万元 –780万元 盈利：7,416.04万元
后的净利润 比上年同期下降：89.48% - 92.18%
基本每股收益 盈利：0.0079元/股 –0.0118元/股 盈利：0.1454元/股
本次业绩预告相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司未就业绩预告有关事项与会计师事务
所进行预沟通。
2026年半年度公司整体利润下降的原因如下：本报告期内，受市场环境和终端行业影响，公司营业收入较上年同期有所下降。与
此同时，受产品售价承压及销售品类结构变动影响，盈利水平有所收窄，而公司运营成本及费用因其固定支出属性较强，未能实现同
比例缩减。收入下降叠加成本费用压力，最终导致本期利润同比下降。本次业绩预告是公司财务部门初步核算结果，未经注册会计师
审计，具体财务数据以公司披露的2026年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/48d17e3a-637c-4e3f-b30c-b3dd15808486.PDF
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2026-06-24 16:47│鲁阳节能（002088）：2025年年度权益分派实施公告
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一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度权益分派方案已获 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股
东会审议通过，股东会决议公告于 2026年5 月 20 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）。公司 2025年度利润分配方案为：以公司实施 2025 年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激
励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的
股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。
2、自分配方案披露至实施期间，公司完成了 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司股本总额由 513,122
,586股变更为 509,631,186股。公司按照分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。
3、本次实施的分配方案与公司 2025年年度股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案距离公司 2025年年度股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
公司 2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 509,631,186股为基数，向全体股东每 10股派 3.00 元人民币现金（含税
；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10
股派 2.70元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所
得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基
金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.60元
；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.30元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2026年 6月 30日，除权除息日为：2026年 7月 1日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026年 6月 30日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026 年 7月 1日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****487 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
2 08*****489 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6 月 22 日至登记日：2026 年 6 月 30日），如因自派股东证券账户内股份减少
而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。
六、调整相关参数
公司于 2026 年 4月 27 日召开第十一届董事会第二十四次会议，并于 2026 年 5月19日召开 2025年年度股东会，审议通过了
《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次权益分派实施完毕后，公司 2024年限制
性股票激励计划涉及的首次授予及预留授予限制性股票的回购价格将调整为5.26元/股。
七、有关咨询方法
1、咨询地址：山东省淄博市沂源县城沂河路 11号
2、咨询联系人：公司证券部
3、咨询电话：0533-3283708
4、传真电话：0533-3282059
八、备查文件
1、公司 2025年年度股东会决议。
2、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/56035aeb-2fee-4345-8872-1f966ce7fec5.PDF
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2026-06-22 17:26│鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
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鲁阳节能（002088）：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/44a34563-384e-4941-a43f-0732968fce5e.PDF
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2026-05-20 16:17│鲁阳节能（002088）：关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 19日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于董事会
换届暨选举第十二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第十二届董事会独立董事的议案》，选举产生 9名非独立董
事和 5名独立董事，与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工董事共同组成公司第十二届董事会。公司于 2026 年 5月 19 日召开
第十二届董事会第一次（临时）会议，审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会委员，聘任公司高级管理人员、证券事务代
表等议案。具体情况公告如下：
一、第十二届董事会组成情况
（一）董事会成员
公司第十二届董事会由 15名董事组成，其中非独立董事 9名，独立董事 5名，职工董事 1名。具体如下：
非独立董事：Zhang Tingjie先生（董事长）、Wayne Robert Porritt先生、潘俊先生、Chad David Cannan先生、Laura Patric
e Kohanski女士、Jason Daniel Merszei先生、MartinPaul Melhorn先生、William Kaz Piotrowski先生、王侃先生
独立董事：李军先生、张怡女士、徐波先生、姜丽勇先生、朱清滨先生
职工董事：张鑫女士
第十二届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年。第十二届董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事简历详见公司分别于 2026 年 5 月 8 日、2026 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-022）、《关于选举职工董事的公
告》（公告编号：2026-027）。
（二）专门委员会成员
1、战略委员会
主任委员（召集人）：董事长 Zhang Tingjie
委员（4人）：董事Wayne Robert Porritt、Chad David Cannan、William Kaz Piotrowski，独立董事张怡
2、审计委员会
主任委员（召集人）：独立董事朱清滨（会计专业人士）
委员（2人）：独立董事李军、董事 Laura Patrice Kohanski
3、提名委员会
主任委员（召集人）：独立董事李军
委员（2人）：独立董事朱清滨、董事潘俊
4、薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）：独立董事张怡
委员（2人）：独立董事朱清滨、董事潘俊
二、高级管理人员聘任情况
公司于 2026 年 5月 19 日召开第十二届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，高级
管理人员任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体如下：
1、总裁：Panuphand Asvaintra先生
2、经理、财务负责人：邓涛先生
3、副经理：周涛先生、张蓉女士、崔子娆女士
4、董事会秘书：崔子娆女士
三、证券事务代表聘任情况
公司原证券事务代表王贵娟女士因个人原因辞去证券事务代表职务，也不再担任公司任何职务。公司于 2026 年 5月 19日召开
第十二届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任田寿波先生、尉春华女士为公司
证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
联系地址：山东省淄博市沂源县城沂河路 11号
电话：0533-3283708
传真：0533-3282059
电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/f2ad1e80-c813-4fef-b14a-4b6a81539d3b.PDF
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2026-05-20 16:16│鲁阳节能（002088）：第十二届董事会第一次（临时）会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第一次（临时）会议通知于 2026年 5月 19日以电子邮件
的方式发送全体董事，本次会议于 2026年 5月 19日以视频会议方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。经公司过半
数董事共同推举，本次会议由董事 Zhang Tingjie先生主持。会议应参加董事 15人，实际参加会议董事 15人。公司部分高级管理人
员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意选举 Zhang Tingjie先生为公司第十二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届
满之日止。
2、审议通过《关于选举第十二届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
公司第十二届董事会各专门委员会委员组成如下：
（1）战略委员会
主任委员（召集人）：董事长 Zhang Tingjie
委员（4 人）：董事 Wayne Robert Porritt、Chad David Cannan、William KazPiotrowski，独立董事张怡
（2）审计委员会
主任委员（召集人）：独立董事朱清滨（会计专业人士）
委员（2人）：独立董事李军、董事 Laura Patrice Kohanski（3）提名委员会
主任委员（召集人）：独立董事李军
委员（2人）：独立董事朱清滨、董事潘俊
（4）薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）：独立董事张怡
委员（2人）：独立董事朱清滨、董事潘俊
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意聘任 Panuphand Asvaintra先生为公司总裁，聘任邓涛先生为公司经理、财务负责人，聘任周涛先生、张蓉女士为公
司副经理，聘任崔子娆女士为公司副经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
根据《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》之规定，公司经理为公司的法定代表人，邓涛先生将同时担任公司法定代表人。
聘任财务负责人议案已经董事会审计委员会和提名委员会审议通过，其他高级管理人员聘任议案已经提名委员会审议通过。
4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意聘任田寿波先生、尉春华女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之
日止。
本次董事会换届完成的具体内容及相关人员简历详见公司于 2026年 5月 21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报
》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员、证券事务代
表的公告》（公告编号：2026-029）。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/150dbe2f-76c5-4153-b964-38e09d528fe3.PDF
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2026-05-20 00:00│鲁阳节能（002088）：关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4 月 27日召开第十一届董事会第二十四次会议，并于 2026年
5月 19日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案
》，由于公司 2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购
注销对应离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 191,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由509,631,186股
减少至 509,440,186股，公司注册资本将由人民币 509,631,186元减少至509,440,186元。公司将及时披露回购注销完成公告，股本
变动情况以回购注销事项完成后中国深圳证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最终登记结果为准。根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定
继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为
法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代
表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的
，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场、邮寄、电子邮件方式进行申报，具体方式如下：
1、申报时间：2026年 5月 20日起 45日内，工作日 9:00-17:00
2、申报地址：山东省淄博市沂源县城沂河路 11号山东鲁阳节能材料股份有限公司
3、联系人：公司证券部
4、联系电话：0533-3283708
5、电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
6、邮政编码：256100
7、其他说明
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的
，申报日以公司收到邮件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/a9b84f22-8613-4eba-937c-f60a028bf75b.pdf
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2026-05-20 00:00│鲁阳节能（002088）：关于选举职工董事的公告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 11日召开职工代表大会，选举张鑫女士（简历附后）为公
司第十二届董事会职工董事。公司对选举结果进行了公示，截至 2026年 5月 18日公示期满无异议。张鑫女士将与公司非职工代表董
事共同组成第十二届董事会，任期与公司第十二届董事会任期一致。
张鑫女士当选公司职工董事后，公司第十二届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总
数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/4ab4757c-81e4-414c-a4e6-57d957f43e20.pdf
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2026-05-20 00:00│鲁阳节能（002088）：2025年年度股东会决议公告
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鲁阳节能（002088）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/de1daee4-98df-49de-968f-f068a115ae20.pdf
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2026-05-20 00:00│鲁阳节能（002088）： 2025 年年度股东会的法律意见书
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鲁阳节能（002088）： 2025 年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/9be2fc45-0a30-4844-9f3b-79042753ebcf.pdf
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2026-05-11 16:37│鲁阳节能（002088）：关于参加2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨举行2025年度网上业绩
│说明会的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由山东证监局、山东上市公司
协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，同时举行 2025年度网上业绩
说明会，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）；或关注微信公众号（名称：全
景财经）；或下载全景路演 APP，参与本次互动交流。活动时间为 2026年 5月 15日（星期五）15:00-16:30。
公司出席本次活动的人员有：公司总裁 Panuphand Asvaintra先生，独立董事朱清滨先生，经理、财务负责人邓涛先生，副经理
、董事会秘书崔子娆女士（具体参会人员以实际出席为准）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 5
月 14 日（星期四）15:00 前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。届时公司将在线就公司 2
025年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃
参与！
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/302f878b-f053-4d77-b940-8e4ffd2523cb.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（朱清滨）
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鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（朱清滨）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/5e7c0298-687b-4c1d-80ab-be19f907565a.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（张怡）
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鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（张怡）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/0dbd1529-b5b6-4078-8c2b-413d34d66e15.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（朱清滨）
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鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（朱清滨）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/89bdfef8-2ebe-46f4-b8af-df2abf53903f.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（姜丽勇）
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鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（姜丽勇）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/483d072c-d0e3-45e1-b2cf-697ad0c6ddcc.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（张怡）
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鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（张怡）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/b7dd9904-5c8c-446c-926b-f9a32401f051.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（徐波）
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鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（徐波）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/f6896f65-07d1-4ac7-bf1c-4f918d288b01.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（李军）
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鲁阳节能（002088）：独立董事提名人声明与承诺（李军）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/9f2dbe95-e02f-49f4-a6d6-c1d388806731.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（姜丽勇）
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鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（姜丽勇）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/c441fa18-6e83-4167-8361-c7dbd1a1618e.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（徐波）
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鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（徐波）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/44216ab7-ee3e-4b68-8bf5-c63292eed3ed.PDF
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2026-05-07 16:42│鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（李军）
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鲁阳节能（002088）：独立董事候选人声明与承诺（李军）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/0f7453a0-d94c-46b7-bfb7-767836844bc6.PDF
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2026-05-07 16:41│鲁阳节能（002088）：第十一届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次（临时）会议通知于 2026年 4月 30日以电子
邮件的方式发送全体董事，本次会议于2026年 5月 6日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv先生主持，
会议应参加董事 14人，实际参加会议董事 11人。其中，董事 Brian Eldon Walker先生、Paul Vallis先生未能亲自出席会议，其委
托董事 Jason Daniel Merszei先生投票表决；董事 William Kaz Piotrowski 先生未能亲自出席会议，其委托董事 John CharlesDa
ndolph Iv先生投票表决。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于董事会换届暨选举第十二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于公司第十一届董事会任期将届满，为保障公司董事会正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会需
换届选举。公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名 Zhang Tingjie、Wayne Robert Porritt、潘俊、Chad DavidCannan、
Laura Patrice Kohanski、William Kaz Piotrowski、Martin Paul Melhorn、JasonDaniel Merszei为公司第十二届董事会非独立董
事候选人；持有公司 1%以上股份的股东鹿成滨先生提名王侃为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名 Zhang Tingjie、Wayne RobertPorritt、潘俊、Chad David Cannan、Laura Pa
trice Kohanski、William Kaz Piotrowski、Martin Paul Melhorn、Jason Daniel Merszei、王侃（简历见附件）为公司第十二届
董事会非独立董事候选人，第十二届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。第十二届董事会董事候选人中兼任公司高
级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于董事会换届暨选举第十二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 14票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于公司第十一届董事会任期将届满，为保障公司董事会正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会需
换届选举。经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名李军、张怡、姜丽勇、徐波、朱清滨（简历见附件）为公司第十二届董事
会独立董事候选人，第十二届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。第十二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人
员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后
，提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十五次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/a128ed46-5fdf-4e28-9003-29355c4dcc37.PDF
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2026-05-07 16:39│鲁阳节能（002088）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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鲁阳节能（002088）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/b33ed59a-c3df-44cf-a8e0-3561b06f27bb.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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估及履行监督职责情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，山东鲁阳节能材料股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2
025 年度履职情况评估及履行监督职责的情况报告如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 1992 年 9月成立，2012年 8月完成本土化转制，从一家
中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广
场安永大楼 17层 01-12室。
截至 2025 年末拥有合伙人 249 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2025年末拥有执业注册
会计师逾 1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师逾 550人。
安永华明 2024年度经审计的业务总收入人民币 57.10亿元，其中，审计业务收入人民币 54.57亿元，证券业务收入人民币 23.6
9亿元。2024年度 A股上市公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币 11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业
、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 6家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025年 10月 13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，并于 2025年 10月 30日召开 2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于聘任公司 2025年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财
务报告及内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年度报告工作安排，安永华明对公
司 2025年度财务报告及 2025 年 12 月 31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况进行审核并出具了专项说明。
经审计，安永华明认为山东鲁阳节能材料股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司于 2025年 12月 31日按照《
企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。在执行审计工作的过程中，安永华明就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、重点审计领域、舞弊考虑和管理层越权风险、初审意见等与
公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对安永华明的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了审查和评价
，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年 10月 10日，公司审计委员会 2025年
第四次会议审议通过《关于聘任公司 2025年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构
并同意提交董事会审议。
（二）2026年 1月 6日，公司召开审计委员会 2026年第一次会议，审计委员会成员听取了安永华明关于公司 2025年度审计计划
的汇报，对会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组人员构成、审计概况、审计范围、重点审计领域、重要时间节点、
舞弊考虑和管理层越权风险等进行了沟通，并对审计工作提出了意见和建议。
（三）2026年 4月 27日，公司召开审计委员会 2026年第七次会议，审计委员会成员听取了安永华明关于 2025年度审计结果的
汇报，并审议通过公司 2025年年度报告、2025 年度财务决算报告、2025年度内部控制自我评价报告等内容，并同意提交董事会审议
。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员
会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计
师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为安永华明在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2025年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/8b46b84a-ad93-4e44-b42b-10cd3a8dadeb.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：2025年度内部控制自我评价报告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本
公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2025年 12月 31日（
内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董
事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计
委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制自我评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
1自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
智德行健 | 志在相伴
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位：
（1）山东鲁阳节能材料股份有限公司；
（2）内蒙古鲁阳节能材料有限公司；
（3）新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司；
（4）贵州鲁阳节能材料有限公司；
（5）山东鲁阳浩特高技术纤维有限公司；
（6）奇耐联合纤维（苏州）有限公司；
（7）山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限公司；
（8）上海沂洋节能材料有限公司；
（9）沂源鲁阳一贸易代理有限公司；
（10）沂源鲁阳二贸易代理有限公司；
（11）沂源鲁阳三贸易代理有限公司；
（12）山东鲁阳节能国际贸易有限公司；
（13）山东鲁阳保温材料有限公司；
（14）舟山鲁阳节能材料有限公司；
（15）宜兴高奇环保科技有限公司；
（16）奇耐联合纤维（上海）有限公司；
（17）莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司；
（18）莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司；
（19）山东鲁阳奇耐新材料有限公司。
纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合2
计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、重点关注的高风险领域：
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重点关注的高风险领域主要包括战略风险、投资风险、安全环保质量风险、人力资源风险、市场竞争风险。
3、纳入评价范围的主要业务和事项：
战略规划、组织架构、投资管理、研究与开发、采购管理、销售管理、生产管理、资产管理、财务管理、资金管理、合同管理、
关联交易、对外担保、人力资源管理、质量管理、安全环保管理、企业文化管理、信息与沟通、内部监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，调整确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定
的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入潜在错报 营业收入总额的 营业收入总额的 1%≤错报 错报＜营业收入
2%≤错报 ＜营业收入总额的 2% 总额的 1%
利润总额潜在错报 利润总额的 6%≤ 利润总额的 3%≤错报＜利 错报＜利润总额
错报 润总额的 6% 的 3%
资产总额潜在错报 资产总额的 1%≤ 资产总额的 0.5%≤错报＜ 错报＜资产总额
错报 资产总额的 1% 的 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：3
① 公司董事和高级管理人员的舞弊行为；
② 发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
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③ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④ 控制环境无效；
⑤ 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
② 未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
③ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：4
重要程度 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损 800万元以上 300万元-800万元（含 300万元（含 300万元）
失金额 800万元） 以下
负面影响 对公司造成较大负 受到国家政府部门处 受到省级（含省级）以
面影响并以公告形 罚但未对公司造成重 下政府部门处罚但未对
式对外披露 大负面影响 公司造成重大负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
① 违反国家法律、法规或规范性文件；
② 重大决策程序不科学，导致决策失误；
③ 内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑤ 其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
① 决策程序不科学，导致出现一般性失误；
② 内部控制评价的重要缺陷未得到整改；
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③ 重要业务制度或控制系统存在缺陷；
④ 其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷的迹象包括：
① 决策程序效率不高；
② 内部控制评价的一般缺陷未得到整改；
③ 一般业务制度或控制系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，财务报告内控缺陷
一经发现确认即采取更正行动，风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十七日5
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http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/79755de3-8e05-4b23-97c1-beff22010e0e.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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鲁阳节能（002088）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c535af3c-8c33-44c0-83e5-46fc75de0cb0.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟
回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币509,631
,186元变更为509,440,186元。
二、《公司章程》修订情况
除上述注册资本变更事项外，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，拟对公司
章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 509,631,186 元。 第六条 公司注册资本为人民币 509,440,186 元。
第二十一条 公司股份总数为 509,631,186 股，均 第二十一条 公司股份总数为 509,440,186 股，均
为普通股。 为普通股。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资 （二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司经理、副经 （五）提请董事会聘任或者解聘公司经理、副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员； 解聘以外的管理人员；
（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩方案； （七）决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（八）批准股东会、董事会审批权限范围以外的 （八）批准股东会、董事会审批权限范围以外的
交易、关联交易事项； 交易、关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理对董事会和总裁负责，行使下列职权： 经理对董事会和总裁负责，行使下列职权：
（一）协助总裁实施董事会决议； （一）协助总裁实施董事会决议；
（二）在总裁授权范围内，组织制订和完善公司 （二）在总裁授权范围内，组织制订和完善公司
管理制度及内部控制制度； 财务管理制度及内部控制制度；
（三）制定公司的具体规章； （三）制定公司资金运用、成本控制方面的具体
（四）在董事会或总裁授权范围内，审批、签署 规章；
公司生产经营所需合同； （四）在董事会或总裁授权范围内，审批、签署
（五）提议召开总裁办公会议； 公司生产经营所需合同；
（六）本章程、董事会或总裁授予的其他职权。 （五）提议召开总裁办公会议；
总裁、经理列席董事会会议。 （六）本章程、董事会或总裁授予的其他职权。
总裁、经理列席董事会会议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东会授权公司经营层
办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/22d63814-23f1-489f-bb26-3073b8f98ddc.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：2025年度财务决算报告
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鲁阳节能（002088）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/888e59fe-e9c5-455d-aad8-6e0728fade26.PDF
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2026-04-28 22:58│鲁阳节能（002088）：2025年度董事会工作报告
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一、公司经营情况概述
公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，工
业过滤布袋的生产和销售业务，以及汽车排放控制系统封装衬垫产品、锂电池陶瓷纤维纸产品的剪裁、包装和销售业务。随着陶瓷纤
维产品品种的不断丰富，应用技术的不断提升，公司陶瓷纤维产品下游应用行业已达到 70余个，涵盖了石化、冶金、电力、建材、
机械制造、船舶、家电、新能源等领域。
2025年，传统市场方面，有色金属行业市场高景气，传统火电与非化石能源发电投资增大，带动了有色、电力行业市场需求稳步
增长；石化行业受市场、业绩等影响，投入减少或项目延期，对公司业绩的支撑不及预期；钢铁、陶瓷、水泥、平板玻璃等下游行业
市场需求持续低迷。另外，近几年来国内同行业企业产能建设增加，陶瓷纤维保温类产品市场竞争进一步加剧，保温产品销售价格持
续低位运行。
2025年，公司积极应对市场与行业变化，围绕“满产满销、持续改善”的经营方针，在销售端，优化组织设置，提升销售团队战
斗力，多措并举开展四季度指标冲刺活动并取得较好成果。在生产端，持续开展技术改造、持续改进工作，提质降本，提升效率，全
年生产节支 3000余万元。在采购端，通过公开招标、物料双源开发等行动，实现直采物料年度降本约 10%。在管理端，深化订单驱
动经营，重点做好订单全流程跟踪与客户需求深度分析，通过对订单节奏、交付时效、需求痛点的精细管理，提升转化与履约效能；
多举措协同增效，打通业财融合渠道，下半年公司现金流显著改善；重点产品降本攻坚，优化调整品种产能布局，释放规模效应，实
现降本；集成 EHR、OA、费控报销、CBS 资金、ERP、HFM、BI 等核心系统，构建了从业务发起、财务处理到管理决策的全程自动化
数字闭环。
2025 年，公司实现营业收入 2,481,247,897.48 元，较去年同比降低 29.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 42,903,170.
08元，较去年同比降低 91.06%。
二、报告期内董事会和股东会情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 9次董事会会议，审议通过了 46项议案，具体情况如下：
1、2025年 4月 24日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2024年年度报告及摘要》《公司 2024年度
董事会工作报告》《公司 2024年度财务决算报告》《公司 2024年度利润分配预案》《公司 2024年度内部控制自我评价报告》《公
司 2025 年第一季度报告》《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于向银
行申请综合授信额度的议案》《关于开展资金池业务的议案》《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于公司独立董事 2024
年度独立性情况的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
并调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》《关于 2025年
度高级管理人员薪酬方案（基本工资）的议案》《关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案》《关于提议召开公司 2024年
年度股东大会的议案》。
2、2025年 5月 22 日，公司召开了第十一届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于高级管理人员 2025年度奖金及超额利
润奖励的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。
3、2025年 7月 2日，公司召开了第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司经理及法定代表人的议案
》。
4、2025年 7月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于解聘公司财务负责人的议案》《
关于解聘公司副总经理的议案》《关于解聘公司审计部负责人的议案》《关于公司总裁代行财务负责人职责的议案》。
5、2025年 8月 28日，公司召开了第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 2025年半年度报告及摘要》《关于修订<反
舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》。
6、2025年 10月 13日，公司召开了第十一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于增选第
十一届董事会非独立董事的议案》《关于增选第十一届董事会独立董事的议案》《关于变更公司经理及法定代表人的议案》《关于公
司经理薪酬的议案》《关于聘任 2025年度审计机构的议案》《关于提议召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。
7、2025年 10月 20日，公司召开了第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于增选第十一届董事会独立董事的
议案》。
8、2025年 10月 27日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《公司 2025年第三季度报告》《关于聘任高级管
理人员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于部分高级管理人员薪酬调整的议案》。
9、2025年 12月 23日，公司召开了第十一届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于子公司补缴税款的议案》。
（二）股东会会议情况
报告期内，共召开了 2次股东会，审议通过了 16项议案，具体情况如下：
1、2025年 5月 19日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《公司 2024年年度报告及摘要》《公司 2024 年度董事会
工作报告》《公司 2024 年度监事会工作报告》《公司 2024 年度财务决算报告》《公司 2024 年度利润分配预案》《未来三年（20
25-2027年）股东回报规划》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于变更董事并调整董事会专门委
员会委员的议案》
2、2025年 10月 30日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于增选第十一届董事
会非独立董事的议案》《关于增选第十一届董事会独立董事的议案》《关于聘任 2025年度审计机构的议案》。
三、未来发展展望
（一）行业发展趋势及公司发展战略
2024年 5月，国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》（国发[2024]12号），明确了钢铁行业、石化化工行业、有色金属
行业、建材行业、建筑、交通运输等行业节能降碳工作目标，行业节能降碳技术升级成为大势所趋。双碳政策的逐步推进，为陶瓷纤
维在工业耐火、保温、节能领域传统市场持续渗透、新行业开发拓展提供了有利环境。
公司将紧抓节能降碳历史发展机遇，加强市场调研，找准用户需求痛点做好产品设计与节能降碳系统研发，为用户提供更高效的
技术解决方案；持续推进大股东技术赋能工作，加快大股东新产品技术引进落地，并快速推向市场，打造新的业绩增长点。在巩固耐
火保温市场行业龙头地位的基础上，做好工业过滤、排放控制、新能源电池业务的拓展工作，打造第二、第三发展赛道。
（二）公司可能面临的发展风险
1、技术保密与维权压力仍然较大，保护商业秘密，维护公司核心竞争力任务艰巨。
2、重大工程项目及部分长期合作大客户的应收款项较高，需要不断提升应收账款分析与管控水平。
3、陶瓷纤维保温类产品市场竞争加剧，产品销售价格在低位运行，陶瓷纤维保温类产品盈利能力下降。
4、新业务拓展和管理提升相应带来人才需求层次的升级，公司需要进一步加强人才保障与培养能力。
（三）2026年经营管理计划
1、研发端
一是优化研发项目管理与激励机制，提高项目质量与研发效能。
二是做好大股东新技术赋能工作，加快项目实施进度，尽快形成业绩支撑。三是加强销售与研发衔接，根据用户需求做好新结构
产品的设计推广工作。
2、制造端
一是开展陶纤棉毯、加工型生产线装备升级及自动化、智能化改造，提高生产自动化水平。
二是继续实施生产持续改进工作，提质降本，提升效率。
三是持续做好陶纤棉毯天然料产品原料配方优化工作，加强原料质量前端控制，策划原料配方，降低原料成本。
3、销售端
一是在保温材料销售市场，继续实施大宗材料销售模式，利用公司产品在质量、成本、规模等方面的优势，实施灵活的价格机制
，抢占市场，提升市占率，带动满产满销。
二是在耐火市场，发挥公司在产品、设计、服务等综合优势，加强应用设计交流推广，带动高端产品销售，继续巩固公司在耐火
市场的竞争优势。
三是加快新产品、新应用市场推广工作，重点做好排放控制、新能源、高效过滤等行业开发，利用新产品技术打造新的业绩增长
点。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/48eb5401-7a7d-4da2-9cf4-84549a36989d.PDF
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2026-04-28 22:56│鲁阳节能（002088）：2025年年度报告摘要
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鲁阳节能（002088）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/be4e8931-0a8c-4fd0-93c4-a0acca7a338c.PDF
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2026-04-28 22:56│鲁阳节能（002088）：2025年年度报告
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鲁阳节能（002088）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a42e8c88-adab-4977-a356-b830078e20ee.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（苏礼鋆）
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作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于 2025年 10月 30日被选举为公司第十一届董事会独立董事，现就 2025年度
履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
苏礼鋆先生， 1967年 8月出生，牛津大学材料科学博士学位。1994年至 2006年，任职于荷兰阿克苏诺贝尔集团(AkzoNobel)，
在 2001 年接任集团亚太地区总裁。2006至 2009年，担任法国 Imerys集团的首席区域代表及大中华区总裁。2009至 2018年，担任
英国海名斯集团(Elementis)的全球副总裁及亚太区总裁。2018至 2019年，担任新加坡赫比国际集团(Hi-P Group)的副首席执行官。
2019 年至 2021 年，担任德国科思创集团/荷兰皇家帝斯曼(Covestro/Royal DSM) 的全球事业部总裁及董事总经理。2022年至今，
担任英国庄信万丰集团(Johnson Matthey)的大中华区总裁及首席执行官，并且目前兼任英国庄信万丰集团多个控股子公司的董事长
、董事或法定代表人职位。此外，2022年至 2025年 12月，兼任 Ocean Coatings International Co. Ltd.顾问委员会非执行董事。
2025年 10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
2025年本人任职期内，公司共召开 1次董事会，未召开股东会，本人出席会议情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 1 0 1 0
本人在董事会前主动了解做出决策所需的情况和资料，认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，对董事会议案没有反对、弃
权的情形，对公司其他事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2025年任职期内，本人未担任董事会专门委员会任何职务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年本人任职期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
2、本人未向董事会提请召开临时股东会。
3、本人未提议召开董事会会议。
4、本人不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）维护投资者合法权益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，为维护公司和中小股东的合法权益，要求公司严格遵守信息披露的有关规定
，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025年任职期间，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，充分了解公司生产经营
情况，及时掌握公司重大事项进展情况，切实有效地履行了独立董事职责。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2025年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的合法利益。
2026年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏礼鋆
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a55d3d07-aa4f-4f5d-857f-ea777f4dacfc.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（胡命基）
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作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡命基先生，出生于 1966年 2月，硕士学位。1992年到 2006年在 General Electric担任过各种全球职务，包括 GE Toshiba S
ilicones董事会主席兼首席执行官，GEAdvanceMaterials中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics’ Noryl Asia总经理等；2006年至
2008年担任Momentive Performance Materials Asia Pacific总裁兼首席执行官；2008年至 2012年担任 VWR International全球高
级副总裁兼亚太区总裁；2012 年至 2023 年 7 月担任富祥塑胶制品（上海）有限公司集团总裁兼首席执行官。2020 年 5月至今任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
2025年，公司共召开 9次董事会和 2次股东会，本人出席会议情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
股东会 2 2 0 0
报告期内，本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案。对董事会相关事项发表了独立意见并对董事会审议的议案
均投了赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2025年，本人出席董事会专门委员会情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员绩效
评价、董事及高级管理人员薪酬发放情况、公司高级管理人员薪酬、公司 2024年限制性股票激励计划相关事项等进行了审查。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司共召开 1次独立董事专门会议，本人按时出席，对《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，本人
对相关议案投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形，相关议案经全体独立董事审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
2、本人未向董事会提请召开临时股东会。
3、本人未提议召开董事会会议。
4、本人不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通。根据公司情况，与会计师事务所就年度审计计划和工作安排、关键
审计事项等进行了充分讨论和交流，有效监督了外部审计的质量和公正。
（六）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识
和经验进行独立、客观的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，在履职过程中，切实维护公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。同时，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025 年，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司生产经营状况，对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了解和检查，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关
注公司重要事项的进展情况和外部环境及市场变化对公司的影响。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，主动参与公司决策，充分发 挥独立董事的作用，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025年 4月 24 日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司关
联交易事项定价公允合理，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定
，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《
2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项
。公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2025年 10月 13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，并于 2025年 10 月 30 日召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财
务报告及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，为公司出具的
年度审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于 2025年 5月 22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
2、公司于 2025年 7月 2日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，并于 2025年 7月 3日形成会议决议，审议通过了《关
于变更公司经理及法定代表人的议案》。3、公司于 2025年 7月 25日召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关
于解聘公司财务负责人的议案》《关于解聘公司副总经理的议案》。
4、公司于 2025年 10 月 13 日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司经理及法定代表人的议
案》。
5、公司于 2025年 10月 27日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
公司高级管理人员的提名、聘任及解聘流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励相关事项
2025 年 4月 24 日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票并调整回购价格的议案》。2025 年 5月 22 日，公司第十一届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2025年 10月 13日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
履行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的利益。
2026年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：胡命基
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5e6aa86e-860e-4674-b7d6-456dd789614c.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026年4月）
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第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立有效的激励与约束机制，有效调动本公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本
办法。
第二条 本办法所指的董事、高级管理人员包括以下人员：
（一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；
（二）高级管理人员：公司总裁、经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现激励与约束并重的原则；
（三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调
。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，包括依据《公司法》《
公司章程》及其他有关法律法规的规定负责制订和执行公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并组织对其进行年度绩效考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。第六条 公司人力资源部、财务部、法务部配
合股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体实施本办法。
第七条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在公司担任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事
，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬，未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/津贴。
第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，每年度每位独立董事发放独立董事津贴二十五
万元，按月支付；独立董事不另外领取薪酬。独立董事除上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司按年度向职工董事发放津贴人民币五万元，于每个会计年度结束后次月一次性支付。
第十条 公司董事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。
第十一条 公司高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬总额主要由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，年度薪酬总额中绩效薪酬占
比原则上不低于百分之五十。
基本薪酬结合教育背景、从业经验、专业能力、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。
绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。其中，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果随次月基本薪酬发放，年度绩效薪酬以
董事会设定的年度经营目标为评定基础，根据公司每年实现效益情况、高级管理人员完整日历年度的服务期限情况等进行核定，并在
年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。当生产经营环境发生重大变化或公司发生重大事项
时，由董事会研究确定是否需要对年度经营目标及特殊事项的核算进行调整。
第十二条 根据公司发展需要，可适时引入专项奖金和中长期激励作为补充。专项奖金主要是对在战略实施过程中有突出贡献的
高级管理人员实施的奖励，由董事会批准后授权总裁实施。中长期激励旨在激励和保留核心管理团队，促进高级管理人员与公司长期
利益绑定。中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、长期现金激励计划等，其确定和支付应当以绩效考核为重要
依据，具体方案根据国家相关法律、法规等另行制定，并按照监管要求履行审议及信息披露义务。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平
以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略及组织结构调整、
个人绩效表现及其职级和职责调整等，不定期调整董事和高级管理人员的年度薪酬总额，经董事会或股东会审议后生效。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其中
，月度绩效薪酬按实际任职月数核算，离任时，已发放的月度绩效薪酬不再调整；未发放的月度绩效薪酬按实际当月任职天数占全月
任职时间折算。年度绩效薪酬根据年度绩效考核结果按实际任职时间进行折算。第十五条 薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，履行代扣代缴义务后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 绩效考核
第十六条 每年年度报告披露后，公司董事会薪酬与考核委员会负责审查高级管理人员履职情况，并依据经审计的财务数据对其
进行年度绩效评价，确定应发放的年度绩效薪酬金额。高级管理人员月度绩效考核实施细则另行制定并经董事会审议后执行。第十七
条 若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制
要求。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬进行全额或部分追回。第二十一条 董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，将直接取消其在以下情形发生
年度或公司发现以下情形的年度该等高级管理人员的年度绩效薪酬享受资格，同时公司将视情节严重程度决定扣除董事、高级管理人
员的全部或部分年度绩效薪酬。尽管有前述规定，在实际执行中，股东会可综合考虑对公司的影响程度及董事个人过错情况，最终决
定全部或部分扣除，或豁免扣除。董事会可综合考虑对公司的影响程度及高级管理人员个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或
豁免扣除：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重失职、渎职的；
（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；
（五）严重违反相关法律法规、《公司章程》或公司其他规章制度的；
（六）泄露公司商业秘密、技术秘密的。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，决定是否需要针对特定董事、高级管理人员发起年度绩效薪酬和中
长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十三条 本办法经董事会审议，并由公司股东会审议通过后生效实施。第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范
性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5c597c10-125c-4c55-b917-bb886f35aeec.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等要求，结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事 2025 年度独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司在任独立董事胡命基先生、李军先生、朱清滨先生、苏礼鋆先生、Jiang Hong先生的任职经历以及签署的相关自查文
件等，独立董事未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害
关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的
要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/285c0d97-383d-4b9c-8a11-4cb632d938ee.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（Jiang Hong）
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作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于 2025年 10月 30日被选举为公司第十一届董事会独立董事，现就 2025年度
履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
Jiang Hong先生，1965年 11月出生，北京科技大学冶金工程博士学位。1992年至1993年任北京科技大学讲师；1993年至 1995年
在日本九州工业大学做访问学者；1995年至 1996年在加拿大西安大略大学做博士后研究；1996年至 1998年，任美国 NovatecInc高
级研究工程师；1998 年至 2011 年任美国杜邦公司技术经理；2011年至 2013年任杜邦高性能涂料事业部亚太汽车涂料技术总监；20
13年至 2015年，任艾仕得涂料系统亚太汽车涂料技术总监；2015 年至 2016 年任美国 ALK Consulting Inc.总裁；2016年至今，任
新加坡立时集团首席技术官；2018年至 2023年，兼任新加坡立时集团卷钢涂料事业部总裁；2021年至今，任立邦新材料科技（上海
）有限公司董事长。2025年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
2025年本人任职期内，公司共召开 1次董事会，未召开股东会，本人出席会议情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 1 1 0 0
本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案。本人对董事会审议的议案均投了赞成票，对公司其他事项未提出异议
。
（二）出席董事会专门委员会情况
2025年任职期内，本人未担任董事会专门委员会任何职务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年本人任职期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
2、本人未向董事会提请召开临时股东会。
3、本人未提议召开董事会会议。
4、本人不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）维护投资者合法权益情况
本人对需要董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识和经验进行独立、客观的判断，对董事会审议决策的重大
事项，审慎行使表决权。在履职过程中，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025年任职期内，本人通过参加董事会、听取公司有关人员的汇报等方式积极了解公司生产经营情况，通过电话、邮件等方式与
公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项进展情况，积极有效地履行了独立董事职责。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2025年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的合法利益。
2026年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：Jiang Hong
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b472bb38-eb43-4586-8e1c-5756e1d602ed.PDF
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（李军）
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作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李军先生，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，取得中国律师资格证书。1994年至 2008年，任中国国际贸易促进委员会人事
部干部、事业发展部和资产管理中心综合处副处长；2008年至 2018年，任太平洋证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理兼
公司律师；2018年至 2019年，任北京圣伟律师事务所专职律师；2019年至今，任北京市高朋律师事务所高级合伙人律师；曾兼任中
国法学会证券法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、第十届北京市律师协会公司与公职律师工作委员会委员、第十一届北京市
律师协会商事仲裁法律专业委员会委员；2019 年中至今兼任北京市经济法学会理事；2020年底至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄国际仲
裁院仲裁员；2024年 2月至今兼任中国法学会律师法学研究会第二届理事会理事；2024年 6月至今兼任第十二届北京市律师协会证券
法律专业委员会委员；2024 年 9月至今兼任石家庄仲裁委员会/石家庄国际仲裁院仲裁员；2025 年 12 月至今兼任中国法学会商法
学研究会第五届理事会理事。2021年 4月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
2025年，公司共召开 9次董事会和 2次股东会，本人出席会议情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
股东会 2 2 0 0
报告期内，本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对公司其他
事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2025 年，本人出席董事会专门委员会情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 7 7 0 0
审计委员会 8 8 0 0
本人作为第十一届董事会提名委员会主任委员，主持召开董事会提名委员会会议，对公司董事及高级管理人员任职情况、选举董
事、聘任及解聘高级管理人员等事项进行了审查。
本人作为第十一届董事会审计委员会委员，积极参加董事会审计委员会会议，对公司财务信息及其披露情况、控股股东及关联方
占用公司资金情况、内控制度建设及执行情况、关联交易情况、聘任会计师事务所、内部审计计划及工作情况、子公司补缴税款等事
项进行了审查。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司共召开 1次独立董事专门会议，本人按时出席，对《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，本人
对相关议案投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形，相关议案经全体独立董事审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
2、本人未向董事会提请召开临时股东会。
3、本人未提议召开董事会会议。
4、本人不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通。根据公司情况，对内部审计工作总结计划、内部审计报告等进行了
审查；与会计师事务所就年度审计计划和工作安排、关键审计事项等进行了充分讨论和交流，有效监督了外部审计的质量和公正。
（六）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要董事会审议的议案，结合中国证监会官网、天眼查、爱企查
、百度网页及手机 APP、学信网等公开资料查询情况以及本人在公司现场工作时了解情况，认真审阅相关资料，利用自身法律、金融
、能源等方面专业知识和经验进行独立、客观的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，在履职过程中，切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025 年，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司生产经营状况，对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了解和检查，注重与公司新任高管进行当面沟通，本人通过现场交流、通讯方式和电
子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司重要事项的进展情况和外部环境
及市场变化对公司的影响。公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履
职提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，主动参与公司决策，充分发 挥独立董事的作用，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025年 4月 24 日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司关
联交易事项定价公允合理，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定
，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《
2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项
。公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2025年 10月 13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，并于 2025年 10 月 30 日召开 2025年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财
务报告及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，为公司出具的
年度审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于 2025年 5月 22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
2、公司于 2025年 7月 2日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，并于 2025年 7月 3日形成会议决议，审议通过了《关
于变更公司经理及法定代表人的议案》。3、公司于 2025年 7月 25日召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关
于解聘公司财务负责人的议案》《关于解聘公司副总经理的议案》。
4、公司于 2025年 10 月 13 日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司经理及法定代表人的议
案》。
5、公司于 2025年 10月 27日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
公司高级管理人员的提名、聘任及解聘流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励相关事项
2025 年 4月 24 日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票并调整回购价格的议案》。2025 年 5月 22 日，公司第十一届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2025年 10月 13日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的合法利益。
2026年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李军
http:/
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2026-04-28 22:55│鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（朱清滨）
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鲁阳节能（002088）：2025年度独立董事述职报告（朱清滨）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6a414893-5994-4379-91ae-eef582ad4905.PDF
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2026-04-28 22:51│鲁阳节能（002088）：2026年一季度报告
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鲁阳节能（002088）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7dafc6d4-aa2e-423c-963c-d8565030bb9f.PDF
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2026-04-28 22:51│鲁阳节能（002088）：关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告
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鲁阳节能（002088）：关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/45b686c6-6c68-475c-83f9-967ccaa30938.PDF
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2026-04-28 22:51│鲁阳节能（002088）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告
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鲁阳节能（002088）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c5b6e133-01e7-4fed-9e8d-a3772f435edb.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
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2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法
律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）委托，
就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次
回购注销”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“
《自律监管指南第 1 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能本次回购注销事宜出具本法律意见书
。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则
对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区
、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中
述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关
专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、
行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所
提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出
具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；
6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1. 2026 年 4 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
2. 2026 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票并调整回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法
》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。
二、本次回购注销的相关情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 9 人（其中首次授予 2人，预留授予 7 人）因离职而不再具备激励对象资
格，公司将对前述 9 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 191,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格及资金来源
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为 7.16 元/股，预留限制性股票授予价格为 6.36 元/股。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2024 年 6 月 14 日，公司实施完毕 2023 年度利润分派方案，以总股本511,877,586 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 8.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2025 年 6 月 13 日，公司实施完毕 2024 年度利润分派方案，以总股本513,122,586 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 8.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过的公司 2025 年度利润分配方案，公司拟以 2025 年度权益分派实施时股权登
记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司第十一届董事会第二十四次会议的会议资料，公司预计先实施2025 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故受 20
23 年度利润分派方案、2024 年度利润分配方案及 2025 年度利润分配方案的影响，需对 2024 年限制性股票激励计划首次授予和预
留授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
若 2025 年度利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，本次调整后的回购价格为：
调整后的首次授予限制性股票回购价格 P=P0-V= 7.16-0.8-0.8-0.3=5.26 元/股
调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8-0.3=5.26 元/股
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
。
三、其他事项
本次回购注销尚须按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及深圳证券交易所有关规定履行必要的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cc768830-1099-4103-857b-b2dc8c9ec1ab.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：2025年年度审计报告
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鲁阳节能（002088）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/997a176e-7cc2-4c47-ba1e-67ae6e13237b.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：内部控制审计报告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司2025年12月
31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，山东鲁阳节能材料股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
1A member firm of Ernst & Young Global Limited
内部控制审计报告（续）
安永华明（2026）专字第70016124_J02号
山东鲁阳节能材料股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/8fd4983d-c217-4221-a456-8bf08ae3eb81.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
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山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会：
我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司的2025年度财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合
并及公司利润表、股东权益变动表和现金流
量表以及相关财务报表附注，并于2026年4月27日出具了编号为安永华明（2026）审字第70016124_J01号的无保留意见审计报告
。
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，山东鲁阳节能材料股份有限公司编制了
后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是山东鲁阳节能材料股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资
料与我们审计山东鲁阳节能材料股份有限公司2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在
所有重大方面没有发现不一致之处。除了对山东鲁阳节能材料股份有限公司2025年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我
们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解山东鲁阳节能材料股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与经审计的财
务报表一并阅读。
本专项说明仅供山东鲁阳节能材料股份有限公司为2025年度报告披露使用，不适用于其他用途。
1A member firm of Ernst & Young Global Limited
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（续）
安永华明（2026）专字第70016124_J01号
山东鲁阳节能材料股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b09c6539-6fd9-47ff-9413-cff6e4ac45a7.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：关于向银行申请综合授信额度的公告
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山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4 月 27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次向银行申请综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，拓宽融资渠道，综合考虑资金安排后拟向银行申请不超过人民币 20亿元的综合
授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证等融资业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额
将根据运营资金的实际需求确定，并遵守相关审批程序后实施。本次向银行申请综合授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成
果无明显影响。授信期限为自公司本次董事会授权之日起 12个月内。授信方式为信用授信。
授信额度最终以银行实际审批金额为准，授信期限内，授信额度可循环使用。银行贷款由董事会审批。董事会同意授权公司总裁
或其指定的授权代理人在授信额度范围内和有效期内行使除银行贷款外的决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实
施。
本次公司向银行申请综合授信额度事项经董事会审议后无需提交股东会审议批准。
二、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/27ada5c4-eadd-41e2-a2d5-4cc89e9ceabe.PDF
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2026-04-28 22:50│鲁阳节能（002088）：：关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limite...
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鲁阳节能（002088）：：关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limite...。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6d1a8b14-b752-40f9-8788-4a2a168d28fa.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│鲁阳节能：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225246338.PDF
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2026-04-29│鲁阳节能：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225246345.PDF
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2025-10-29│鲁阳节能：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224750765.PDF
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2025-08-30│鲁阳节能：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-30/1224621529.PDF
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2025-04-28│鲁阳节能：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223311916.PDF
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2025-04-28│鲁阳节能：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223311833.PDF
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2024-10-31│鲁阳节能：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221570388.PDF
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2024-09-25│鲁阳节能：2024年半年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-09-25/1221281272.PDF
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2024-08-30│鲁阳节能：2024年半年度报告
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2024-04-27│鲁阳节能：2024年一季度报告
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