公司公告☆ ◇002088 鲁阳节能 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 16:11│鲁阳节能（002088）：第十一届董事会第十二次（临时）会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次（临时）会议于 2024 年 11 月 6 日以电子邮
件的方式发送全体董事。经全体出席董事一致同意，豁免公司第十一届董事会第十二次（临时）会议通知时限要求，本次会议于 202
4年 11 月 6 日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议
董事 7 人，其中 Chad David Cannan 董事因个人原因未能出席会议。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会聘任 Brian Eldon Walker 先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。根
据《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》之规定，公司经理为公司的法定代表人，Brian Eldon Walker 先生将同时担任公司法定
代表人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 8 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于聘任高级管理人员及其薪酬的公告》（公告编号：2024-057），请投资者查阅。
2、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
本议案分为两项子议案：
2.1《关于向辞任总经理支付竞业限制相关补偿金的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2《关于新聘总经理薪酬的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事 Brian Eldon Walker 先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 8 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于聘任高级管理人员及其薪酬的公告》（公告编号：2024-057），请投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/76995714-fe15-4584-a011-d4910b7901a3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-07 15:47│鲁阳节能（002088）：关于公司聘任高级管理人员及其薪酬的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 6 日召开第十一届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，现将相关情况公告如下：
一、总经理聘任情况
经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任 Brian Eldon Walker 先生担任公司总经理，Brian Eldon Walker 先生（简历详见
附件）任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。根据《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》之规定，公司
经理为公司的法定代表人，Brian Eldon Walker 先生将同时担任公司法定代表人。
二、总经理薪酬
公司总经理实行年薪制，其年薪构成为：基本薪酬+年度利润考核提成。具体内容如下：
姓名 职务 基本薪酬 年度利润考核提成
Brian Eldon 总经理 税前人民币 根据《董事、监事及高级管理人员薪
Walker 287 万元 酬管理办法》规定的年度利润考核办
法计算和发放
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/3476521b-8a10-45b6-964d-e3be0d233174.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-05 19:37│鲁阳节能（002088）：关于公司高级管理人员辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 11 月 4 日收到公司总经理秦晓新先生的书面辞职报告。秦晓
新先生因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后将不再担任公司及公司控股子公司任何职务。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，秦晓新
先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。秦晓新先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，公司将按照法定程序尽快完成新任
总经理的聘任工作。
截至本公告披露日，秦晓新先生持有公司股份 300,000 股，该等股份是通过公司2024 年限制性股票激励计划取得，均未解除限
售。秦晓新先生辞职后前述已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。后续公司将按照法律法规及《2024
年限制性股票激励计划（草案）》规定的程序对秦晓新先生名下的公司股份进行相应处理。
公司及董事会对秦晓新先生在任职期间为公司发展作出的贡献予以充分肯定，并对此表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/e8e97321-0fac-4b81-91c3-eea9ad5b5ab0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于提议召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 11 日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间：2024 年 12 月 11 日（星期三）
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 11 日上午 9:15-9:2
5，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 12月 11日上午 9:15 至下午 15:
00 期间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结
果为准。
6．会议的股权登记日：2024 年 12 月 5 日。
7．出席对象：
（1）于 2024 年 12 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件 2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于变更公司类型、经营范围及修订《公司章程》的议案 √
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，对本次股东大会审议议案中小投资者的
表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
。
本次股东大会审议议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司已于2024年10月31日刊登在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公
告编号：2024-047）。
四、会议登记等事项
1. 登记时间：2024 年 12 月 10 日上午 9：00—11：30，下午 2：00—5：002. 登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号
山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部
3. 登记方式：
（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托
代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭
证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（
加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2024 年 12 月 10日下午 5 点前送达或传真至公司，并电话
确认），不接受电话登记。
4. 会议联系方式
会议联系人：田寿波、王贵娟
联系电话：0533-3283708
传 真：0533-3282059
地 址：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号
邮 编：256100
电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
5. 本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程详见附件 1。
六、备查文件
1．公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日附件 1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投
票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，
则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024 年 12 月 11 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 12 月 11 日（现场股东大会召开当日）上午 9：15，结束时间为 2024 年 12
月 11 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规
定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wl
tp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/7a36c672-23b0-4f67-b832-659ddef33372.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
鲁阳节能（002088）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/44040187-5dcd-4a3f-ac18-9fdc54700b20.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
鲁阳节能（002088）：反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/94dfd6ba-7674-47be-8232-aad947ed4cd6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：北京市中伦律师事务所关于鲁阳节能2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部
│分授予事项的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
鲁阳节能（002088）：北京市中伦律师事务所关于鲁阳节能2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律
意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/219fac38-9ff9-4c38-9702-0c030cbbe7c4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查
│意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律
、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对
象名单（授予日）进行核查，现发表核查意见如下：
1、本激励计划预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就。
3、公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日
的规定。
因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，并同意以 6.36元/股的价格向 49 名激励对象授予 131
万股限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/564fdb89-474c-4a08-806b-7c1778071c1e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：监事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件的方式通
知全体监事，本次会议于 2024 年 10 月 29日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事 3 人，实际
参加会议监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有
效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《公司 2024 年第三季度报告》
表决结果：同意 3 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-049）于 2024 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意 3 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定；本
次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）于2024 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
3、审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为，公司本次对 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的
授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对本激励计划预留授予价格进行调整。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-051）于 2024 年 10 月 31 日刊登于《
中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
4、审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，监事会认为：
（1）2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就。
（3）公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予
日的规定。
因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，并同意以 6.36元/股的价格向 49 名激励对象授予 131
万股限制性股票。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）于 2024 年 10 月 31 日
刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查
阅。
三、备查文件
1、公司第十一届监事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/09fa029e-260e-4fbd-911c-584d985a8882.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│鲁阳节能（002088）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知、补充通知分别于 2024 年 10 月 18
日、2024 年 10 月 24 日以电子邮件的方式发送全体董事。本次会议于 2024 年 10 月 29 日以视频会议方式召开。会议由董事长
JohnCharles Dandolph Iv 先生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了
会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《公司 2024 年第三季度报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-049）于 2024 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，同意对前期
财务报表数据进行追溯调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）于2024 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
3、审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管
|
