公司公告☆ ◇002093 国脉科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-01-23 15:51 │国脉科技（002093）：关于全资子公司之间吸收合并的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-23 15:51 │国脉科技（002093）：第九届董事会第二次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-16 17:53 │国脉科技（002093）：2024年度业绩预告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-16 17:52 │国脉科技（002093）：关于2024年度计提资产减值准备的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-06 18:15 │国脉科技（002093）：第九届监事会第一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-06 18:11 │国脉科技（002093）：第九届董事会第一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-06 18:09 │国脉科技（002093）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-06 18:09 │国脉科技（002093）： 2025年第一次临时股东大会的法律意见书final 20250106 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-06 18:07 │国脉科技（002093）：关于换届选举监事的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-20 17:19 │国脉科技（002093）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-23 15:51│国脉科技（002093）：关于全资子公司之间吸收合并的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国脉科技（002093）：关于全资子公司之间吸收合并的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/834eb3ca-cb91-4bca-b325-3e489134d376.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-23 15:51│国脉科技（002093）：第九届董事会第二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国脉科技（002093）：第九届董事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/0b0f3290-b507-40ad-bc67-eb883e241e4b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-16 17:53│国脉科技（002093）：2024年度业绩预告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国脉科技（002093）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/7641b1e7-428f-481c-b11d-7b148598c732.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-16 17:52│国脉科技（002093）：关于2024年度计提资产减值准备的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计制度等有关规定，为真实、准确反映国脉科技股份有限公
司（以下简称“公司”）截至2024 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，依据《企业会计准则》相关要求，对公司及
下属子公司截至 2024 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产、因企业合并所形成的商誉进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产
计提了减值准备。
（二）本次资产减值准备计提情况
经过公司及下属子公司对可能发生减值的资产进行清查和资产减值测试后，2024年度计提资产减值准备情况如下：
项目 计提减值金额（万元）
商誉减值准备 2,759.23
（三）本次计提资产减值准备的确认标准及方法
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至
相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》等相关规定，公司对子公司国脉通信规划设计有限公司包含商誉的相关资产组进行减值
测试，初步测试结果需计提商誉减值准备 2,759.23 万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能
够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备为基于公司未来战略发展的需要，有利于进一步
优化公司的资产质量，促进公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备将减少公司 2024 年
度利润总额 2,759.23万元。
本次计提资产减值准备尚未经会计师事务所审计，最终数据以审计结果为准，请投资者注意投资风险。
三、董事会关于 2024 年度计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会认为：本次资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，体现了会计谨慎性、合理性原则，依据
充分，能够真实、客观地反映公司截至 2024年 12月 31日的财务状况和 2024 年度经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计
信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/f5212108-3efc-44e8-b715-b4eb123524e1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-06 18:15│国脉科技（002093）：第九届监事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议通知于 2024 年 12月 30 日以书面、电子邮件等形式通
知全体监事，会议于 2025年 1月 6 日下午 4:00 在公司会议室以现场方式召开，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监
事曾坚毅先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
选举曾坚毅先生担任公司第九届监事会主席职务，自本次监事会审议通过之日起，任期三年。
（二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于聘任公司审计负责人的议案》。
同意公司董事会聘任卢冰先生为公司审计负责人。
三、备查文件
1．第九届监事会第一次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-06/231cff13-ff9b-4a5e-82e5-b6f5014a1184.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-06 18:11│国脉科技（002093）：第九届董事会第一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知于 2024 年 12月 30 日以专人送出、电子邮件等形
式通知全体董事，会议于 2025年 1 月 6 日下午 3：30 以现场表决的方式在公司会议室召开，会议应到董事 7人，实际出席董事 7
人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事
长陈维先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）以 7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
选举陈维先生担任公司第九届董事会董事长职务，自本次董事会审议通过之日起，任期三年。
（二）以 7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司第九届董事会专业委员会人员组成的议案》。
公司第九届董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以下议案经逐项审议，董事会成员一致
同意公司各专业委员会成员名单：
1．发展战略委员会主任委员：陈维先生，委员：刘升先生、黄重取先生；
2．审计委员会主任委员：汪金祥先生，委员：刘升先生、黄重取先生；
3．薪酬与考核委员会主任委员：汪金祥先生，委员：陈学华先生、黄重取先生；
4．提名委员会主任委员：黄重取先生，委员：汪金祥先生、陈学华先生。上述各委员会成员任期与其董事任期一致，简历见附
件。
（三）以 7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经逐项审议，董事会成员一致同意聘任以下高级管理人员：
1．聘任陈学华先生为公司总经理；
2．聘任占德荣先生为公司副总经理；
3．聘任周强先生为公司副总经理；
4. 聘任张文斌先生为公司董事会秘书；
5. 聘任张文斌先生为公司财务总监。
公司高级管理人员自本次董事会审议通过之日起，任期三年。上述人员简历见附件。
公司第八届董事会提名委员会对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的审核意见。
董事会秘书张文斌先生的联系方式如下：
联系电话：0591-87307399 传真号码：0591-87307336
电子邮箱：ir@gmiot.com
地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116号
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司审计负责人的议案》。
聘任卢冰先生担任公司审计负责人，自本次董事会审议通过之日起，任期三年。简历见附件。
第八届董事会换届完成，王龙村先生不再担任公司董事、副总经理。截至本公告日，王龙村先生持有公司股票 845,000 股，离
任后王龙村先生所持上述股份将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
三、备查文件
1．第九届董事会第一次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
四、附件
人员简历
国脉科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-06/88cebbb2-ece4-46d4-a5b8-8215a76f6016.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-06 18:09│国脉科技（002093）：2025年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.现场会议召开时间为：2025年1月6日（星期一）下午2:00开始。
2.网络投票时间为：2025年1月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月6日上午9:15—9:
25,9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年1月6日上午
9:15至下午3:00。
3.现场会议召开地点：福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室
4.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共251人，代表股份数量为550,505,416股，占公司有表决权股份总数的 55.4965%（
公司总股本为1,007,500,000股，扣除公司回购账户持有股份数15,536,659股后有表决权股份总数为991,963,341股）。其中：出席现
场会议的股东及股东授权委托代表人共4人，代表股份数量为541,282,606股，占公司有表决权股份总数的54.5668%；通过网络投票的
股东247人，代表股份9,222,810股，占公司有表决权股份总数的0.9297%。其中：参与投票的中小投资者股东247人，代表股份数量为
9,222,810股，占公司有表决权股份总数的0.9297%。
本次会议由董事会召集，董事长主持，公司全体董事、部分监事出席了本次会议，高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。
本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、行政法规的相关规定。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式对各项提案逐项进行表决，表决结果如下：
（一）审议了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
本议案采取了累积投票制表决，结果如下：
序号 董事 获得表决权数 占出席会议 中小投资者表 占出席会议的中 表决结果
有效表决权 决情况 小投资者有效表
总股数比例 决权总股数比例
1 陈维 548,215,645.00 99.5841% 6,933,039.00 75.1727% 当选
2 陈学华 548,499,420.00 99.6356% 7,216,814.00 78.2496% 当选
3 张文斌 548,509,426.00 99.6374% 7,226,820.00 78.3581% 当选
4 黄贤宝 548,511,456.00 99.6378% 7,228,850.00 78.3801% 当选
陈维先生、陈学华先生、张文斌先生、黄贤宝先生均当选为公司第九届董事会非独立董事，自本次股东大会审议通过之日起就任
，任期三年，即任期至 2028年 1月 5日止。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事
总数的二分之一。
（二）审议了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
本议案采取了累积投票制表决，结果如下
序号 董事 获得表决权数 占出席会议 中小投资者表 占出席会议的中 表决结果
有效表决权 决情况 小投资者有效表
总股数比例 决权总股数比例
1 汪金祥 548,511,504.00 99.6378% 7,228,898.00 78.3806% 当选
2 刘升 548,492,631.00 99.6344% 7,210,025.00 78.1760% 当选
3 黄重取 548,511,564.00 99.6378% 7,228,958.00 78.3813% 当选
汪金祥先生、刘升先生、黄重取先生均当选为公司第九届董事会独立董事，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年，即
任期至 2028年 1 月 5日止。
（三）审议通过了《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取了非累积投票制表决。表决结果：同意549,928,316股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8952%；反对497,000
股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0903%；弃权80,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的有效表决权股
份总数的0.0145%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况
为：同意8,645,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7427%；反对497,000股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的5.3888%；弃权80,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的0.8685%。
上述议案内容详见2024年12月21日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、律师出具的法律意见
本次大会经国浩律师（上海）事务所孙立、敖菁萍律师见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律
、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1．公司2025年第一次临时股东大会决议；
2．国浩律师（上海）事务所出具的关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-06/b4e73522-d1a5-4dcd-bf29-3d31029c35e6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-06 18:09│国脉科技（002093）： 2025年第一次临时股东大会的法律意见书final 20250106
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：国脉科技股份有限公司
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于 2025 年 1 月 6 日
召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《国脉
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》
规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中
不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2024 年 12 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
予以公告。公司发布的公告载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式
、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议
事项、出席现场会议登记方式、参与网络投票的股东的身份认证及投票程序等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本
次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2025 年 1 月 6 日（星期一）下午 14:00 在福建省福
州市江滨东大道 116 号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票时间为 2025 年 1 月 6 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1
月 6 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年1 月 6
日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东
及股东代理人共计 251 名，代表公司股份 550,505,416 股，占公司股份总数的 55.4965%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网
络投票系统验证。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后
，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届董事会非独立董事 4 人，具体如下：
1.01.《选举陈维先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：同意 548,215,645 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 6,933,039 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈维累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分
之一，陈维当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.02.《选举陈学华先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：同意 548,499,420 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,216,814 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈学华累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二
分之一，陈学华当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.03.《选举张文斌先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：同意 548,509,426 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,226,820 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，张文斌累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二
分之一，张文斌当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.04.《选举黄贤宝先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：同意 548,511,456 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 7,228,850 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，黄贤宝累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二
分之一，黄贤宝当
|