公司公告☆ ◇002109 兴化股份 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-25 21:26 │兴化股份（002109）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-25 21:25 │兴化股份（002109）：控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见 │
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│2025-08-25 21:25 │兴化股份（002109）：关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的公告 │
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│2025-08-25 21:25 │兴化股份（002109）：关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的公告 │
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│2025-08-25 21:25 │兴化股份（002109）：关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告 │
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│2025-08-25 21:24 │兴化股份（002109）：董事会审计委员会工作规程（2025年8月） │
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│2025-08-25 21:24 │兴化股份（002109）：关联交易决策制度（2025年8月） │
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│2025-08-25 21:22 │兴化股份（002109）：2025年半年度财务报告 │
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│2025-08-25 21:22 │兴化股份（002109）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-08-25 21:22 │兴化股份（002109）：关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 │
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2025-08-25 21:26│兴化股份（002109）：半年报董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以直接送达和电子邮件相结
合的方式送达各位董事、高级管理人员。本次会议于 2025 年 8 月 25 日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长韩磊先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2025 年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2025 年半年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，半年报摘要详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登在 2025
年 8 月 26 日的《证券时报》和《中国证券报》上的《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-031）。
2、审议通过了《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司董事会编
写了《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于 2025 年半年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年半年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估
报告》。
4、审议通过了《关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2025 年 8 月 26 日《证券时报》《中国证券报》上的《关
于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的公告》（公告编号：2025-032）。
5、审议通过了《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及
刊登在 2025 年 8 月 26 日《证券时报》《中国证券报》上的《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2
025-033）。
6、审议通过了《关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为满足控股子公司各项业务顺利开展及日常经营资金支付需求，提高决策效率，公司拟授权控股子公司董事会审批向金融机构申
请不超过 13 亿元的综合授信：陕西延长石油榆神能化有限公司 10 亿元、陕西延长石油兴化化工 3 亿元。综合授信额度的业务范
围包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等。授信期限内综合授信额度可以循环使用，授权期限为自董事会审议通过之
日起一年内。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2025 年 8 月 26 日《证券时报》《中国证券报》上的《关
于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-034）。
7、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作规程>的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。公司《董事会审计委员会工作规程》（2025 年 8 月）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。公司《关联交易决策制度》（2025 年 8 月）详见巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于择期召开临时股东会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
以上第 4、5、8 共 3 项议案须提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事 2025 年第二次专门会议决议。
3、公司董事会审计委员会 2025 年第三次工作会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-26/21d5e5b4-3fa3-40ba-85a3-71cd72a9cea1.PDF
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2025-08-25 21:25│兴化股份（002109）：控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
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粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化
股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份控股子公司接受关联
方担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联方担保暨关联交易基本情况
公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）于 2022 年 8月 25 日与交通银行陕西分行
等 5家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90 亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简
称“延长集团”，当时持有榆神能化 100%股权)全额提供担保，期限 16 年。
2023 年 2月 23 日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化51%股份。按照国有资产管理的相关规定，公司需对
该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化 44.90 亿元银团贷款中不超过 22.899 亿元本金及其利息提供担保。
公司于 2023 年度股东大会通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意向延长集团按公司在榆神能化持股比例
提供反担保的形式履行担保义务，就榆神能化 44.90 亿元的银团贷款向延长集团提供不超过 22.899 亿元的反担保，但最终未实施
反担保、亦未签署反担保协议。后经多方反复沟通后，各贷款银行同意按持股比例履行担保义务。
本次拟对榆神能化上述固定资产银团贷款担保合同变更，由公司、延长集团分别按持股比例与贷款银行签订担保合同，原担保合
同终止执行。变更后，延长集团的担保额由原 44.90 亿元变更为 22.001 亿元，保证期间为签署生效担保协议之日起至上述银团贷
款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止，本次担保为无偿担保。
榆神能化为公司控股子公司，延长集团为公司控股股东，因此榆神能化接受延长集团上述无偿担保构成关联交易。
本次控股子公司榆神能化接受关联方无偿担保，公司及榆神能化无需支付担保费，亦无需提供反担保，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次事项需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 张恺颙
注册资本 100亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码 91610000220568570K
经营范围 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可
证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）
的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、 加工
煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工
运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与
上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企
业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在
有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装
住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司关联关系
延长集团持有公司股份 39.80%，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司股份 17.43%，合计持股比例 57.23%，
为公司的控股股东，本次担保构成关联交易。
此外，延长集团直接持有本次担保对象榆神能化 49%股权。
三、担保合同的主要内容
本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及措施以各方实际签署的协议为准。主要内容如下：
（1）债权人：交通银行股份有限公司陕西省分行、陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行股份有限公司榆林分行、中国进
出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行
（2）债务人：陕西延长石油榆神能源化工有限公司
（3）保证人：陕西延长石油（集团）有限责任公司
（4）保证方式：连带保证
（5）最高担保限额：本金 22.001 亿元及其利息
（6）担保范围：包括债务人在主合同项下主合同项下的本金和其所产生的利息(不包括罚息、复利)
（7）担保费用：无偿担保，不收取费用
（8）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述担保为无偿担保，担保期间公司及子公司榆神能化无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公
司和公司股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易前，公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由公司控股股东延长集团提供全额担保；本次交易后，根据国资监管规
定，延长集团对榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按持股比例提供担保。接受关联方按持股比例提供担保有利于子
公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025 年 8月 25 日，公司召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。
2、独立董事专门会议审议意见
经审查，全体独立董事认为：公司控股股东延长集团对公司的控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按
持股比例提供担保，是为了执行国资监管规定。接受关联方担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意接受公司控股股东延长集团为公司控股子公司榆神能化
固定资产银团贷款按持股比例提供担保的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。
本次接受关联方担保暨关联交易议案尚需提交公司股东会审议，有关关联股东需回避表决。
七、保荐人的核查意见
经核查，本保荐人认为：本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会
议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次交易事项基于公司健康稳定发展需要、相关法
律法规的规定而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司控股子公司本次接受关联方担保暨关联交易事项无
异议。
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2025-08-25 21:25│兴化股份（002109）：关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的公告
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陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 8 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于授权控股
子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
为满足控股子公司各项业务顺利开展及日常经营资金支付需求，提高决策效率，公司授权控股子公司董事会审批向金融机构申请
综合授信：
一、授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度不超过 13 亿元：陕西延长石油榆神能化有限公司 10亿元、陕西
延长石油兴化化工有限公司 3 亿元；
二、综合授信额度的业务范围包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等；
三、授信期限内综合授信额度可以循环使用，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-26/f03eae54-7d96-43a0-be31-01d000b2122b.PDF
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2025-08-25 21:25│兴化股份（002109）：关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的公告
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特别提示：
本次担保额度预计不超过 22.899 亿元，担保对象为公司控股子公司，涉及对资产负债率超过 70%的子公司担保的情形。敬请广
大投资者注意风险。
一、为控股子公司银团贷款提供担保事项概述
公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）于 2022 年 8 月 25 日与交通银行陕西分
行等 5 家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90 亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以
下简称“延长集团”，当时持有榆神能化100%股权)全额提供担保，期限 16 年。
2023年 2月 23日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化 51%股权。按照国有资产管理的相关规定，公司需对
该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化 44.90亿元的银团贷款本金及利息提供不超过 22.899亿元的担保。
公司于 2023 年度股东大会通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意向延长集团按公司在榆神能化持股比例
提供反担保的形式履行担保义务，就榆神能化44.90 亿元的银团贷款向延长集团提供不超过 22.899 亿元的反担保，但在实施反担保
的过程中由于国资监管部门意见，最终未签署反担保协议。后经多方反复沟通后，各贷款银行同意按持股比例履行担保义务。
公司拟对榆神能化 44.90 亿元的固定资产银团贷款按持股比例提供 51%的担保，担保总额不超过 22.899 亿元。担保的保证期
间为自公司股东会审议通过并签署生效担保协议之日起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止。
2025 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司银团贷款按持股比例提供担保的议案》，同
意公司为控股子榆神能化银团贷款按持股比例提供合计不超过 22.899 亿元（人民币，下同）的担保。该议案获同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“
公司《章程》”）的相关规定，为控股子公司提供担保事项尚需提交公司临时股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
统一社会信用 91610806586970396Q
代码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011-12-14
企业法人 郭尊礼
注册地址 陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区汇源大道
与延长路交汇处西南角
注册资本 198000.00 万元人民币
营业期限 2011-12-14 至无固定期限
经营范围 煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、
基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、
硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售;(筹
建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股东情况
序 股东名称 认 缴 出 持
号 资额（万元） 股比例
1 陕西兴化化学股份有限公司 100,980 51%
2 陕西延长石油（集团）有限责任公司 97,020 49%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 702,740.34 655,193.68
净资产 170,533.04 147,729.90
总负债 532,207.30 507,463.78
其中：流动负债 170,669.37 162,117.34
银行贷款总额 410,360.31 396,022.32
营业收入 225,061.36 75,583.18
利润总额 657.03 -23,145.04
净利润 2,045.68 -23,147.58
4、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
被担保对象：陕西延长石油榆神能化有限责任公司
担保金额：本金 22.899 亿元人民币
担保期限：自临时股东会批准之日起至主贷款合同到期日（2037 年 11 月 25 日）后 36 个月。
根据相关规则的要求，公司只对榆神能化的固定资产银团贷款按照持股比例承担 51%部分担保责任，其余 49%部分由延长集团承
担。
本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及措施以各方实际签署的协议为准。
四、担保风险分析与风控措施
公司对榆神能化公司持股 51%，延长集团持股 49%。公司对榆神能化公司具有控制权，能够全面掌握其运行和管理情况，对其提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司将实时关注该公司的合同
履行、持续经营情况，降低担保风险，切实维护公司及股东权益。本次担保对应的贷款是收购前榆神能化固定资产银团贷款，原股东
已经为其贷款提供了全额担保，本次公司按持股比例履行担保义务，是执行国资监管规定，不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获股东会批准后，公司及控股子公司对外担保总额度为 22.899 亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.64%；截至目
前，担保余额为 0 元。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事专门会议意见
公司为控股子公司榆神能化固定资产银团贷款按持股比例提供担保，是为了执行国资监管规定，榆神能化第二大股东、公司控股
股东延长集团将由原全额担保变更为按持股比例担保。该事项符合国家相关法律法规、国资监管以及本公司章程的规定。上述事项公
平、合理，未损害公司和广大股东的权益。同意公司为控股子公司榆神能化银团固定资产银团贷款按持股比例提供担保的议案，并提
交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事 2025 年第二次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-26/441bf308-ae77-4c81-9bcb-579a3e1a7761.PDF
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2025-08-25 21:25│兴化股份（002109）：关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告
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兴化股份（002109）：关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse
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