公司公告☆ ◇002109 兴化股份 更新日期：2024-05-07◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 11:52│兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见
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兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见。
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2024-04-30 11:52│兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见
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兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：关于2023年度利润分配预案的公告
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重要提示：
1、2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、本次利润分配预案已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第三
十一次会议审议通过了《公司2023 年度利润分配预案》，该议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、2023 年度经营情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（希会师报字(2024)第 2775 号），2023 年度公司合并利
润表中的归属于母公司股东的净利润为-410,851,602.58元，2023年度母公司利润表中的净利润为-2,616,140.70元，截至 2023 年 1
2 月 31 日，合并未分配利润 527,562,330.06 元，母公司未分配利润为 205,820,932.56 元。
二、2023 年度利润分配预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、募投项目实施进度以及股东利益的前提下，公司董事
会提出 2023 年度利润分配预案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、不进行利润分配的具体原因
鉴于公司募投项目实施需要相应的配套资金，配套资金计划由公司自有资金支付；同时又由于公司 2023 年度业绩亏损，现金流
大幅减少。综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现
金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，在符合
相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟 2023 年度不进行现金分红，也不
进行资本公积转增股本。公司2023 年度未分配利润累积滚存至下一年度。
四、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2023 度利润分配预案是由公司董事会在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业状态、募
投项目进展、当期业绩情况等多重因素后提出的，有利于保持公司财务的稳健性和自主性，增强抵御风险能力，提高资金使用效益，
提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。本次利润分配方案的制定充分考虑了广大投资者的利益，与
公司未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021—2023 年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
五、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2024年 4月 24日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，并同意将该预案提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2024年 4月 24日召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，并同意将该预案提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案是基于公司实际经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，
符合《公司章程》和公司《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/4caa7580-fc4a-4df4-a775-3a22d83562a6.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：2023年年度报告摘要
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兴化股份（002109）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：2023年年度报告
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兴化股份（002109）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/51fe0214-4f7d-4938-8a11-f708d697b6b2.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：公司2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见
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兴化股份（002109）：公司2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/b134fc37-0e98-4378-aea7-414f34d9ff65.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：内部控制审计报告
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兴化股份（002109）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/186d4a83-e8ed-4949-bd77-f9ef41159748.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：年度关联方资金占用专项审计报告
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兴化股份（002109）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/915bff0c-077e-467f-bd0a-3b396230f0ca.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：2023年年度审计报告
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兴化股份（002109）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/d4a37fc5-d9db-4b98-a000-64fc595b866e.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：粤开证券股份有限公司关于兴化股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
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粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股
份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份 2023 年度募集资金存放与
使用情况发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经兴化股份董事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）同意注册，公司向不超过 35 名特定投资者发行不超过
315,883,400 股人民币普通股（A 股）股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 223,325,062股，发行价格为
人民币 4.03元/股，股票面值为人民币 1.00 元/股，募集资金总额为 899,999,999.86 元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币
23,110,731.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 876,889,268.00元。其中增加股本人民币 223,325,062.00元，增
加资本公积人民币 653,564,206.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了希会验字(2024)0002号《
验资报告》。
根据《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》以及《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的
议案》,本次向特定对象发行股票的募集资金中，34,400.00万元应用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权，53,288.93
万元应用于投资建设产业升级就地改造项目。
（二）以前年度募集资金使用情况
公司上述募集资金于 2023 年 12 月 29 日到账，不涉及以前年度募集资金使用情况。
（三）2023年度募集资金使用情况及 2023 年 12月 31日余额
项 目 金额(元)
向特定对象发行股票实际募集资金总额 899,999,999.86
减：扣除粤开证券作为主承销人的承销费用（含税） 18,000,000.00
减：账户管理及开户费 160.00
2023年 12月 31日募集资金专户实际余额 881,999,839.86
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》等法律法
规，结合公司实际情况，制定了《陕西兴化化学股份有
限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规
定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2024年 1月，公司、粤开证券、设立的募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金三方监
管协议》,明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2024年 1月，公司、公司的全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（“收购陕西延长兴化新能源有限公司 80%股权”的
实施主体）、粤开证券、设立的募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确
了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况列示如下（单位：元）：
项目实施主体（开 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止 2023 年 12 存储方式 备
户主体） 月 31 日余额 注
陕西兴化化学股份 中国工商银行兴 2604031729200196672 881,999,999.86 881,999,839.86 活期
有限公司 平市支行
陕西延长石油兴化 中国工商银行兴 2604031729200193842
化工有限公司 平市支行
合 计 881,999,999.86 881,999,839.86
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023 年度募集资金投资项目尚未使用募集资金。募集资金使用情况对照表见附表 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度尚未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2023年度不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2023年度尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度募集资金总额为 899,999,999.86元，应收到扣除不含税承销费用的募集资金净额为 883,018,867.72 元，实际收到募
集资金 881,999,999.86 元，差额为 1,018,867.86 元，系券商承销费用 1,800.00 万元的进项税。公司已于2024年 1 月 22日将该
进项税转入募集资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》和《
募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所鉴证结论
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至 2023 年 12 月 31 日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管
指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐人的核查工作
保荐人认真审阅了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金专户对账单等方式对公司 2023 年度
募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，兴化股份 2023 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》等相关规
定及兴化股份募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2023 年 12 月 31 日，兴化股份不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对兴化股份
2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：年度募集资金使用鉴证报告
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兴化股份（002109）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/2474ff42-cc42-4470-98e0-ce4e73f4096d.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
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兴化股份（002109）：兴业证券关于兴化股份2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/75a27cf9-baba-4624-851e-0b122023f871.PDF
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2024-04-26 00:00│兴化股份（002109）：关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易公告
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一、关联交易概述
（一）2021 年 4 月 24 日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份” 、“公司”或“甲方”）2020 年度股东大会
审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，期限三年。上述金融服务协议已经到期，为了优化公司财务管理
、提高资金使用效益、拓宽融资渠道，公司拟继续与陕西延长石油财务有限公司（简称“财务公司”或“乙方”）签订金融服务协议
，由财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。
（二）财务公司为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的控股子公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》中 6.3.3 条的规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协
议>的议案》，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该项议案回避表决，由
其他三位非关联董事进行表决，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该项议案。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：陕西延长石油财务有限公司
法定代表人：沙春枝
注册地址：西安市唐延路 61 号延长石油科研中心 28、29 楼
注册资本：叁拾伍亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
财务公司于 2013 年 12 月 26 日经中国银监会银监复批准开业，截至 2023年 12 月 31 日，经审计财务公司资产规模为 2,52
7,808.63 万元，负债总额1,934,612.24 万元，所有者权益 593,196.39 万元；2023 年度营业收入为 62,022.16万元，净利润 43,8
29.81 万元。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）服务内容
根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、授信、结算、其他金融服务等。
（二）金融服务金额上限及定价政策
1、存款服务
本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审
计后上年度合并财务报表所有者权益的 50%（含）。
本公司在财务公司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利
率的最优惠的价格，亦不低于同期中国其他主要商业银行向甲方提供同种类存款所确定的利率，并应等于或高于乙方吸收其他集团成
员单位同种类存款所确定的利率。
2、授信服务
本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为
本协议的组成部分。
财务公司为本公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及 LPR 利率为依据，结合乙
方内部利率定价原则执行，亦不高于同期中国其他商业银行同种类贷款所确定的利率,且不高于乙方向其他集团成员单位发放同种类
贷款所确定的利率。
3、结算服务
乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦
应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、其他金融服务
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局会就该类型服务规定的收费标准，将不高
于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本
协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
（三）金融服务协议生效条件
本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议
按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后。
（2）乙方按照行业监管规定，完成相关程序并经批准后。
（3）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。
本协议有效期 3 年，自本协议生效之日起算。
四、涉及关联交易的其他安排
本公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《陕西
兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在
违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范与财务公司的关联交易，本公司已
制订了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障本公司在财务公司存
贷款的安全性、流动性。
五、交易目的和影响
财务公司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与财务公司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公
司日常资金管理需要，有利于提高资金使用效益，拓宽公司融资渠道。同时，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为 101,816.50万元、借款最高额为 19,812.83 万元。
七、关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核情况
2024 年 4 月 24 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案
》。经审查，全体独立董事认为：与财务公司续签《金融服务协议》，能有效规范上市公司与财务公司之间日常金融交易行为，关联
交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于公司与关联财务
公司签订<金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。
2、董事会审议情况
2024 年 4 月 24 日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议
案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
3、监事会审议情况
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