公司公告☆ ◇002112 三变科技 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：2023年度财务决算报告
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三变科技（002112）：2023年度财务决算报告。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：独立董事2023年度述职报告（余龙军）
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各位股东及股东代表们：
2023年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥
独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
余龙军先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师(非执业)，现任公司独立董事；上海重岳投资
管理有限公司合伙人；艾德韦宣集团控股有限公司独立董事；杭州玄机科技股份有限公司独立董事；工品行（苏州）数字科技有限公
司董事；北京映急医药冷链科技有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
1、本年度，公司共召开董事会会议4次。本人作为第七届董事会独立董事亲自出席4次会议。没有委托其他独立董事代为出席会
议的情形，也没有缺席或者委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。 本人对出席的董事会会议审议的议案，均
投了赞成票。
2、本年度，公司共召开3次股东大会，本人通过通讯方式列席股东大会1次。本年度本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本年度，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况
。
（二）发表独立董事意见情况
序 会议 发表独立 独立意见事项 意见
号 届次 意见时间 类型
1 第七届董事会第 2023.4.13 1、关于续聘公司2023年度审计机构 同意
二次会议 2、关于2022年度内部控制自我评价报告
3、关于公司对外提供担保的情况
4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
5、关于公司本年度利润分配预案的情况
6、关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意
见
7、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
8、关于会计政策变更的独立意见
2 第七届董事会第 2023.8.10 1、关于公司控股股东与其他关联方占用公司资金情况 同意
四次会议 2、关于对外担保事项
3 第七届董事会第 2023.10.13 1、关于2023年前三季度计提资产减值准备的独立意见 同意
五次会议 2、继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协
议事项
3、关于公司向金融机构申请增加综合授信、融资额度事
项
（三）任职董事会专门委员会工作情况
本人在公司第七届董事会任独立董事期间，同时担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，2023年在任职期间主要履行了
以下职责：
1、审计委员会：
本人作为公司第七届董事会审计委员会委员召集人，积极组织审计委员会工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《董事会审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，认真履行职责。定期召开审计委员会工作会议，对公司内部审计工
作总结，对季度报告、内部审计报告等进行了审议。
2、薪酬与考核委员会：
报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司董事和高级管
理人员的薪酬情况进行了审核。
（四）与内部审计部及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作
进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股
东的利益。
（五）与中小股东沟通交流情况及现场办公情况
报告期内，本通过参加股东大会、关注公司舆情信息等多种途径，加强与投资者间的互动，了解中小股东的诉求和建议，充切实
维护中小股东的合法权益。为切实履行独立董事职责，本人利用参加董事会、专门委员会、股东大会的时机，通过电话、微信和邮件
交流等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务情况等，督
促公司依法依规运作，保护全体投资者的合法权益。期间与公司相关员工一起前往会计师事务所就年报审计问题进行深入交流。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
本年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况，及时传递最新
政策新规，为独立董事工作开展提供了必要的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告的披露情况
公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》。本人对上述相关报告进行了重点关注和监督，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关
业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。公司续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（三）关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬
经对公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为，2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理
，符合公司的发展现状。
四、总体评价和建议
2023年度，本人不断学习证监会、交易所发布的有关规章和规范性文件等，增强自身的专业能力，提高履职水平，为公司的科学
决策和风险防范提供了独立的意见和建议。
2024年度，本人将继续尽职尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同
公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与合作，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益发挥应有的作用。
特此报告
述职人：余龙军
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：董事会秘书工作细则
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三变科技（002112）：董事会秘书工作细则。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：信息披露管理制度
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三变科技（002112）：信息披露管理制度。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：募集资金管理制度
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三变科技（002112）：募集资金管理制度。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：股东大会议事规则
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三变科技（002112）：股东大会议事规则。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：高级管理人员薪酬方案及考核办法
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第一条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针，在经营管理理念上必须与董事会高度保持一致，围绕公司
的经营目标开展工作，确保完成董事会下达的年度经营指标。
第二条 为提高公司的经济效益和市场竞争的能力，激励公司的经营者，进一步提高公司经营管理水平，使企业能够稳定、持续
、高速发展，以适应国际、国内市场竞争，建立经营管理的激励和约束机制，制定本办法。
第三条 本办法适用于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制
度的绩效考评范围，视同高级管理人员进行考评和奖惩。
第四条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管理人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所
承担企业经济效益指标及企业的整体经济效益及业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职责考评结果兑现薪金，体现责任、风险与
利益相一致的原则。
第五条 高级管理人员的薪酬方案必须体现考评年度与任期相结合，考评结果与奖惩挂钩的要求，薪酬奖惩以结果为导向，全面
评价体现结果与过程相统一。
第六条 根据公司高级管理人员所承担的企业经营管理责任、公司的经营业绩以及高级管理人员市场价格，由董事会合理确定薪
酬水平，任期内每年的薪酬保持基本稳定，适当调整。
第二章 薪酬方案
第七条 薪酬结构
高级管理人员年薪=基本薪酬+绩效奖励+超额奖励。
基本薪酬反映对经营者的基本劳动价值的回报，基本薪酬 A按薪点制计算得出，按月支付。
绩效奖励根据公司全年的经营业绩和履行岗位职责的考评情况核定。绩效奖励基数为 B万元，经董事会考评后发放。
超额奖励 C是指公司利润总额超额完成董事会下达指标，高级管理人员可获得超额奖励。在考评任期届满，经董事会确定后发放
。
第八条 绩效奖励计算方法
绩效奖励经年度审计并计提各种准备金后根据经营绩效考评指标达成情况进行核算，会计年度结束，经董事会考评后发放。
实际绩效奖励=绩效奖励基值 B×绩效系数 R
绩效奖励基值 B根据高级管理人员的岗位和销售收入实现额 N和利润实现额 M进行调整。
业绩考评得分参照业绩考评表采用单项打分后合计的计算方法。
根据不同时期的具体情况，高级管理人员的考评指标及权重可作适当调整，调整由董事会决定。
第九条 超额奖励
年度目标利润超额完成时，高级管理人员可以获得超额奖励，具体额度由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会确定，在任期
届满后一年内兑现。
第三章 薪酬考评程序
第十条 每年初，根据董事会批准下达的经营计划，确定总经理和各高级管理人员的业绩考评表，作为总经理和高级管理人员的
考评依据。
第十一条 考评指标的目标值根据每年年初确定的经营计划及年度目标计划，由董事会和经营班子共同协商确定。当外部环境变
化较大时（如国家政策突然发生变化，大宗商品价格波动超过 10%等），允许对经营计划和预算、年度目标计划进行修正，由经营层
提出修正方案报董事会审批，修正前的未达成的项目按修正前的考评标准执行，目标修正批准后则按修正后的考评标准执行。
第十二条 公司的业绩考评审核的基本程序：
审计部在每季末次月25日前对上季度上述指标完成情况进行跟踪检查并反馈结果。
高级管理人员根据工作岗位分工，考评业绩指标完成情况、年度重点工作完成情况及个人表现等情况，每半年度总结报上级。
次年4月30日前由董事会选择并委托具有合法资质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；董事会按照经审计确认的公
司财务决算报表且计提相应风险准备金后确定考评结果。
公司董事会根据各部门的数据统计和审计结果按照相对应的《业绩考评表》对被考评人进行评价打分，并抄送被考评人。
被考评人对评价结果有异议的于三日内同考评部门沟通，无异议的则作为计算绩效的依据。
第十三条 结果核定
总经理的考评结果按照本考评方法计算并形成意见后由董事会薪酬与考核委员会核定，结果报送董事会。
副总经理、财务总监等高级管理人员的考评结果由总经理负责按照确定的数值和权重进行核查，结果报送董事会薪酬考核委员会
，由其审核后报送董事会。
第四章 重大事项问责
第十四条 公司需严格执行法律、法规、安全生产规范等相关要求。重大责任事项问责考核采取减分方法，由董事会根据重大责
任事项（安全、环境事故、重大经营责任等），在考评表中确定具体项目。视情况扣考评分。
第十五条 高级管理人员保证考评项目所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性负个别及连带责任。
第五章 其他
第十六条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险
费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十七条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
(二)严重损害公司利益的；
(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十八条 若审计人员在审计过程中发现高级管理人员在考评项目目标完成情况中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，则
视情节严重情况扣减当年部分薪酬。
董事会根据年度生产经营实际情况，对本办法得出的明显不合理的或者与总则相违背的计算结果可以进行调整。
本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法由董事会负责制定、解释和修改，解
释权归公司董事会。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：独立董事专门会议工作细则
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三变科技（002112）：独立董事专门会议工作细则。公告详情请查看附件。
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：接待和推广工作制度
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第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司” ）接待和推广的行为和管理，
加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会
议和路演、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同的工作。
第三条 制定本制度的目的：规范公司接待和推广的行为，在公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加
公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理， 促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。
第四条 在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开原则。公司人员在进行接待和推广活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策
。
（二）诚实守信的原则。公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。
（三）保密原则。公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。
（四）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待和推广的过程中保证
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待和推广的成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。
第五条 董事会秘书为公司接待与推广事务工作的负责人。公司证券部为负责接待与推广事务具体工作的职能部门，由董事会秘
书领导。
第六条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司以及公司所处行业情况；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等证券市场的运作机制和规章制度；
（三）具有良好的沟通、营销和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实守信。
第七条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财
务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活
动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的
问题予以答复。
参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长(或者总裁)、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的
，公司处于持续督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主办人可以参加投资者说明会。
第八条 存在下列情形的，上市公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的：
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。第九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演
、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大信息。
第十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第十一条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细
记载。至少应记载以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、方式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）其他内容。
第十二条 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，
应当及时行信息披露义务。
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/629b12e2-27f6-4712-b502-8f6eaaafc62f.PDF
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2024-04-20 00:00│三变科技（002112）：独立董事年度述职报告
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各位股东及股东代表们：
2023年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥
独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
李明智先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师，现任公司独立董事，苏州电器科学研究院股
份有限公司副总工程师，国家质量认证中心技术委员会委员；中国设备监理协会会员；高压开关类产品检验方法工作组委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
1、本年度，公司共召开董事会会议4次。本人作为第七届董事会独立董事亲自出席4次会议。没有委托其他独立董事代为出席会
议的情形，也没有缺席或者委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决
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