公司公告☆ ◇002112 三变科技 更新日期：2026-08-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-17 11:42 │三变科技（002112）：2025年年度权益分派实施公告的更正公告 │
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│2026-06-17 11:42 │三变科技（002112）：2025年年度权益分派实施公告（更正后） │
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│2026-06-16 16:52 │三变科技（002112）：三变科技2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-15 19:09 │三变科技（002112）：2025年度股东会的律师见证法律意见书 │
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│2026-05-15 19:09 │三变科技（002112）：三变科技2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-11 19:20 │三变科技（002112）：详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见 │
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│2026-04-27 17:12 │三变科技（002112）：审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明 │
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│2026-04-27 17:12 │三变科技（002112）：关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告 │
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│2026-04-27 17:11 │三变科技（002112）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-27 17:06 │三变科技（002112）：第八届董事会第五次会议决议公告 │
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2026-06-17 11:42│三变科技（002112）：2025年年度权益分派实施公告的更正公告
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日在巨潮资讯网(www.cnifo.com.cn)披露了《2025年年度权益分派
实施公告》(公告编号：2026-023)，经事后核查，因工作人员疏忽导致上述公告中部分内容披露有误，现更正如下：
更正前：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的公告》，公司2025年度利润分配方
案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,现金红利分配总额为2,94
1,312.82元（含税）。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发0.10元人民币现
金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.09元；持有首发后限售股
、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其
持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有
基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户
为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.02元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.0
1元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
更正后：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，公司2025年度利润分配方案为：以公
司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,现金红利分配总额为2,941,312.82元
（含税）。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派0.10元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每10股派0.09元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个
人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.02元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.01元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月25日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
除上述更正内容外，原公告《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号2026-023）其他内容不变。公司对上述更正事项给投资
者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/f3e80381-3fa4-442d-99b4-2ab8adf982cf.PDF
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2026-06-17 11:42│三变科技（002112）：2025年年度权益分派实施公告（更正后）
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度权益分派方案已获2026年5月15日召开的2025年度股东会审议通过，现
将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，公司2025年度利润分配方案为：以公
司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,现金红利分配总额为2,941,312.82元
（含税）。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
2、本分配方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司2025年度股东会审议通过的分配方案一致，其实施距离公司2025年度股东会审议通过的时间未超
过两个月。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派0.10元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每10股派0.09元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个
人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.02元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.01元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年6月24日，除权除息日为：2026年6月25日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月25日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
六、咨询机构：
咨询地址：浙江省三门县西区大道369号 咨询联系人：杨群
咨询电话：0576-89319298 传真电话：0576-89319295
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司2025年度股东会决议；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关确认文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/6f0b8205-50ba-4817-8426-11dddf1ee89a.PDF
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2026-06-16 16:52│三变科技（002112）：三变科技2025年年度权益分派实施公告
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度权益分派方案已获2026年5月15日召开的2025年度股东会审议通过，现
将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的公告》，公司2025年度利润分配方
案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,现金红利分配总额为2,94
1,312.82元（含税）。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
2、本分配方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司2025年度股东会审议通过的分配方案一致，其实施距离公司2025年度股东会审议通过的时间未超
过两个月。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本294,131,282股为基数，向可参与分配的股东每10股派发0.10元人民币现
金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.09元；持有首发后限售股
、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其
持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有
基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户
为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.02元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.0
1元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年6月24日，除权除息日为：2026年6月25日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
六、咨询机构：
咨询地址：浙江省三门县西区大道369号 咨询联系人：杨群
咨询电话：0576-89319298 传真电话：0576-89319295
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司2025年度股东会决议；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关确认文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/8a45bfa1-5aa0-4ed4-99f8-7230411f283a.PDF
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2026-05-15 19:09│三变科技（002112）：2025年度股东会的律师见证法律意见书
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三变科技（002112）：2025年度股东会的律师见证法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/2e988d9a-c7df-4517-a831-8a5a3b2fbf7d.PDF
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2026-05-15 19:09│三变科技（002112）：三变科技2025年度股东会决议公告
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三变科技（002112）：三变科技2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/ec0b30d2-bd2e-4ffc-bc73-13adc4ce824f.PDF
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2026-05-11 19:20│三变科技（002112）：详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
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三变科技（002112）：详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/a585f991-361c-4866-9949-711bde445d7f.PDF
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2026-04-27 17:12│三变科技（002112）：审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
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为真实反映公司截止2026年3月31日的财务状况及经营情况，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关法规规定，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对2026年第一季度末存在可能发生减值迹象的
资产，范围包括存货、应收款项等进行全面清查和资产减值测试后，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2026年第一季度
计提资产减值准备情况具体如下：
2026年第一季度公司计提各项资产减值准备总金额13,432,200.20元，本次计提资产减值准备后，减少公司2026年第一季度净利
润13,432,200.20元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少13,432,200.20元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审
计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
公司已就2026年第一季度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计委员会
成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本
次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2026年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
三变科技股份有限公司审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fb57bca4-ed17-4a96-a4bc-9a7577043db4.PDF
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2026-04-27 17:12│三变科技（002112）：关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告
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三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年4月27日召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2026年第一季
度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和三变科技股份有限公司
（以下简称“公司”）会计政策的规定，为了更加客观、真实、准确地反映公司截至2026年3月31日的资产及经营状况，基于谨慎性
原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，2026年第一季度
公司计提减值损失13,432,200.20元，其中信用减值损失445,668.40元，资产减值损失12,986,531.80元。具体情况如下：
项 目 2026 年第一季度计提减值准备金额（元）
一、信用减值损失 445,668.40
其中：应收账款 -683,958.90
其他应收款 1,026,671.32
应收票据 102,955.98
二、资产减值损失 12,986,531.80
其中：存货 10,685,986.44
合同资产 2,300,545.36
合 计 13,432,200.20
二、本次计提减值准备的依据、数额和原因说明
（一）应收款项（应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组
合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同
组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。公司2026年第一季度应收款项合计应计提减值准备2,746,213.76元。
（二）存货减值准备
公司2026年第一季度存货计提资产减值准备10,685,986.44元。具体如下：
摘要 内容
资产名称 存货
期末账面余额 791,451,019.83
资产可收回金额 766,503,131.21
资产可收回金额的计算过程 公司存货在资产负债表日,按照成本与可变现净值
孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌
价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本
高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在
日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证
据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债
表日后事项的影响。
本次计提资产减值的依据 ?企业会计准则第 1号—存货?
本期计提减值准备金额 10,685,986.44
累计计提减值准备金额 24,947,888.62
计提原因 基于谨慎性原则,存货采用成本与可变现净值孰低
计量,按照存货成本高于可变现净值的差额,对存货
计提存货跌价准备。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备后，减少公司2026年第一季度净利润13,432,200.20元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少13,432,
200.20元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，
公允的反映了截止2026年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、董事会意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2026年第一季度计提资产减值准备的议案》，认为：公司本次计提资产减值准备
符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9efc003e-4d3b-4708-b702-29840e43ced9.PDF
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2026-04-27 17:11│三变科技（002112）：2026年一季度报告
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三变科技（002112）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b432f54f-715f-4ad7-be63-7e0e467a6a8a.PDF
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2026-04-27 17:06│三变科技（002112）：第八届董事会第五次会议决议公告
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三变科技股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2026年4月22日以电子邮件及短信形式发出，会议于2026年4月27日上午10
：00以现场结合通讯表决方式在公司三楼第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，本次会议由董事长谢伟世先生主持，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2026年第一季度报告》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。《 2026 年 第 一 季 度 报 告 》 刊 登 在 2026 年 4
月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过《关于 2026 年第一季度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，为了更加客观、真实、准确地反映公司截至 2026 年 3 月 31 日的资产及经营
状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备
。2026 年第一季度公司计提减值损失 13,432,200.20 元。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关
规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见 2026 年 4月 28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年第一季度计提资产减值准
备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/10903e9a-9baf-4d83-b073-3ab3c15b2da6.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于2025年度利润分配预案的公告
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 23 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《2025 年度利润
分配预案》。现将有关情况公告如下：
一、 公司2025年度利润分配预案的基本情况
（一）基本内容
1、分配基准：2025年度
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 13
,934,956.29 元，按 2025 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,404,732.94 元后，加上年初未分配利润332,443,979.27
元，扣除支付 2024 年度股东现金红利 18,345,600.00 元，期末合并报表未分配利润为 326,628,602.62 元，母公司未分配利润为
328,296,741.05 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为 326,628,602.62元。
3、出于公司对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司拟定 2025 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本 294,131,
282 股为基数，向可参与分配的股东每 10股派发现金红利 0.10 元（含税）,现金红利分配总额为 2,941,312.82 元（含税）。本次
股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
（二）调整原则
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
二、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案指标
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 2,941,312.82 18,345,600.00 7,862,400.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利 13,934,956.29 120,771,220.10 89,389,644.62
润（元）
合并报表本年度末累计未分 326,628,602.62
配利润（元）
母公司报表本年度末累计未 328,296,741.05
分配利润（元）
上市是否满三个完整会计年 是
度
最近三个会计年度累计现金 29,149,312.82
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购 0.00
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利 74,698,607.00
润（元）
最近三个会计年度累计现金 29,149,312.82
分红及回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 否
9.8.1 条第（九）项规定的可
能被实施其他风险警示情形
（二）现金分红方案合理性说明
公司主营变压器，目前全球变压器行业正处于高增长、紧平衡的景气周期，中国企业作为核心供给方面临较好的行业机遇，但同
时企业也面临行业竞争加剧、原材料价格波动、市场需求变化等不确定性风险，为迎合行业发展趋势、应对市场竞争形势，公司需要
进行适当的资金储备，以支持技术改造、产品升级、海外市场拓展等。
留存的未分配利润除用于保障日常业务开展外，还将用于核心原材料铜材期货套期保值等，以平抑原材料涨价幅度、控制成本上
涨的影响。在满足公司持续、健康、稳定发展等各项需求的前提下，公司将积极执行利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。公
司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2024-2026年
）股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，综合考虑公司经营情况、所处行业环境、未来发展规划以及
投资者合理回报等因素，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
三、其他说明
公司为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司股东会以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参
加股东会提供便利。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，通过后方可实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议
3、公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1e3e0cc0-d9e5-47e4-8afd-e87bfcfaf310.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年4月23日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度计提
资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和三变科技股份有限公司
（以下简称“公司”）会计政策的规定，为了更加真实、准确、客观地反映公司截至2025年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性
原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，2025年度公司计
提减值损失5,721,012.46元，其中信用减值损失-8,835,629.34元，资产减值损失14,556,641.80元。具体情况如下：
项 目 2025 年度计提减值准备金额（元）
一、信用减值损失 -8,835,629.34
其中：应收账款 -8,133,418.41
其他应收款 673,115.73
应收票据 -1,375,326.66
二、资产减值损失 14,556,641.80
其中：存货 13,057,412.53
合同资产 1,499,229.27
合 计 5,721,012.46
二、本次计提减值准备的依据、数额和原因说明
（一）应收款项（应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组
合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同
组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。公司2025年度应收款项合计应计提减值准备-7,336,400.07元。
（二）存货减值准备
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可
变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应
的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司2025年度存货应计提资产减值准备13,057,412.53元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备后，减少公司2025年度净利润5,721,012.46元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少5,721,012.46元
。本次计提资产减值准备经会计师事务所审计。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，
公允的反映了截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、董事会意见
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，认为：公司本次计提资产减值准备符合《
企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/3669b630-fd4b-4394-a153-b2a7d373d88e.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就
2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经深圳交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]912号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股32,051,282股（A股），发行价格为6.17元/股，共募集资
金人民币197,756,409.94元，扣除不含税发行费用人民币5,054,960.51元，实际募集资金净额为人民币192,701,449.43元，该募集资
金已于2025年6月20日到账。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2025]157号验资
报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
（二）募集资金使用及当前余额
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 197,756,409.94
减：支付的发行费用 2,451,253.02
减：募集资金补充流动资金 195,320,544.25
加：截至2025年末利息收入扣除手续费净额 15,387.33
2025年9月24日募集资金专户存款余额 0.00
注：募集资金专项账户已于2025年9月24日注销
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银
行股份有限公司三门县支行设立募集资金专户，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司三门县支行签署了《
募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行
查询募集资金专户资料。
(一)募集资金专户储存情况
截至2025年12月31日止，公司募集资金专户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方
式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四） 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
本公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五） 用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。
（六） 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七） 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
（九） 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 公司不存在募集资金存放、使用、管理
违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2026年4月23日经董事会批准报出。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/07868219-f5c0-4825-b12a-e3a1b0f96157.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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三变科技（002112）：关于续聘2026年度审计机构的公告。公告详情请查看附件
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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三变科技（002112）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/2bea023f-138e-46d6-be39-83c9a4b418bd.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
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三变科技（002112）：关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/b35635bb-8095-4277-a2c5-45dff9ceeaeb.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告
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三变科技（002112）：董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ce3b6368-64b8-4989-96ba-0814ff0dff41.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
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为真实反映公司截止2025年12月31日的财务状况及经营情况，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关法规规定，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产，范
围包括存货、应收款项等进行全面清查和资产减值测试后，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2025年度计提资产减值准
备情况具体如下：
2025年度公司计提各项资产减值准备总金额5,721,012.46元，本次计提各项资产减值准备，减少公司2025年度归属于母公司所有
者的净利润5,721,012.46元，减少公司2025年度所有者权益5,721,012.46元。
公司已就2025年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计委员会成员，
我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提
资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
三变科技股份有限公司审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/8ad479b8-55dd-4614-9d4f-70d82042f5cb.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于会计政策变更的公告
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因和变更日期
2025年12月5日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释第19
号”）。该准则解释中，“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公
司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估
及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。《准则解释第19号》自20
26年1月1日起施行。
（二）变更前公司所采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合相关法律法规及《企业会计准
则》规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
三、审计委员会意见
审计委员会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利
益。审计委员会同意本次会计政策的变更。
四、董事会意见
董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和
公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。本
次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意
公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
3、公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/8359ca95-52d2-4ca0-b3fb-05b4888a49f2.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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三变科技（002112）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/c99bd848-89c5-4559-bc29-3b2ca5788412.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：2025年度内部控制自我评价报告
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三变科技股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法
，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会审计委员会对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及控
股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%
。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金管理、采购管理、销售管理、生产与研
发管理、资产管理、工程项目管理、投资管理、关联交易、担保管理、会计核算和财务管理、信息系统与沟通等；重点关注的高风险
领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、资金控制、销售与收款、采购价格及成本的管理与
控制、会计核算和财务管理、信息系统等；重点关注的高风险因素主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销
售管理风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，
则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，
则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能
性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
1)公司董事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
2)公司更正已公布的财务报告；
3)公司聘请的会计师事务所注册会计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4)公司审计委员会和内部审计机构的对外财务报告和对财务报告内部控制的监督无效；出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：
1)未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
2)未建立反舞弊程序和控制措施；
3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
1)违反国家法律、法规或规范性文件；
2)缺乏民主决策程序、决策程序不科学导致重大决策失误；
3)重要业务制度性缺失或系统性失效；
4)重大或重要缺陷不能得到有效整改；
5)安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
1)重要业务制度或系统存在的缺陷；
2)内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
3)重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/dce0232a-ee4c-4263-9a3c-68e4a1aa12ff.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：2025年度财务决算报告
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三变科技（002112）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/f8e696e3-8f81-46b7-a5d2-81549089c24b.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于举行2025年度网上业绩说明会的通知
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2025
年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，公司定于2026年5月12日（星期二）下午15:00-17:00举行2025年度网上
业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，
提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登录“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上说明会的人员有：公司董事长谢伟世先生，财务负责人刘曰来先生，独立董事王茂松先生，公司董事会秘书杨群女
士。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/70ffab5b-7c8b-4aed-b29e-9ad12030a08a.PDF
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2026-04-24 17:07│三变科技（002112）：关于举办投资者接待日活动的通知
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三变科技（002112）：关于举办投资者接待日活动的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1ed166ea-ab81-45f5-81e9-5520e96f3b4a.PDF
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2026-04-24 17:06│三变科技（002112）：2025年年度报告摘要
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三变科技（002112）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ef1dd323-a91a-4b84-aaf0-dc62ed79ad01.PDF
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2026-04-24 17:06│三变科技（002112）：2025年年度报告
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三变科技（002112）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/caf40685-d8e0-4f4b-8321-c015eb841be9.PDF
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2026-04-24 17:06│三变科技（002112）：第八届董事会第四次会议决议公告
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三变科技（002112）：第八届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/cdad0359-571e-4070-8bdf-ceaa6bad810a.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：1、浙商证券关于三变科技2025年度保荐工作报告
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保荐人名称：浙商证券股份有限公司 被保荐公司简称：三变科技
保荐代表人姓名：沈琳 联系电话：0571-87902572
保荐代表人姓名：蒋舟 联系电话：0571-87902572
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括 但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、 关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐人每月查询公司募集资金专户资金使用
情况，按季度赴银行现场调取对账单。募集
资金专项账户已于2025年9月24日注销。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 未列席，已审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未列席，已审阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2026年4月22日
（3）培训的主要内容 通过发放培训讲义、解读法规条文及案例分
析等形式，对上市公司信息披露违规案例剖
析、监管框架与法律法规等方面进行阐述分
析
11.上市公司特别表决权事项（如有）
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续 不适用
符 合《股票上市规则》第4.6.3条/《创业板
股 票上市规则》第4.4.3条的要求；
（2）特别表决权股份是否出现《股票上市 不适用
规 则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》
第 4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股
份；
（3）特别表决权比例是否持续符合《股票 不适用
上 市规则》/《创业板股票上市规则》的规
定；
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在 不适用
滥 用特别表决权或者其他损害投资者合
法权益 的情形；
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股 不适用
东 遵守《股票上市规则》第四章第六节/《
创业 板股票上市规则》第四章第四节其他
规定的情 况。
12.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.股东会、董事会运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财
、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服 无 不适用
务机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展 无 不适用
、财务状况、管理状况、核心技
术等 方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解
决措施
1.关于同业竞争、关联交易、资金 是 不适用
占用方面的承诺
2.关于避免同业竞争的承诺函 是 不适用
3.关于减少和规范关联交易的承 是 不适用
诺函
4.关于认购股份锁定的承诺函 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或 不适用
者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整
改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e0cf3b79-3925-4a19-a18d-e6543b60cbfb.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：2025年度内部控制审计报告
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三变科技（002112）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/cec4a77d-8329-4a54-9b69-eefc729cb70d.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：关于三变科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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三变科技（002112）：关于三变科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e6b3eb61-466f-495e-9d85-213816f50531.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：2025年年度审计报告
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三变科技（002112）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/e465da9d-d323-4b28-89e5-d9e30772b21f.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：4、浙商证券关于三变科技持续督导期2026年培训情况报告
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”
）2024 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律法规的要求，保荐人项目组成员于2026 年 4 月 22 日对三变科技董事、高级管理人员等相关人员进行了专门
培训，督促其认真学习培训内容，现将相关培训情况报告如下：
一、培训基本情况
1、培训时间：2026 年 4 月 22 日
2、培训地点：三变科技三楼会议室
3、培训对象：三变科技董事、高级管理人员及其他相关人员
4、培训方式：采用线下与线上相结合的方式对培训对象授课，并向培训对象发送学习资料自学
二、培训内容
保荐人按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等法规的要求，对三变科技相关人员进行了专项培训
。本次培训通过演示培训讲义、解读法规条文及案例分析等形式，对上市公司信息披露违规案例剖析、监管框架与法律法规等方面进
行阐述分析，并督促公司及相关个人进一步了解在合规方面承担的责任和义务，增强合规意识。
三、培训成果
本次培训期间，接受培训的人员均认真配合保荐人的培训工作，并积极进行交流沟通，保证了本次培训的顺利开展。通过本次培
训，相关人员对上市公司规范运作和信息披露相关监管法规等有了更全面的了解，本次培训达到了预期的目标，取得了良好的效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/aed22abb-6808-4bd5-b3ad-1e4934dcda0f.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：2025年度内部控制评价报告的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”
）2024年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对《三变科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具
体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及控
股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 10
0%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金管理、采购管理、销售管理、生产与研
发管理、资产管理、工程项目管理、投资管理、关联交易、担保管理、会计核算和财务管理、信息系统与沟通等；重点关注的高风险
领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、资金控制、销售与收款、采购价格及成本的管理与
控制、会计核算和财务管理、信息系统等；重点关注的高风险因素主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销
售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1
%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额
1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
1) 公司董事管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
2) 公司更正已公布的财务报告；
3) 公司聘请的会计师事务所注册会计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4) 公司审计委员会和内部审计机构的对外财务报告和对财务报告内部控制的监督无效；
出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：
1) 未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
2) 未建立反舞弊程序和控制措施；
3) 财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
1) 违反国家法律、法规或规范性文件；
2) 缺乏民主决策程序、决策程序不科学导致重大决策失误；
3) 重要业务制度性缺失或系统性失效；
4) 重大或重要缺陷不能得到有效整改；
5) 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
1) 重要业务制度或系统存在的缺陷；
2) 内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
3) 重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐人核查意见
保荐人通过与公司董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；查阅公司 2025年董事会、股东会等会议资料、年度内部控制评价
报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况
等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。经核查，浙商证券认为：截至 2025年 12 月 31 日，三变科技已经建立了
较为完善的法人治理结构、较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司
内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，三变科技 2025 年度内部控制的评价真实
、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/cff5bfbe-f5cb-491d-bd6b-bf50d4a6611b.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”
）2024年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对三变科
技 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经深圳交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]912号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股 32,051,282 股（A股），发行价格为 6.17 元/股，共募
集资金人民币 197,756,409.94 元，扣除不含税发行费用人民币 5,054,960.51 元，实际募集资金净额为人民币 192,701,449.43 元
，该募集资金已于 2025年 6月 20日到账。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2
025]157号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：元
项目 金额
募集资金总额 197,756,409.94
减：支付的发行费用 2,451,253.02
减：募集资金补充流动资金 195,320,544.25
加：截至 2025 年末利息收入扣除手续费净额 15,387.33
项目 金额
2025年 9月 24日募集资金专户存款余额 0.00
注：募集资金专项账户已于 2025年 9月 24日注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银
行股份有限公司三门县支行设立募集资金专户，公司与浙商证券、中国银行股份有限公司三门县支行签署了《募集资金三方监管协议
》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025年 12月 31日止，公司募集资金专户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放与使用情况在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的
要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/1bf54a11-12d4-4909-9a2e-c9679cbcfd9e.PDF
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2026-04-24 17:05│三变科技（002112）：关于三变科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告
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三变科技（002112）：关于三变科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/c7de6b45-96e9-41a1-89c3-3d083ab2ef4b.PDF
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：关于召开2025年度股东会的通知
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2025年度
股东会的议案》，现就股东会事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东会届次：三变科技股份有限公司 2025 年度股东会
（二）召集人：三变科技股份有限公司第八届董事会
（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议召开时间：2026 年 5月 15 日(星期五)下午 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2026 年 5 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5月 15 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2026 年 5
月 15 日9:15-15:00 期间的任意时间。
（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道 369 号公司三楼会议室。
（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
根据《公司章程》等相关规定，股东会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选
择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2026 年 5月 7日。
（八）出席对象：
1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
提案编号 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《2025年年度报告及其摘要》 √
2.00 《2025年度董事会工作报告》 √
3.00 《2025年度财务决算报告》 √
4.00 《2025年度利润分配预案》 √
5.00 《关于2026年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》 √
6.00 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 √
7.00 《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 √
8.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 √
9.00 《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 √
上述提案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事
、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。独立董事将在本次股东会上进行2025年度述职。独
立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议登记方法
1、登记办法：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡等股权证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应
持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证。
（2）法人股股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人
股股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年5月8日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电
话登记。
（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东会”字样；邮
编：317100；传真号码：0576-89319295。（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按
会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间：2026年5月8日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；
3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：杨群
联系电话：0576-89319298
传真号码：0576-89319295
四、参加网络投票的投票程序其他事项
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系人：杨群
联系电话：0576-89319298
传真号码：0576-89319295
地 址：浙江省三门县西区大道 369 号
邮 编：317100
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/91f3718c-30bf-4729-8e95-4489ad73cae2.PDF
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：独立董事2025年度述职报告（王茂松）
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2025年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效地保
证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
王茂松先生，男，1968年11月出生，本科学历，正高级工程师；现任沈阳变压器研究院有限公司特聘专家；曾任苏州电器科学研
究院股份有限公司变压器室主任；沈阳变压器研究院有限公司大容量室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会、股东会情况
1、本人出席会议情况
2025年度，公司共召开了12次董事会和5次股东会，其中本人应出席董事会12次，出席有关会议情况如下表所列:
出席董事会及股东会的情况
姓名 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数 数 事会会议
王茂松 12 1 11 0 0 否 1
2、对董事会有关议案的投票情况: 对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、参加董事会专业委员会、独立董事专门会议的工作情况
2024年9月5日，本人当选为第七届董事会独立董事，同时担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员。20
25年12月4日，公司完成董事会换届，本人继续留任独立董事，职务保持不变，应参加薪酬与考核委员会2次，提名委员会5次，战略
委员会2次，独立董事专门会议5次，亲自参加前述会议共14次。2025年度，本人积极参与董事会专业委员会的会议，认真审议各项议
案并发表自己的意见，以上会议没有委托或缺席的情况。本人认为，每次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人重点关注事项
如下：
（一）关注公司定期报告的披露
2025年1月1日至2025年12月31日，本人对公司定期报告进行审核确认，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏
，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，并对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关于设立子公司的情况
公司于2025年12月17日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》，该议案已经战略委员
会审议通过。本人作为战略委员会成员，同意公司在欧洲投资设立全资子公司，投资总额拟定为50万欧元。本人认为本次投资是基于
公司业务发展需要，进一步开拓海外市场，提升公司综合竞争力，符合公司实际情况和发展需要，不会损害公司和广大股东特别是中
小股东的利益。相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
（三）关于调整高级管理人员的情况
2025年12月4日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。该议案已经董事会提名委员
会审核通过，本人作为提名委员会成员，会前已认真审阅本次拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料，认为其均具备履行职务所
需的任职资格、专业能力和工作经验，符合法律法规及《公司章程》规定的任职条件。相关审议程序合法合规。经审慎核查，本人同
意聘任刘曰来先生为公司总经理，李洪春先生、陈益先生为公司副总经理，杨群女士为公司董事会秘书。
（四）参加行业协会
本人作为战略委员会成员，于2025年7月29日-31日参加由沈阳变压器研究院有限公司主办的变压器产业链助力行业高质量发展论
坛；聆听国内外电网单位、变压器主机制造单位、科研院所、产业链上游龙头企业等专家的专题报告，参与行业热点问题及发展方向
圆桌座谈，深入了解变压器行业技术升级、能效提升、绿色化发展、智能制造等最新趋势及行业技术需求、质量提升要点；参观变压
器行业产业链产品展示会，与产业链上下游企业及行业专家交流对接，掌握行业供需现状、新型技术应用及产业链协同发展最新动态
；会后本人结合行业发展现状与趋势，收集整理相关行业信息，为公司变压器相关业务的战略布局、技术升级及产业链合作提供相应
参考建议。
四、维护投资者合法权益情况
为便于与中小股东沟通交流，本人通过积极参加股东会以及关注深交所互动易平台上投资者提问等方式，了解股东诉求和建议。
此外，本人持续关注公司的信息披露工作，定期查阅公司公告的相关内容，督促公司按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地披露公司信息。同时认真审阅公司提交股东会、董事会的资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，有效维护中
小股东合法权益。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达19日，充分利用参加董事会、股
东会、董事会专门委员会会议及现场参观调研等机会，了解了公司生产运营情况，利用自己的专业知识和经验为产业发展提出了建议
。
六、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会及经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维
护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
2026年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量
决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
述职人：王茂松
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ae78231c-484f-445d-8198-111b7125905b.PDF
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，特制定本管理办法。第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
（一）董事包括内部董事、外部董事和独立董事。
内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考
评范围，视同高级管理人员进行考评和奖惩。第三条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管理
人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经济效益及业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职
责考评结果兑现薪金，体现责任、风险与利益相一致的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履行以下职责：
（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考评；
（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；
（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针和经营管理理念，围绕公司的经营目标开展工作，确保完成
董事会下达的年度经营指标。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司根据股东会决
议通过的董事薪酬方案以及与董事签订的任职合同，向董事会组成人员支付一定金额作为报酬，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
具体执行标准如下：
（一）独立董事
为每人每年人民币8万元（含税），按季度发放。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），根据其在公司担任的具体职务对应的薪酬标准执行，不因担任董事职务额外
领取董事津贴；董事长的薪酬参照高级管理人员薪酬体系执行。
第八条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百
分之五十。
基本薪酬反映高级管理人员对公司履行岗位职责及提供基本劳动的价值回报。基本薪酬与岗位职责、任职资格及经营管理责任相
匹配。
绩效薪酬属于与公司经营业绩及岗位履职情况相挂钩的绩效性薪酬，根据公司全年的经营业绩和履行岗位职责的考评情况综合核
定。
中长期激励属于对董事、高级管理人员在任期内的经营业绩和贡献给予回报的激励性薪酬（包括但不限于股权激励、员工持股计
划、专项奖励等）。第九条 公司董事出席公司董事会、专门委员会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用
，均由公司据实报销。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的核定与发放
第十一条 每年初，董事会薪酬与考核委员会根据董事会批准下达的经营计划，确定各高级管理人员的业绩考评表，作为高级管
理人员的考评依据。
第十二条 高级管理人员的基本薪酬按月发放。
第十三条 高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司全年的经营业绩和履行岗位职责的考评情况综合核定，
按年度考核发放。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。第十四条 中
长期激励具体方案由薪酬与考核委员会制定，按相关规则报董事会或股东会批准后实施。
第十五条 公司上述薪酬描述均为含税金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会
保险费用及其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事或高级管理人员发起绩效薪酬、中长期激
励收入（如有）、董事津贴的止付追索程序。第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事及
高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入（如有）、董事津贴予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事或高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入及董事津贴（如有），并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬、中长期激励收入及董事津贴进行全额或部分追回。
第十九条 董事在履行职责过程中，受到深圳证券交易所谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚
的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。
第二十条 高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部撤职、解除劳动合同处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）因严重违反劳动纪律或者公司规章制度，或被依法追究刑事责任的情形，公司依法解除与高级管理人员劳动合同的。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后正式实施，原《董事薪酬
（津贴）方案》（2025 年 8月修订）及《高级管理人员薪酬方案及考核办法》（2025 年 9月修订）同时废止。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准
。第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/b3ed0b82-e221-4e2d-9b97-b3d0e4fe214a.PDF
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定
性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期满离任、被解除职务或解聘以及其他导致董事、高级管理人员
离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明
辞职原因。除本条第二款情况外，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。除
前述规定外，有关董事辞任、高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程
》的规定。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。第四条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合公司章程规定的独立性要求，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。若国务院证券监督管理机构、
深圳证券交易所另发布新规定且对董事任职资格有更严格要求的，从其规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其
履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。若离职人员逾期未完
成移交或移交不符合要求的，公司有权暂停办理相关离职手续，并要求离职人员承担由此给公司造成的全部损失。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离
职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及
后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的部分或全部损失。
公司有权在董事、高级管理人员离职后，因其存在未履行公开承诺、违反忠实义务、损害公司利益、造成公司损失或其他违反法
律法规、公司章程及本制度约定情形的，对其尚未支付的薪酬、激励等款项予以全部或部分止付、暂缓支付或追索已支付款项。公司
行使止付、追索权时，应书面通知相关人员，说明理由及依据。止付、追索的范围、程序及法律后果，依照法律、行政法规、部门规
章、公司章程及本制度相关规定执行。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股
东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任
，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律
、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等曾作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具
体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间
不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制
度，并提交董事会、股东会审议。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：独立董事2025年度述职报告（俞健翔）
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2025年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效地保
证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
俞健翔先生，男，1994年9月出生，本科学历，法学学士。2016年10月至今就职于浙江法校律师事务所。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会、股东会情况
1、本人出席会议情况
2025年度，公司共召开了12次董事会和5次股东会，其中本人应出席董事会12次，出席有关会议情况如下表所列:
出席董事会及股东会的情况
姓名 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数 数 事会会议
俞健翔 12 8 4 0 0 否 5
2、对董事会有关议案的投票情况: 对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、参加董事会专业委员会、独立董事专门会议的工作情况
2024年9月5日，本人当选为第七届董事会独立董事，同时担任提名委员会召集人、审计委员会委员。2025年12月4日，公司完成
董事会换届，本人继续留任独立董事，职务保持不变，应参加提名委员会5次，审计委员会10次，独立董事专门会议5次，亲自参加前
述会议共20次。2025年度，本人积极参与董事会专业委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见，以上会议没有委托或缺席
的情况。
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下
：
（一）关注公司定期报告的披露
2025年1月1日至2025年12月31日，本人对公司定期报告进行审核确认，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏
，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，并对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关于调整高级管理人员的情况
2025年12月4日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。该议案已经董事会提名委员
会审核通过，本人作为提名委员会成员，会前已认真审阅本次拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料，认为其均具备履行职务所
需的任职资格、专业能力和工作经验，符合法律法规及《公司章程》规定的任职条件。相关审议程序合法合规。经审慎核查，本人同
意聘任刘曰来先生为公司总经理，李洪春先生、陈益先生为公司副总经理，杨群女士为公司董事会秘书。
（三）变更会计师事务所
公司于2025年3月4日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，该议案已经董事会审计委
员会审议通过，本人作为审计委员会成员，同意拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。公司
续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（四）关联交易事项
报告期内，公司共审议通过三项关联交易议案：2025年6月23日，第七届董事会第十八次会议审议通过《关于签订厂房租赁合同
暨关联交易的议案》；2025年9月6日，第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》；20
25年10月22日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》。上述议案均已经独立董事
专门会议审议通过，本人对上述事项均发表了同意的独立意见，上述关联交易议案审议时，关联董事均已按规定回避表决，会议程序
合法合规。本人认为，相关交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
四、维护投资者合法权益情况
为便于与中小股东沟通交流，本人通过积极参加股东会以及关注深交所互动易平台上投资者提问等方式，了解股东诉求和建议。
此外，本人持续关注公司的信息披露工作，定期查阅公司公告的相关内容，督促公司按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地披露公司信息。同时认真审阅公司提交股东会、董事会的资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，有效维护中
小股东合法权益。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间共26个工作日，充分利用参加董事
会、股东会、董事会专门委员会会议及现场参观调研等机会，了解了公司生产运营情况，财务状况、内部控制完善及执行等情况。通
过现场结合线上会议、电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的生产经营动态。
本人作为法律专业人士，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等
相关法规的认识和理解，就公司规范运作和制度建设方面与公司管理层沟通，利用自身专业知识提出意见建议，积极推动公司内部控
制制度的规范与完善，督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者的利益。
六、总体评价和建议
本人作为公司独立董事始终秉持勤勉尽责、恪尽职守、客观公正的履职原则，严格遵守法律法规及《公司章程》规定，保持高度
的独立性，充分发挥自身专业优势，认真履行各项职责，全面参与公司董事会及各专门委员会的相关工作，充分发挥了核心的专业支
撑与监督制衡作用。
2026年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续认真负责履行独立董事的义务和职责，切实维护好上市公司
整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
述职人：俞健翔
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等要求，三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会就公司现任独立董事王茂松先生、管宏斌先生、俞健
翔先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/ebd9b265-6ee9-4c63-a6a8-c08c75fda1ad.PDF
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2026-04-24 17:04│三变科技（002112）：独立董事2025年度述职报告（管宏斌）
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三变科技（002112）：独立董事2025年度述职报告（管宏斌）。公告详情请查看附件。
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2026-04-23 17:34│三变科技（002112）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2026 年 4月 23 日下午 14：30；
网络投票时间：2026 年 4月 23 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 4 月 23 日 9:
15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 4月 23 日 9:15-15:00 期间的
任意时间。
2、现场会议地点：浙江省三门县西区大道 369 号三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。
5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。
召开会议的通知及相关文件分别刊登在 2026 年 4 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。
本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司章
程的规定。
（二）会议的出席情况
1、与会股东及股东授权代表共计 829 人，代表股份 72,870,802 股，占公司总股本的 24.7749%，其中出席现场会议的股东及
股东代表共计 1 人，代表股份 70,753,492股，占公司总股本的 24.0551％；通过网络投票的股东共计 828 人，代表股份 2,117,31
0股，占公司总股本的 0.7199%。
2、公司部分董事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：同意72,173,962股，同意股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的99.0437%；反对
600,040股，反对股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.8234%；弃权96,800股（其中，因未投
票默认弃权0股），弃权股数占出席会议的股东（含网络投票）及股东代理人有效表决权股份总数的0.1328%。
其中，中小投资者表决情况：同意1,420,470股，同意股数占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.0884%；反对600,040
股，反对股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3397%；弃权96,800股（其中，因未投票默认弃权0股），弃权股
数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5718%。
表决结果：该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：浙江海泰律师事务所
2、律师姓名：卢思琦、周佳瑶
3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序
、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2．浙江海泰律师事务所关于三变科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的律师见证法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/8c1b9491-94cd-414a-897b-e54eda58d437.PDF
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2026-04-23 17:34│三变科技（002112）：2026年第一次临时股东会的律师见证法律意见书
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三变科技（002112）：2026年第一次临时股东会的律师见证法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/e1ec394f-0d71-49ac-a7dc-73e15d3b8236.PDF
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2026-04-07 18:35│三变科技（002112）：开展铜材期货套期保值业务的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”
）2024 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，对三变科技开展铜材期货套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、开展铜材期货套期保值业务的目的
公司主营业务为电力变压器等能源相关产品，铜材是公司产品的主要原材料之一。为减少铜材价格波动对成本造成的影响，公司
开展铜材期货套期保值业务，主要是为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于铜材价格变动带来的成本波动，保障利润的实现
。本次业务操作以套期保值为目的，不进行投机性、套利性交易。
二、铜材期货套期保值业务概述
（一）主要品种：仅限于与公司生产经营相关的铜材商品期货品种，交易工具包括但不限于期货合约、标准化期权合约和衍生品
。
（二）资金规模及来源：根据公司实际业务发展情况，公司拟开展铜材商品期货期权和衍生品套期保值业务的保证金和权利金金
额合计不超过人民币3,000万元，上述额度在期限内可循环滚动使用，本次交易的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（三）授权及期限：提请董事会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述铜期货保值业务相关事宜，授权期限自本次董事会审
议通过之日起12个月内有效。
三、铜材期货套期保值业务的风险分析
公司开展期货套期保值业务不以逐利为目的，主要为提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，但同时也会存在一定的风险
，具体如下：
市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能因未能及时补足保证金而被强行平仓造成实际损失。
流动性风险：期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时
，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。
内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的相应风险。
技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断
或数据错误等问题，从而带来相应风险。
政策及法律风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场
发生剧烈变动或无法交易的风险。
四、公司采取的风险控制措施
为应对上述风险，公司拟采取以下风险控制措施：
制度保障：严格执行公司制定的《套期保值业务管理制度》，明确审批权限、操作流程和风险控制，确保套期保值业务与生产经
营相匹配，严禁投机。
规模控制：严格将套期保值业务规模与公司实际用铜量相匹配，合理调度自有资金，不得超过拟申请的 3,000万元额度。
组织保障：设立期货套期保值工作小组，负责交易执行和风险管理。明确交易员、风控员、财务人员的职责分工，相互制衡。
监督检查：公司内部审计部门定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及
时防范操作风险。
技术保障：设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生技术故障时，及时采取相应的处理措施以减
少损失。
应急处理：建立每日盯市和动态止损机制，设置资金预警线和止损线。在市场剧烈波动时，及时采取止损、平仓等应对措施，有
效控制风险。
五、开展铜材期货套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》及《企业会计准则第 37号
——金融工具列报》等相关规定，对铜材期货套期保值业务进行相应核算和披露。
六、履行的审议程序
公司于 2026年 4月 7日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于开展铜材期货套期保值业务的议案》，同意公司
使用自有资金开展铜材期货套期保值业务，保证金和权利金合计不超过人民币 3,000万元。本次审议事项属于董事会审批权限范围内
，无需提交股东会审议。
公司审计委员会于 2026年 3月 30日召开会议，对本次套期保值业务的可行性、必要性及风险控制情况进行了审查，并同意提交
董事会审议。
七、保荐人的核查意见
经核查，浙商证券认为：公司开展铜材期货套期保值业务，旨在降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，有助于稳
定经营业绩。该事项已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东权益的情形。综上，保荐人对公司本次开展铜材期货套期保值业务的事项无异议。
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2026-04-07 18:35│三变科技（002112）：三变科技拟进行增资涉及的坤元启泰(山西)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资
│产评估报告
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三变科技（002112）：三变科技拟进行增资涉及的坤元启泰(山西)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。公告
详情请查看附件
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2026-04-07 18:35│三变科技（002112）：坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告
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三变科技（002112）：坤元启泰（山西）投资有限公司2025年度审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-08/65164d4b-a7cb-49ed-b5c2-c53794eb0875.PDF
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2026-04-07 18:35│三变科技（002112）：拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见
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三变科技（002112）：拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-08/468aef36-901c-462d-8a63-9945f1c27c86.PDF
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2026-04-07 18:32│三变科技（002112）：关于开展铜材期货套期保值业务的可行性分析报告
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三变科技（002112）：关于开展铜材期货套期保值业务的可行性分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-08/1611428d-5351-4f68-8f89-1f9745ce46a0.PDF
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2026-04-07 18:31│三变科技（002112）：第八届董事会第三次会议决议公告
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2026年3月31日以电子邮件及短信方式发出，会议
于2026年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召开符合《公司法》《公司章程》
的规定，合法有效。本次会议由董事长谢伟世先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事刘曰来先生回避表决。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。公司第八届董事会
审计委员会第一次会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了本次关联交易（暨增资）事项，同意提交公司董事会审议。
浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司拟向参股公司增资暨关联交易的核查意见》，
详见巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo
.com.cn）披露的《套期保值业务管理制度》。
三、审议通过了《关于开展铜材期货套期保值业务的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展铜材期货套期保值业务
的公告》（公告编号：2026-006）。公司第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过了本议案，同意提交公司董事会审议。
浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司开展铜材期货套期保值业务的核查意见》，详
见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对；0票弃权。详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。
二、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议
2、公司第八届董事会审计委员会第一次会议决议
3、公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-08/5864853f-a508-49a1-bc11-ee5f621b7502.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│三变科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225200468.PDF
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2026-04-25│三变科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-25/1225176994.PDF
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2025-10-23│三变科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-23/1224725665.PDF
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2025-08-15│三变科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-15/1224486735.PDF
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2025-04-29│三变科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223359001.PDF
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2025-04-25│三变科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223266499.PDF
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2024-10-31│三变科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221570022.PDF
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2024-08-20│三变科技：2024年半年度报告
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2024-04-30│三变科技：2024年一季度报告
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