公司公告☆ ◇002115 三维通信 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-03 00:00│三维通信(002115):关于部分募投项目延期的公告
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三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2024 年 2月 2 日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模
不发生变更的前提下,将“5G 通信基础设施建设及运营项目”达到预计可使用状态时间由原计划的 2023 年 12 月 31 日调整为 20
24 年 6月 30 日。保荐机构浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了明确同意的核查意见。本次部分募投
项目延期事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3312 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商浙商证券股份有限
公司、联席主承销商天风证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 101,695,646股,发行价为每股人民币
4.60 元,共计募集资金 467,799,971.60 元,坐扣承销和保荐费用 5,141,697.80 元后的募集资金为 462,658,273.80 元,已由主
承销商浙商证券股份有限公司于 2021 年 11 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的主承销商承销和保荐费、联席
主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用(不含税)9,146,851.32 元后,公司本次募集资金净额为 45
3,511,422.48 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021
〕658 号)。
经第六届董事会第十六次会议审议,公司根据项目情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整,详见《关于调整部
分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2021-089),调整后的募集资金使用计划如下:
单位:万元
项目名称 项目投资总额 调整后拟投入
募集资金金额
5G通信基础设施建设及运营项目 53,607.06 31,750.00
支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 47,308.23 0
补充流动资金 38,000.00 13,601.14
合计 138,915.29 45,351.14
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金的具体使用情况如下:
单位:万元
项目名称 项目投资总额 调整后拟投入 累计投入募集 募集资金累计
募集资金金额 资金金额 投入进度
5G通信基础设施建设 53,607.06 31,750.00 25,082.36 79.00%
及运营项目
支持5G的新一代多网 47,308.23 0 0 0
融合覆盖产业化项目
补充流动资金 38,000.00 13,601.14 13,601.14 100%
合计 138,915.29 45,351.14 38,683.50 85.30%
注:累计投入募集资金数据未经会计师事务所审计。
三、募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下,对项目达到
预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:
项目名称 原计划项目达到预定可 延期后项目达到预定可
使用状态日期 使用状态日期
5G通信基础设施建设及运营项目 2023年12月31日 2024年6月30日
四、募投项目延期的原因
募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”在实施过程中,受市场环境变化、运营商投资进度等多方面因素的影响,建设进
度较预计有所延迟,无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施,根据当前实际情况,基于谨慎原则,公
司拟将募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 6 月 30 日。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定,项目的延期未改变项目的实施主体、项目用途和投资规模,不
存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延
期调整,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督,及时关
注市场环境变化,保障项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率。
六、本次募投项目延期的审议程序
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》,同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,将“5G 通信基础设施建设及运营
项目”达到预计可使用状态时间由原计划的 2023 年 12月 31 日延长为 2024 年 6 月 30 日。保荐机构浙商证券对本事项出具了明
确同意的核查意见,该事项无需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为:公司本次部分募投项目延期,是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略和实际情况,
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,监事会同意公司本次
部分募投项目延期的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定。本次部分募投项目延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
综上,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议;
2、公司第七届监事会第五次会议决议;
3、浙商证券股份有限公司出具的《关于三维通信股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-02/97e8eca4-3b76-4d5d-b61c-17ef681e5b05.PDF
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2024-02-03 00:00│三维通信(002115):浙商证券关于三维通信部分募投项目延期的核查意见
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浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司
”)2020 年非公开发行 A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定,对三维通信 2020 年非公开发行股票部分募投
项目延期事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2020]3312号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)101,695,646股,共计募集资金总额为467,799,971.60元,扣除发行
费用(不含增值税)人民币14,288,549.12元后,实际募集资金净额为人民币453,511,422.48元。上述募集资金的到位情况已经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2021〕第658号)。
经第六届董事会第十六次会议审议,公司根据项目情况对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整,调整后的募集资金
使用计划具体情况如下:
单位:万元
项目名称 项目投资总额 调整后拟投入募集资金金额
5G 通信基础设施建设及运营项目 53,607.06 31,750.00
支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 47,308.23 -
补充流动资金 38,000.00 13,601.14
合计 138,915.29 45,351.14
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金的具体使用情况如下:
单位:万元
项目名称 项目投资总额 调整后拟投入 累计投入募集 募集资金累计
募集资金金额 资金金额 投入进度
5G通信基础设施建设 53,607.06 31,750.00 25,082.36 79.00%
及运营项目
支持5G的新一代多网 47,308.23 - - -
融合覆盖产业化项目
补充流动资金 38,000.00 13,601.14 13,601.14 100%
合计 138,915.29 45,351.14 38,683.50 85.30%
注:累计投入募集资金数据未经会计师事务所审计。
三、募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下,对项目达到
预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:
项目名称 原计划项目达到预定可 延期后项目达到预定可
使用状态日期 使用状态日期
5G通信基础设施建设及运营项目 2023年12月31日 2024年6月30日
四、募投项目延期的原因
募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”在实施过程中,受市场环境变化、运营商投资进度等多方面因素的影响,建设进
度较预计有所延迟,无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施,根据当前实际情况,基于谨慎原则,公
司拟将募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 6 月 30 日。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定,项目的延期未改变项目的实施主体、项目用途和投资规模,不
存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延
期调整,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督,及时关
注市场环境变化,保障项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率。
六、本次募投项目延期的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施
主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,将“5G 通信基础设施建设及运营项目”达到预计可使用状态
时间由原计划的 2023 年 12 月 31 日延长为 2024年 6 月 30 日。
(二)监事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,监事会认为:公司本
次部分募投项目延期,是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略和实际情况,符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项
。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定。本次部分募投项目延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
综上,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-03/3ddfdea2-4f2d-41a2-8692-cce3607bdeca.PDF
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2024-02-03 00:00│三维通信(002115):第七届监事会第五次会议决议公告
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三维通信股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于 2024年 1月 24日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于 202
4 年 2 月 2 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室准时召开,应参加会议监事 3 人,实际参加会议监事 3 人,本次会议
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并一致通过了以下议案:
一、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
经审核,监事会认为:公司本次部分募投项目延期,是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略和实
际情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,监事会同意
公司本次部分募投项目延期的事项。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-02/4b6e0334-d7d3-444d-8a77-c8b4cc636a7f.PDF
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2024-02-03 00:00│三维通信(002115):第七届董事会第七次会议决议公告
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三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议通知于 2024 年 1 月 24 日以书面传真、电话、专人送
达等方式发出,会议于 2024 年2 月 2 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开,应参加会
议董事 5 人,实际参加会议的董事 5 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议
并通过了以下议案:
一、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”建设进度较预计有所延迟,无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司
募投项目稳步实施,根据当前实际情况,在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,公司
拟将募投项目“5G 通信基础设施建设及运营项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023 年 12 月 31 日调整为 2024 年 6
月 30日。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-02/911e4cfe-a123-4392-b432-c99ee61b2c77.PDF
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2024-01-31 00:00│三维通信(002115):2023年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2023 年 1 月 1 日——2023 年 12 月 31 日
2、预计的业绩:□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 ?同向下降
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利:4,500 万元–6,750 万元 盈利: 13,530.88 万元
股东的净利润 比上年同期下降:50.11% - 66.74%
扣除非经常性损 盈利:2,800 万元–4,200 万元 盈利: 9,592.52 万元
益后的净利润 比上年同期下降:56.22% - 70.81%
基本每股收益 盈利:0.0555 元/股–0.0833 元/股 盈利: 0.1661 元/股
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审计,但已与会计师事务所就业绩预告事项进行了预沟通,双方不存在重大分歧。
三、业绩变动原因说明
1、由于受海外客户需求下滑的影响,公司海外订单量下降,同时 2023 年第4 季度海外部分客户延期提货。上述影响导致 2023
年通信业务海外收入及毛利较上年同期下降。
2、公司海外销售产品主要以美元结算,2023 年全年人民币兑美元汇率波动幅度较为稳定,汇兑收益较 2022 年全年减少约 245
0 万元。
3、公司在深挖海外原有品牌客户的同时,积极拓展更多新战略大客户,持续加大研发投入,加快市场开拓和海外产能建设,同
时匹配相应优秀人才的引入,因此公司研发费用、国际业务拓展费用较 2022 年有所增加。
4、根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定,公司对2023 年度应收账款、合同资产等资产进行了减值测试
,基于审慎性原则,结合客户经营情况在第 4 季度对部分应收账款做了较多的单项计提,预计 2023 年计提减值准备较 2022 年增
加。
四、其他相关说明
1、截至本公告披露日,公司相关的减值测试尚在进行中,实际计提金额尚需根据具备证券期货从业资格的评估机构及会计师事
务所进行评估和审计后确定,可能对公司 2023 年年度财务报表数据产生影响。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所预审计,具体财务数据将在公司《2023 年年度报告》中详
细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-31/d8db5d9f-45d4-48d8-81d0-150ba48a31a0.PDF
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2023-12-29 00:00│三维通信(002115):2023年第二次临时股东大会法律意见书
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致:三维通信股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派沈希律师、卢静静律师
(以下简称“六和律师”)出席了公司 2023 年第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证,六和律师根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,六和律师查阅了公司提供的以下文件,包括:
1.《公司章程》;
2.公司于 2023 年 12月 13日于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告的《三维通信股份有限公司第七届董事会第六
次会议决议公告》;
3.公司于 2023 年 12月 13日于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告的《三维通信股份有限公司关于修订《公司章
程》的公告》;
4.公司于 2023 年 12月 13日于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告的《三维通信股份有限公司关于召开公司 202
3 年第二次临时股东大会的通知》;
5.出席会议的股东及股东代理人到会登记记录及凭证资料;
6.本次股东大会会议文件等。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出
具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。除此以外,未
经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
六和律师根据我国法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 2023 年第二次临时股东大会
的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查,公司召开本次股东大会,董事会已于 2023 年 12月 13日在深圳证券 交 易 所 网 站 、 《 证 券 时 报 》 、 《
上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《三维通信股份有限公司第七届董事会第六次会议决
议公告》、《三维通信股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。本次股东大会由
公司董事会召集,公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于 2023 年12 月 28 日(星期四) 下午 14:30 在浙江省杭州
市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 C 座 2 楼会议室如期举行;网络系统投票于 2023 年 12 月 28 日9:15-9:25、9:30-11:30、13
:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行;互联网投票于 2023 年 12 月 28 日9:15-15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
六和律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席现场会议人员资格、召集人资格
1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14名,所持有表决权的股
份总数 132,304,351 股,占公司有表决权股份总数的 16.3139%,均为 2023 年 12 月 25 日下午在深圳证券交易所收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东,并出示了授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件等
。
出席现场会议人员除股东及股东代理人外,还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
2.本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东大会的资格。经验证,六和律师认为本次股东大会现场会议出席人员
、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会提案事宜
公司董事会于 2023 年 12月 13 日在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo
.com.cn)发出了会议通知,提请本次股东大会对《会计师事务所选聘制度》《董事会议事规则》《关联交易决策规则》《独立董事
制度》《关于修订<公司章程>的议案》予以审议。上述提案内容属于股东大会职权范围,且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证,六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
四、本次股东大会的现场表决程序
经验证,公司本次股东大会现场会议就公告中列的事项以记名投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票。六和律师认为,本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
1.公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所提供的交易系统、互联网投票系统参加网络投
票。
2.公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。每一表决权只能选择现场
投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。
3.网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果,通过网络投票参加表决的股东 12名
。
六、关于本次股东大会的表决结果
经验证,本次股东大会就会议召开的公告中列明的需表决事项以现场投票和网络投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的
程序进行计票、监票,合并统计了现场投票和网络投票的表决票数和结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议,
具体表决结果如下:
1.00《会计师事务所选聘制度》
表决结果:132,280,351 股同意,占出席会议有表决权股数的 99.9819%;24,000 股反对,占出席会议有表决权股数的 0.0181%
;0 股弃权,占出席会议有表决权股数的 0%。
2.00《董事会议事规则》
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