公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-12 16:10 │梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-09-05 15:51 │梦网科技（002123）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股│
│ │票情况的自查报告 │
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│2025-09-05 15:51 │梦网科技（002123）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情│
│ │况自查报告之核查意见 │
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│2025-09-05 15:51 │梦网科技（002123）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情│
│ │况自查报告的专项核查意见 │
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│2025-08-28 22:04 │梦网科技（002123）：第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见 │
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│2025-08-28 22:01 │梦网科技（002123）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项投资者说明会的公告 │
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│2025-08-28 22:01 │梦网科技（002123）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 │
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│2025-08-28 22:01 │梦网科技（002123）：第九届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-08-28 22:01 │梦网科技（002123）：第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议公告 │
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│2025-08-26 19:43 │梦网科技（002123）：2025年半年度报告摘要 │
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2025-09-12 16:10│梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于 2025年 6月 12日召开第八届董事会第三十八次会议、20
25年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、
控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000 万元，其中向资产负债率
为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范
围内，公司及各子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围
之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2025年 6月 14 日、2025 年 7月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）、《2025年第一次
临时股东会决议公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
为满足生产经营的资金需求，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向徽商银行股份有限公司
深圳分行申请最高额不超过4,810万元人民币，期限为 1年的敞口授信额度，公司为其与徽商银行股份有限公司深圳分行签订了《最
高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 4,810万元人民币。同时，深圳梦网向浙商银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1年的
敞口授信额度，公司为其与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 5,500万元人民币
。
上述担保事项在公司第八届董事会第三十八次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事
会或股东会审议。
（一）公司与徽商银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司
2.债权人：徽商银行股份有限公司深圳分行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带保证责任
5.保证范围：
主合同项下债权本金以及利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务
人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等）。主合同项下超出主合同签订期间形成或发生的贷款、垫款、利息、
费用或债权人的任何其他债权，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
6.保证期间：
本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。债
权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法
律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。在保证期间内，债权人有权就
主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担连带保证责任。
（二）公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司
2.债权人：浙商银行股份有限公司深圳分行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.保证范围：为主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人
实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。
6.保证期间：（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起 3年。（2）银行承兑汇票、进口开证、保函
项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起 3年。（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起 3年。（4）应收
款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起 3年。（5）债权人与债务人就主
合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起 3年。（6）若发生法律、法规
规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起 3年。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年 9月 3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道 30号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统
集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的
进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电
信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 417,690.49 377,587.84
负债总额 287,830.98 240,240.08
其中：银行贷款总额 176,541.26 124,878.04
流动负债总额 267,912.73 218,795.06
净资产 129,859.51 137,347.76
营业收入 414,028.27 280,084.87
利润总额 -3,269.55 6,775.04
净利润 -2,959.95 6,608.04
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于 2025年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意
公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000万元，其中向
资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过之日起一年内。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币 183,060万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 107.00%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为 53,940万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 31.53%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司 2024年度股东会审议通过时的被担
保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为 0万元，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度余额为 5,0
00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.92%。
截至目前，子公司为上市公司提供担保金额为 8,000万元。截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为 194
,618万元，占公司最近一期经审计的净资产的 113.75%。截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子
公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1.公司与徽商银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》。
2.公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/e3f41a48-1f07-4dee-8d64-a666e5762313.PDF
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2025-09-05 15:51│梦网科技（002123）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情
│况的自查报告
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重要内容提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属不存在买卖梦
网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”“上市公司”“公司”）股票的情况。
公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”或“标的公司”）全部股份并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025年 8月 28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类
第 1号》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
6、前述 1至 5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为梦网科技就本次重大资产重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止，即自
2025年 6月 26日至 2025年 8月 28日止。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖梦网科技股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属均不存在买卖公司股票的情
形。
三、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，独立财务顾问认为：在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
五、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，法律顾问认为：在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲
属不存在买卖上市公司股票的情况。
六、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/70ae9a4a-d496-427c-bdeb-ab8acc5b9b7e.PDF
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2025-09-05 15:51│梦网科技（002123）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自
│查报告之核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公
司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法
》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司
股票的情况进行了核查，具体如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为梦网科技就本次重大资产重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止，即自
2025 年 6 月 26 日至 2025 年 8 月28 日止。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖梦网科技股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票
的情形。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及相关主体出具的声明与承诺等文件，本独立财务顾问认为：在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/6b7459fa-b78a-4641-8824-621b6dab097c.PDF
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2025-09-05 15:51│梦网科技（002123）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自
│查报告的专项核查意见
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致：梦网云科技集团股份有限公司
根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的专项法律顾问，并对知悉本
次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖上市公司股票的情况进行核查。
2025年 8月 28日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项的议案》，同意上市公司终止本次重组。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1号指引》等有关法律、行政法规及规范性
文件的要求，对本次重组的相关内幕信息知情人自上市公司《重组报告书(草案)》披露之日至《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》披露之日(即自 2025年 6 月 26日至 2025 年 8月 28日止，以下称“核查期间”或“自
查期间”)在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》以及相关主体出具的声明与承诺等文件。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相
应责任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关简称和
用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
基于上述，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然
人买卖上市公司股票的行为出具专项核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据《重组管理办法》《26号准则》，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1. 上市公司及其董事、高级管理人员和相关知情人员；
2. 上市公司控股股东/实际控制人；
3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(或主要负责人)和相关知情人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员
5. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
6. 上述内幕信息知情人的直系亲属(配偶、父母、年满 18周岁的成年子女)；
7. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
二、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间
内均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的声明
与承诺等文件，本所律师认为：在自查期间，本次交易的内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
本专项核查意见一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/907ca530-eee1-4b04-ae72-0ea243bb97b1.PDF
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2025-08-28 22:04│梦网科技（002123）：第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月28日以现场结合
通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本次会议符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和要求。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的
独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第九届董事会第四次会议审议的相关议案，针对公司《关于终止发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项的议案》发表审核意见如下：因本次交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“
杭州橙祥”）于 2025 年 8 月 28 日因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有
的标的公司 1,051 万股的股权。上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合《上市公司监管指引第 9号--上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。
同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
独立董事： 王强 邹奇 王一鸣
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/660167de-760f-4703-8215-d8175a3eefbd.PDF
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2025-08-28 22:01│梦网科技（002123）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项投资者说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2025 年 09 月 01 日（星期一）16:00-17:00
会议召开方式：网络互动方式
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议 问题 征集 ：投 资 者 可于 2025 年 09 月 01 日前 访问 网址https://eseb.cn/1r6U72GiDQY 或使用微信扫描下方小
程序码进行会前提问，公司将通过本次投资者说明会，在信息披露允许范围内就投资者
普遍关注的问题进行回答。
梦网云科技集团股
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