公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-13 18:24 │梦网科技（002123）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-13 18:24 │梦网科技（002123）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-11 15:45 │梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-10-28 18:01 │梦网科技（002123）：第九届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：信息披露暂缓、豁免管理制度 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：关联交易管理制度 │
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│2025-10-28 17:59 │梦网科技（002123）：信息披露管理制度 │
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2025-11-13 18:24│梦网科技（002123）：2025年第三次临时股东会决议公告
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梦网科技（002123）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/6b6c876e-c34c-44b0-92af-3bc0f029e737.PDF
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2025-11-13 18:24│梦网科技（002123）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第三次临时股东会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该会议通知载
明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月13日（星期四）14:30在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发
展有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长余文胜先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20
25年11月13日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月
13日（星期四）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2025年11月10日）的股
东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计949人，代表股份121,367,071股
，占贵公司有表决权股份总数的15.0688%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理
人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意119,154,881股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1773％；
反对1,309,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0788％%；
弃权902,890股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7439%。
（二）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意116,176,881股股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7236％；
反对4,407,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.6315%；弃权782,690股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.6449%。
（三）表决通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意116,170,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7185%；
反对4,403,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.6283%；弃权792,790股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.6532%
（四）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意116,191,881股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7359%；
反对4,324,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5633%；弃权850,490股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.7008%。
（五）表决通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
同意116,289,981股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8167％；
反对4,263,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5125%；弃权814,090股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.6708%。
（六）表决通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意119,285,581股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2850％；
反对1,316,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0844%；弃权765,390股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.6306%。本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与
网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露
表决结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/9f068282-e5e9-4bff-b969-abc683e199b1.PDF
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2025-11-11 15:45│梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于 2025年 6月 12日召开第八届董事会第三十八次会议、20
25年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、
控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000 万元，其中向资产负债率
为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范
围内，公司及各子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围
之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2025年 6月 14 日、2025 年 7月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）、《2025年第一次
临时股东会决议公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
为满足生产经营的资金需求，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向中国银行股份有限公司
深圳高新区支行（以下简称“中国银行”）申请最高额不超过 8,000万元人民币，期限为 1年的综合授信额度，公司及子公司深圳市
物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为其与中国银行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为 8,000万元
人民币。
上述担保事项在公司第八届董事会第三十八次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事
会或股东会审议。
公司、物联天下与中国银行签订的《最高额保证合同》主要内容：
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司、深圳市物联天下技术有限公司
2.债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带保证责任
5.保证范围：在《最高额保证合同》第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该
主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用
、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清
偿时确定。
6.保证期间：在《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起
3年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年 9月 3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道 30号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统
集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的
进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电
信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 417,690.49 377,587.84
负债总额 287,830.98 240,240.08
其中：银行贷款总额 176,541.26 124,878.04
流动负债总额 267,912.73 218,795.06
净资产 129,859.51 137,347.76
营业收入 414,028.27 280,084.87
利润总额 -3,269.55 6,775.04
净利润 -2,959.95 6,608.04
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于 2025年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意
公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000万元，其中向
资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过之日起一年内。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币 184,060万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 107.58%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为 52,940万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 30.94%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司 2024年度股东会审议通过时的被担
保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为 0万元，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度余额为 5,0
00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.92%。
截至目前，子公司为上市公司提供担保金额为 8,000万元。截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为 195
,618万元，占公司最近一期经审计的净资产的 114.34%。截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子
公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
公司、物联天下与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/ea64142e-4522-4b85-b79f-25d4a7e07f7b.PDF
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2025-10-28 18:01│梦网科技（002123）：第九届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知及会议材料于2025年10月24日以专人送达、电
子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年10月27日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，
实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2025 年第三季度报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《20
25年第三季度报告》（公告编号：2025-085）。
（二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司 2025 年
度具体的审计要求和审计范围与中喜会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-087）。
（三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《梦网云
科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司对外担保管理制度》
。
（四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《梦网云
科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司对外投资管理制度》
。
（五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《梦网云
科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关联交易管理制度》
。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《信息披露管理制度》。具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司信息披露管理制度》。
（七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《信息披露暂缓、豁免管理制
度》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司信息披露暂缓、豁
免管理制度》。
（八）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《互动易平台信息发布及回复
内部审核制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司互动易平台信息发布
及回复内部审核制度》。
（九）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《董事、高级管理人员离职管
理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司董事、高级管理人员
离职管理制度》。
（十）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟修订《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
。
（十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》
董事会定于 2025年 11月 13日召开 2025年第三次临时股东会。会议通知详见于同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》（公告编号：2025-088
）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/d18b41ed-daa4-41df-8463-4f4cfa47abd5.PDF
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2025-10-28 17:59│梦网科技（002123）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度
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第一条 为充分利用深圳证券交易所搭建的互动易平台，规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过互动易平
台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者
关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
第二章 总体要求
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