公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2025-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告│
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：简式权益变动报告书 │
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│2025-06-26 21:51 │梦网科技（002123）：第八届董事会第三十九次会议决议公告 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：本次交易不构成重组上市的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：股票价格波动情况的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：在本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见 │
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│2025-06-26 21:50 │梦网科技（002123）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 │
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2025-06-26 21:51│梦网科技（002123）：关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
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一、本次权益变动情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧
橙数字”或“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 6 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。
本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准
日后的现金分红 3,000 万元后，由交易各方协商确定为 128,000 万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，经交易双方友好协商，本次股票发行价格为 8.30 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，占发行后上市公司总股本
的比例为 11.07%（不考虑配套融资）。发行股份的具体情况如下：
股东名称 股份对价金额 股份对价数量
（元） （股）
刘宏斌 181,007,866.80 21,808,176
冯星 156,285,895.33 18,829,625
杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 130,660,475.64 15,742,225
利欧集团股份有限公司 63,553,902.72 7,657,096
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 61,630,607.36 7,425,374
杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 59,570,956.07 7,177,223
苏州中新兴富数智创业投资合伙企业 (有限合伙) 47,705,342.72 5,747,631
晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙） 19,738,611.20 2,378,145
王华 23,832,715.20 2,871,411
安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） 20,587,315.84 2,480,399
合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙） 14,985,799.92 1,805,518
王慧敏 13,770,010.80 1,659,037
徐海进 15,888,474.00 1,914,273
晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙） 7,257,269.60 874,369
张传双 11,089,108.80 1,336,037
上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业 4,435,648.00 534,415
合计 832,000,000.00 100,240,954
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式
予以解决。以公司 2025 年 3 月 31 日的股权结构为基础，不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，公司持股
比例较大的股东变动如下表：
序号 股东姓名/名称 本次发行前 本次交易后
（配套融资前）
持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%）
1 余文胜 113,187,375 14.05 113,187,375 12.50
2 深圳市松禾创业投资有限公司 26,529,809 3.29 26,529,809 2.93
序号 股东姓名/名称 本次发行前 本次交易后
（配套融资前）
持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%）
3 张源 17,886,518 2.22 17,886,518 1.98
4 香港中央结算有限公司 14,127,778 1.75 14,127,778 1.56
5 招商银行股份有限公司－南方 5,995,700 0.74 5,995,700 0.66
中证 1000 交易型开放式指数
证券投资基金
6 梦网云科技集团股份有限公司 5,911,400 0.73 5,911,400 0.65
－第一期员工持股计划
7 梦网云科技集团股份有限公司 5,002,800 0.62 5,002,800 0.55
－第二期员工持股计划
8 招商银行股份有限公司－华夏 3,320,400 0.41 3,320,400 0.37
中证 1000 交易型开放式指数
证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－ 2,737,200 0.34 2,737,200 0.30
广发中证 1000 交易型开放式
指数证券投资基金
10 张江汉 2,162,500 0.27 2,162,500 0.24
11 刘宏斌 21,808,176 2.41
12 冯星 18,829,625 2.08
13 杭州橙祥 15,742,225 1.74
14 杭州橙灵 7,177,223 0.79
15 其他交易对方 36,683,705 4.05
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信
息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及所涉
及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过等，本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/e7e52abb-2492-4e33-ab62-c8d4d01cbe9a.PDF
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2025-06-26 21:51│梦网科技（002123）：简式权益变动报告书
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梦网科技（002123）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/6c6462f6-0a48-46b2-859b-9aa55594b3a1.PDF
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2025-06-26 21:51│梦网科技（002123）：第八届董事会第三十九次会议决议公告
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梦网科技（002123）：第八届董事会第三十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/8ed45e69-ac33-4797-a569-28c562ee06a9.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：本次交易不构成重组上市的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余
文胜持有的上市公司股份比例变更为12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%，二者持股
差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的
控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通
过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/a3a063cd-33b0-415a-b9aa-79bf70871b95.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：股票价格波动情况的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司
全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，就本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下：
公司于 2025 年 1 月 2 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票自 2025 年 1 月 2 日
开始起停牌。本次停牌前 20 个交易日公司股票（股票代码：002123.SZ）、深证综指（399106.SZ）和电信服务指数（CN5084.SZ）
的累计涨跌幅情况如下表：
项目 首次公告前 21个交 首次公告前 1个交 涨跌幅
易日（2024年 12 易日（2024年 12
月 3日） 月 31日）
公司股票收盘价（元/股） 10.71 10.81 0.93%
深证综指（399106.SZ） 2,049.47 1,957.42 -4.49%
电信服务指数（CN5084.SZ） 3,522.81 3,241.57 -7.98%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 5.43%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.92%
由上表可知，公司在有关本次重组信息首次披露日前第 1 个交易日（2024 年 12月 31 日）股票收盘价为 10.81 元/股，首次
披露日前第 21 个交易日（2024 年 12 月 3日）股票收盘价为 10.71 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为 0.93%
。同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-4.49%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为 5.43%；同期电信服务指数（CN5084.SZ
）累计涨跌幅为-7.98%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为 8.92%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素
后未达到 20%，不存在异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/31e4a329-7f40-418f-a426-ae0a17dfa7ae.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称
“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查
，核查情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
”
标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的
公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品牌数据引擎
/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。标的公司主营业务分为品牌
零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于
“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64互联网和相关服务”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业属于规定的鼓励类之“二十八、信息产业
”之“12．电子商务和电子政务系统开发与应用服务”，符合国家产业政策要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”相的关行业或企业；本次交易符合国家产业政策。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易是否属于同行业或上下游并购
经核查，本独立财务顾问认为：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-
2024），上市公司和标的公司所处行业均属于“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64 互联网和相关服务”，因此，本次交易属
于同行业并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
三、本次重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的公司全部股份并募集配套资金，故本次交易
涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/0bacd2c7-d43b-4ad8-a40d-c68917741c8b.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，就本次交易中上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《梦网云科技集团股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，关于本次交易采取的保密措施及保密制度的情
况具体说明如下：
1. 上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2. 上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
3. 上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交
易的相关信息负有保密义务。
4. 上市公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人
档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进行报
备。
5. 上市公司及交易对方对于随着交易工作推进而在不同程度上接触到相关信息的上市公司高级管理人员等经办人员，加强法制
教育、提高思想认识，防患于未然，有效做好信息的保密工作。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据法律、法规及其他规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度；上市公司
在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和报备工作，符合相关法律、法规、规范
性文件和上市公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/5d4e8f3e-0590-406d-aa31-17c31cb6bdf7.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：在本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾
问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体内容如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需
要纳入累计计算范围的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/9e4d50e2-2dd1-4036-92e1-07e296e6f8cd.PDF
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2025-06-26 21:50│梦网科技（002123）：本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司
全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊
薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查，具体内容如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜
特审 2025T00261 号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
项目 2024/12/31 或 2024 年度 2023/12/31 或 2023 年度
交易前 交易后（备 变动率 交易前 交易后（备 变动率
考） （%） 考） （%）
资产总额（万元） 395,568.07 606,541.02 53.33 434,965.25 631,824.38 45.26
负债总额（万元） 223,116.50 344,150.65 54.25 271,898.10 386,147.10 42.02
归属于母公司所 171,091.73 260,291.73 52.14 162,533.57 244,469.66 50.41
有者的权益合计
（万元）
资产负债率（%） 56.40 56.74 上升 0.34 62.51 61.12 下降 1.39
个百分点 个百分点
项目 2024/12/31 或 2024 年度 2023/12/31 或 2023 年度
交易前 交易后（备 变动率 交易前 交易后（备 变动率
考） （%） 考） （%）
营业收入（万元） 440,367.41 576,642.87 30.95 523,438.24 651,559.98 24.48
净利润（万元） 4,230.88 11,363.98 168.60 -182,816.00 -172,463.52 5.66
归属于母公
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