公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 16:38 │梦网科技（002123）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-08 16:15 │梦网科技（002123）：关于公司担保事项的进展公告 │
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│2026-07-01 00:00 │梦网科技（002123）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-07-01 00:00 │梦网科技（002123）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-06-12 17:44 │梦网科技（002123）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-06-12 17:41 │梦网科技（002123）：第九届董事会第九次会议决议公告 │
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│2026-06-12 17:40 │梦网科技（002123）：关于2026年度公司及子公司担保额度预计的公告 │
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│2026-06-04 16:07 │梦网科技（002123）：关于控股股东部分股份补充质押的公告 │
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│2026-05-20 17:03 │梦网科技（002123）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 17:03 │梦网科技（002123）：2025年度股东会的法律意见书 │
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2026-07-14 16:38│梦网科技（002123）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日
2、预计的业绩：预计净利润为负值
3、业绩预告情况表：
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公 亏损： 8,000 万元 – 10,000 万元 盈利：923.99万元
司股东的净利
润
扣除非经常性 亏损： 8,900 万元 – 10,900 万元 亏损：2,066.12万元
损益后的净利
润
基本每股收益 亏损： 0.10 元/股 – 0.12 元/股 盈利：0.0100元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未与会计师事务所进行预沟通，未经会计师事务所预审计。
三、业绩变动原因说明
2026 年上半年度净利润同比下降，主要原因系：
(1)报告期内受国内运营商监管政策收紧影响、传统国内短信行业价格竞争加剧，加之 5G 阅信新产品导入不及预期，公司业务
规模和毛利率短期内持续下滑导致毛利额同比下降；
(2)报告期内客户信用周期延长，回款进度放缓，导致应收账款规模有所增加。相应计提的应收账款坏账准备同比增加，进一步
拖累当期利润；
(3)报告期内优化人员结构，降本增效，相关措施产生的员工离职补偿导致报告期内管理费用同比大幅增加，加大了当期经营亏
损。
四、风险提示
2026年半年度具体财务数据将在公司 2026年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/c5c9dc82-7e54-4f1c-bcf9-1ca851086dfb.PDF
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2026-07-08 16:15│梦网科技（002123）：关于公司担保事项的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于 2026年 6月 12日召开第九届董事会第九次会议、2026年
6月 30日召开 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于 2026年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、控股
子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保、子公司之间互相提供担保的总额度不超过人民币 250,000万元，其
中向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过本事项之日起一年
内。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议；对超出上述担保
对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2026年 6月 13 日、2026 年 7月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2026年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2026-026）、《2026年第一次
临时股东会决议公告》（公告编号：2026-027）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
为满足生产经营的资金需求，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向交通银行股份有限公司
深圳分行（以下简称“交通银行”）申请最高额度不超过人民币 20,000 万元的融资，期限为 1年的授信敞口，公司及子公司深圳市
物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为其与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《保证合同》。
上述担保事项在公司第九届董事会第九次会议及 2026年第一次临时股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会或
股东会审议。
公司及子公司物联天下与交通银行签订的《保证合同》主要内容如下：
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司、深圳市物联天下技术有限公司
2.债权人：交通银行股份有限公司深圳分行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.保证范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权
的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
6.保证期间：（1）根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款
项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同
项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后 3年止。（2）债权人与债务人约定债务人可分期履行
还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全
部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后 3年止。（3）债权人宣布任一笔主债务提前到期的
，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
三、被担保人基本情况
名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年 9月 3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道 30号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统
集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的
进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务
）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，公司非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 377,588.77 309,047.30
负债总额 240,240.08 183,653.64
其中：银行贷款总额 124,878.04 106,518.46
流动负债总额 218,795.06 166,231.87
净资产 137,347.76 125,393.66
营业收入 280,084.87 142,597.34
利润总额 6,775.04 -11,955.98
净利润 6,608.04 -11,728.55
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保
对象提供的担保额度不超过5,000万元。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币 196,060万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 125.26%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为 40,940万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 26.16%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过
时的被担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为 1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.64%。
截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为 204,060万元，占公司最近一期经审计的净资产的 130.37%。公
司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
五、备查文件
公司及子公司物联天下为深圳梦网与交通银行股份有限公司深圳分行签订的《保证合同》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/8b96782d-d126-4121-bf53-302570ee63d4.PDF
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2026-07-01 00:00│梦网科技（002123）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2026年6月30日下午14:30
2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层深圳市梦网科技发展有限公司会议室
3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长余文胜先生
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月30日 9:15—9:25，9:30—11:30和13:0
0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月30日 9:15－15:00期间的任意时间。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东650人，代表股份130,799,203股，占公司有表决权股份总数的16.2398%。
（1）现场投票情况
通过现场投票的股东1人，代表股份113,187,375股，占公司有表决权股份总数的14.0532%。
1、审议通过《关于 2026 年度公司及子公司担保额度预计的议案》
总表决情况：
同意 127,803,203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.7095%；反对 2,486,200 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 1.9008%；弃权509,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3898%。
中小股东总表决情况：
同意 14,615,828 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.9887%；反对 2,486,200 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 14.1166%；弃权 509,800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.8946%。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由北京国枫（深圳）律师事务所指派廖嘉成律师、陈雯雯律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：梦网云科
技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/e311cd71-c9c2-4dd8-919d-182fa37b7021.PDF
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2026-07-01 00:00│梦网科技（002123）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第一次临时股东会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年6月13日在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）公开发布了《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，该会议通知载
明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月30日（星期二）14:30在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发
展有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长余文胜先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20
26年6月30日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月30
日（星期二）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2026年6月24日）的股
东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计650人，代表股份130,799,203股
，占贵公司有表决权股份总数的16.2398%。除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理
人员及本所见证律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于2026年度公司及子公司担保额度预计的议案》
同意127,803,203股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.7095%；
反对2,486,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9008%；弃权509,800股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.3898%。本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与
网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露
表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/63f19630-ee3f-4cf5-b25f-e2c26c7157b7.PDF
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2026-06-12 17:44│梦网科技（002123）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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重要提示：
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议于 2026 年 6月 12 日召开，会议决
议于 2026 年 6月 30 日（星期二）召开公司 2026 年第一次临时股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06 月 30 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 06 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年 06月 30日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 06 月 24 日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 关于 2026年度公司及子公司担保额度预 非累积投票提案 √
计的议案
2、上述议案属于特别决议事项，需由股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；已经公司第九届董事会
第九次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审议，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2026-024）。
3、公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2026 年 6月 29 日 8:30-11:30，13:30-17:00
2.登记地点：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
3.登记办法
(1)自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托
人持股凭证等办理登记；(2)法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位
营业执照复印件(加盖公章)、法人单位持股凭证办理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法
人单位营业执照复印件(加盖公章)、法人单位持股凭证办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的，拟出席会议的股东或股东代
理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。
(3)异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记(信函上请注明“股东会”字样)，其中，以传真方式进行登记的股东，
务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在 2026 年 6 月 29 日 17:00前送达本公司证券部，
不接受电话登记。
(4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的，委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司，授权委托书(格式)见附件 2。
4、其他事项
(1)会务联系方式:
通讯地址:深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2层，证券部
邮政编码:518057
联系人:高易臻
联系电话:0755-86010035
联系传真:0755-86015772
电子邮箱:zqb@montnets.com
（2）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1. 第九届董事会第九次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/75b89af9-a475-43c6-92b5-4a403dd2e808.PDF
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2026-06-12 17:41│梦网科技（002123）：第九届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2026年6月9日以传真、电子邮件等方式发送
给公司全体董事和高级管理人员。本次会议于2026年6月12日以现场加通讯方式进行表决，会议由公司董事长余文胜先生召集和主持
，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2026 年度公司及子公司担保额度预计的议案》。
为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，公司预计为全资、控股子公司提供担保、子公司之间相互提供担保及
各子公司为公司提供担保的总额度不超过人民币 250,000万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,0
00万元。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2026年度公司及子公司担保额度预计的公告
》（公告编号：2026-026）。
本议案尚需提交 2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
（二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员绩效发放细则》。
公司董事会根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定
及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制定了《董事、高级管理人员绩效发放细则》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》。
董事会定于 2026年 6月 30日召开公司 2026年第一次临时股东会。会议通知详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-025）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fd871794-17a3-4aa3-82fb-b0fb01b878a7.PDF
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2026-06-12 17:40│梦网科技（002123）：关于2026年度公司及子公司担保额度预计的公告
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梦网科技（002123）：关于2026年度公司及子公司担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/62e750ee-710c-4e8b-99b4-73b948799c6a.PDF
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2026-06-04 16:07│梦网科技（002123）：关于控股股东部分股份补充质押的公告
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特别风险提示：公司控股股东质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例为 82.54%，请投资者注意相关风险。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东余文胜先生关于其所持有的公司部分股份进行了补
充质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份补充质押的基本情况
（一）股东股份补充质押的基本情况
股东名称 是否为控 本次补充 占其所持股 占公司总股 起始日 到期日 质权人 质押用途
股股东或 质押股份 份比例（%） 本比例（%）
第一大股 数量（股）
东及其一
致行动人
余文胜 是 1,400,000 1.24 0.17 2026年 6 2026年 12 深圳市高新 补充质押
月 2日 月 1日 投融资担保
有限公司
合计 -- 1,400,000 1.24 0.17 -- -- -- --
注：本次质押为补充质押，原股份质押到期日也同步延长至2026年12月1日。
（二）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，余文胜先生所持股份质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次补 本次补 占其 占公司总 已质押股份 未质押股份
（股） 例（%） 充质押 充质押 所持 股本比例 情况 情况
前质押 后质押 股份 （%）
股份数 股份数 比例 已质押股 占已质 未质押 占未质
量（股） 量（股） （%） 份限售和 押股份 股份限 押股份
冻结数量 比例（%） 售和冻 比例
（股） 结数量 （%）
（股）
余文胜 113,187,37 14.05 92,020,0 93,420,0 82.54 11.60 0 0 0 0
5 00 00
合计 113,187,37 14.05 92,020,0 93,420,0 82.54 11.60 0 0 0 0
5 00 00
注：上述限售股相关内容不包括高管锁定股情况。
二、控股股东股份质押情况
1、控股股东本次股份质押为补充质押，不涉及新增融资，与公司生产经营相关需求无关。
2、余文胜先生未来半年内合计到期的质押股份累计数量为 81,220,000股，占其持有公司股份的 71.76%，占公司总股本的 10.0
8%，对应融资余额为 5.72亿元；未来一年内合计到期的质押股份累计数量为 93,420,000股，占其持有公司股份的 82.54%，占公司
总股本的 11.60%，对应融资余额为 6.35亿元。还款资金来源为自有资金还款、到期借新还旧，具备资金偿付能力。
3、余文胜先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响，控股股东余文胜先生不存在须履行的业绩补偿义务
。
5、控股股东基本情况
余文胜，男，中国国籍，住所位于深圳市南山区。2001 年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任执行董事兼总裁职务至
今；2015年 10月入职梦网云科技集团股份有限公司，现任梦网云科技集团股份有限公司董事长。余文胜先生控制的核心企业或资产
的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标等数据，详见公司登载于指定信息披露媒体有关定期报告及临时公告
等文件。
控股股东不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，综合考虑资金实力及融资渠道等因素，目前控股股东不存在相关偿债风
险。
6、控股股东本次股票质押不存在新获得资金，系为前次股票质押到期展期，并进行补充质押。
7、控股股东资信状况良好，具备履约能力。截至本公告披露日，其质押风险尚在可控范围之内，本次股份质押若出现平仓风险
时，控股股东及其一致行动人将及时采取包括但不限于追加质押股份、追加担保物或追加保证金等措施应对上述风险。
8、控股股东与公司最近一年又一期发生的资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司已按中国证监会、深圳证券交
易所及其他相关法律的规定及时履行了信息披露义务，不存在侵害上市公司利益的情形。具体可参阅公司登载于指定信息披露媒体有
关定期报告及临时公告等文件。
三、其他说明
截至本公告披露日，余文胜先生所质押的股份暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形，亦不会对公司生产经营和公司治理产生实
质性影响。后续若公司股价出现剧烈波动的情况，可能出现因违约而被处置的情形，公司将持续关注控股股东股份质押及质押风险情
况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/affaebc6-d0c6-48a1-bf45-e48a99bae161.PDF
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2026-05-20 17:03│梦网科技（002123）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2026年5月20日下午14:30
2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层深圳市梦网科技发展有限公司会议室
3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长余文胜先生
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月20日 9:15—9:25，9:30—11:30和13:0
0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月20日 9:15－15:00期间的任意时间。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东546人，代表股份128,155,403股，占公司有表决权股份总数的15.9116%。
（1）现场投票情况
通过现场投票的股东1人，代表股份113,187,375股，占公司有表决权股份总数的14.0532%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东545人，代表股份14,968,028股，占公司有表决权股份总数的1.8584%。
2、中小投资者出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东545人，代表股份14,968,028股，占公司有表决权股份总数的1.8584%。
（1）现场投票情况
通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的中小股东545人，代表股份14,968,028股，占公司有表决权股份总数的1.8584%。
3、公司部分董事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议案进行表决，具体表决结果如下：
1、审议通过《2025年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 127,335,603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3603%；反对 746,900股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5828%；弃权 72,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0569%。
中小股东总表决情况：
同意 14,148,228 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5230%；反对 746,900股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的4.9900%；弃权 72,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.4870%。
2、审议通过《2025年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 127,298,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3310%；反对 771,400股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.6019%；弃权 85,900股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0670%。
中小股东总表决情况：
同意 14,110,728 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2725%；反对 771,400股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.1537%；弃权 85,900股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5739%。
3、审议通过《2025年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 127,271,503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3103%；反对 808,500股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.6309%；弃权 75,400股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0588%。
中小股东总表决情况：
同意 14,084,128 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0947%；反对 808,500股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.4015%；弃权 75,400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5037%。
4、审议通过《2025年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 127,306,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3378%；反对 754,100股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5884%；弃权 94,600股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0738%。
中小股东总表决情况：
同意 14,119,328股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3299%；反对 754,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.0381%；弃权 94,600 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.6320%。
5、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
总表决情况：
同意 127,303,203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3350%；反对 756,100股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5900%；弃权 96,100股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0750%。
中小股东总表决情况：
同意 14,115,828 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3065%；反对 756,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.0514%；弃权 96,100 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.6420%。
6、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
总表决情况：
同意 124,166,875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.8877%；反对 3,894,628 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 3.0390%；弃权93,900股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0733%。
中小股东总表决情况：
同意 10,979,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3530%；反对 3,894,628 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 26.0196%；弃权 93,900股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.6273%。
7、审议通过《公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬的确认以及 2026年度薪酬方案》
总表决情况：
同意 14,028,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.7253%；反对776,100股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的5.1851%；弃权163,100股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0897%。
中小股东总表决情况：
同意 14,028,828 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7253%；反对 776,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.1851%；弃权 163,100股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 1.0897%。
8、审议通过《关于制订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意 127,220,603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2706%；反对768,000股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.5993%；弃权166,800股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1302%。
中小股东总表决情况：
同意 14,033,228 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7547%；反对 768,000股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.1309%；弃权 166,800股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 1.1144%。
9、审议通过《关于选举公司董事的议案》
总表决情况：
同意 127,302,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3342%；反对 771,400股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.6019%；弃权 81,900股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0639%。
中小股东总表决情况：
同意 14,114,728 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2992%；反对 771,400股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.1537%；弃权 81,900 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.5472%。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由北京国枫（深圳）律师事务所指派李威律师、廖嘉成律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：梦网云科技
集团股份有限公司2025年度股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2025年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/ee9683f2-0c91-4092-923b-dd2dd3c1152b.PDF
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2026-05-20 17:03│梦网科技（002123）：2025年度股东会的法律意见书
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致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年度股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月29日在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）公开发布了《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，该会议通知载明了本次
会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年5月20日（星期三）14:30在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发
展有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长余文胜先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为20
26年5月20日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20
日（星期三）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2026年5月14日）的股
东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计546人，代表股份128,155,403股
，占贵公司有表决权股份总数的15.9116%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理
人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《2025年度董事会工作报告》
同意127,335,603股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3603%；
反对746,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5828%；弃权72,900股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0569%。
（二）表决通过了《2025年度财务决算报告》
同意127,298,103股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3310％；
反对771,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6019%；弃权85,900股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0670%。
（三）表决通过了《2025年度利润分配预案》
同意127,271,503股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3103％；
反对808,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6309%；弃权75,400股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0588%。
（四）表决通过了《2025年年度报告及摘要》
同意127,306,703股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3378％；
反对754,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5884%；弃权94,600股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0738%。
（五）表决通过了《2025年度内部控制评价报告》
同意127,303,203股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3350％；
反对756,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5900%；弃权96,100股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0750%。
（六）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意124,166,875股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.8877％；
反对3,894,628股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.0390%；弃权93,900股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0733%。
（七）表决通过了《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪酬方案》
同意14,028,828股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的93.7253％；
反对776,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的5.1851%；
弃权163,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0897%。
关联股东余文胜回避表决。
（八）表决通过了《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意127,220,603股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2706％；
反对768,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5993%；弃权166,800股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.1302%。
（九）表决通过了《关于选举公司董事的议案》
同意127,302,103股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3342％；
反对771,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6019%；弃权81,900股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0639%。本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络
投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1、2、3、4、5、6、8项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。第7项议案经出
席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/64ce3887-7c91-445b-a7ee-00b2c7cae8b3.PDF
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2026-05-12 16:17│梦网科技（002123）：关于部分股票期权注销完成的公告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二期股票期权激励计划（预留）部分股票期权注销手续于近日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、股票期权注销事项概述
2026年 4月 27日，公司分别召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，鉴于激励对象在 2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2025年 1月 16日至 2025
年 12月 19日）未行权数量为 240,200份，激励对象在 2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内未行权数量为240
,200份。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，公司将上述原因确认的股票期权注销，本次注销不影
响公司股权激励计划的实施。本次注销具体内容详见公司于 2026年 4月 29日刊登于巨潮资讯网的《关于注销部分股票期权的公告》
（公告编号：2026-017）。
二、股票期权注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期届满未行权的
240,200份股票期权注销事宜已于2026年5月11日办理完成。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/aeac40e8-8d9a-409e-8f46-39f8a568ec44.PDF
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2026-04-28 19:00│梦网科技（002123）：内部控制审计报告
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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net目 录
内 容 页 次
一、内部控制审计报告 1-2
二、会计师事务所营业执照及资质证书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3ac035cc-086e-43bb-b7e3-cc5483640bfa.PDF
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2026-04-28 19:00│梦网科技（002123）：2025年年度审计报告
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梦网科技（002123）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a9111bd4-de54-4347-8074-9528168c742e.PDF
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2026-04-28 19:00│梦网科技（002123）：会计师事务所对公司营业收入扣除事项的专项审核意见
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一、专项审核意见 1 - 2
二、2024 年度营业收入扣除情况表 3 - 4
三、会计师事务所营业执照及资质证书
梦网云科技集团股份有限公司
2025 年度营业收入扣除情况明细表根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年 12月修订征求意见稿）
》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（深证上〔2024〕397号）中营业收入扣除事项
的规定，本公司编制 2025年度营业收入扣除情况明细表以满足监管要求。
具体情况如下：
单位：万元
本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
营业收入金额 260,913.69 情况 440,367.41 情况
营业收入扣除项目合计金额 385.14 932.04
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 0.15% 0.21%
一、与主营业务无关的业务收入
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资 服务器租赁 服务
器租385.14 932.04
产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入 等收入 赁等收入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收
入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所
产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、 -
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资
租赁业务除外
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生
-
的收入
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生
的收入
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收
入
与主营业务无关的业务收入小计 385.14
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生
的收入
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生
的收入
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收
入
与主营业务无关的业务收入小计
-
385.14 932.04
932.04
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金
额的交易或事项产生的收入
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的
方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法
构造交易产生的虚假收入等
3.交易价格显失公允的业务产生的收入
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f9c88e3d-8614-4516-b342-97aac6d90bc0.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：关于召开2025年度股东会的通知
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重要提示：
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议于 2026 年 4月 27 日召开，会议决
议于 2026 年 5月 20 日（星期三）召开公司 2025 年度股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 20 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年 05 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年 05月 20日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 14 日
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年度财务决算报告 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
4.00 2025 年年度报告及摘要 非累积投票提案 √
5.00 2025 年度内部控制评价报告 非累积投票提案 √
6.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 非累积投票提案 √
7.00 公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的 非累积投票提案 √
确认以及 2026 年度薪酬方案
8.00 关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度》的议案
9.00 关于选举公司董事的议案 非累积投票提案 √
1、上述第 1-6、8-9 项议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审议；第
2项、第 4项、第 5项议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过；第 7项议案因公司薪酬与考核委员会全
体委员和董事会全体董事均回避表决，因此直接提交至股东会审议；第 8项议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议审议通过；第 9 项议案已经公司第九届董事会提名委员会 2026 年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《
中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第八次会议决议公告》（
公告编号：2026-011）。
本次会议上，公司独立董事将作 2025 年度述职报告。
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2026 年 5月 19 日 8:30-11:30，13:30-17:00
2.登记地点：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
3.登记办法
(1)自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托
人持股凭证等办理登记；(2)法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位
营业执照复印件(加盖公章)、法人单位持股凭证办理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法
人单位营业执照复印件(加盖公章)、法人单位持股凭证办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的，拟出席会议的股东或股东代
理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。
(3)异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记(信函上请注明“股东会”字样)，其中，以传真方式进行登记的股东，
务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在 2026 年 5 月 19 日 17:00前送达本公司证券部，
不接受电话登记。
(4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的，委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司，授权委托书(格式)见附件 2。
4、其他事项
(1)会务联系方式:
通讯地址:深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2层，证券部
邮政编码:518057
联系人:高易臻
联系电话:0755-86010035
联系传真:0755-86015772
电子邮箱:zqb@montnets.com
（2）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1. 第九届董事会第八次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ed33abc2-a9f3-48a0-8703-768257a06c9e.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：独立董事述职报告（邹奇）
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各位股东及股东代表：
本人（邹奇）作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定与要求，在 2025年度履职过程中，始终秉持诚实、勤勉、谨慎、独立的原则
，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项独立、客观发表意见，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，积极发挥独立董事的独立性、专业性和监督制衡作用。
2025 年 12 月 30 日，因个人原因，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025年度任职期间
内履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人邹奇，1969年出生，中国国籍，重庆大学技术经济专业硕士毕业。1998年 9月至 2002年 4月，深圳鹏城会计师事务所从事
审计工作。2002年 5月至 2011年 4月，华泰期货有限公司历任财务总监、合规总监、副总经理。2011 年 8月至 2012年 6月，中信
证券国际有限公司国际期货部负责交易、结算、财务、风控等事务。2014年 4月至 2015年 7月，中信期货有限公司负责财务管理工
作。2015年 10月至 2023年 11月，担任深圳恒德投资管理有限公司财务总监兼合规风控负责人。2024年 1月至今，任深圳市星海元
私募证券投资基金管理有限公司合规风控负责人。
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》所要求的独立性。本人对 2025年独立
性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公
司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进
行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事具备独立性。
2023 年 10 月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。2024 年 1月至今任深圳市信濠光电科技股份有限公司独立董事。
此外，2025 年 1月起本人还担任深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。
二、2025 年度履职概述
（一）出席董事会、股东会会议情况
在任期间，公司共召开 11 次董事会会议和 5次股东会，我亲自出席历次董事会、股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席
董事会会议情况。
姓名 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
邹奇 11 0 11 0 0 4
会议召开前，本人均提前认真审阅公司提供的议案材料、背景说明及相关佐证文件，深入研究决策事项的合规性、合理性，主动
与公司经营管理层沟通核实关键信息，充分了解公司经营运作、财务状况及行业发展态势，为参与公司重大决策做好充分准备。会议
期间，本人对提交董事会的所有议案进行逐项审慎审议，积极参与议题讨论，结合自身财务、风控专业背景提出合理化建议，就相关
重大事项依法发表独立意见，并审慎行使表决权。
2025 年本人任职独立董事期间，公司的各项议案均未损害全体股东利益，尤其是中小股东的利益，因此本人均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。同时，公司对于我的工作也给予了积极支持，没有妨碍本人做出独立判断的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人在任期间，担任公司审计委员
会主任委员。按照公司的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。
2025年主要履职情况如下：参加审计委员会召开的 7次会议，对公司 2025年度审计报告及续聘会计师事务所等议案进行了细致
、深入的交流与沟通，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构负责人、会计师事务所及签字注册会计师进行积极沟通，积极履行相关职责。根据公司实际
情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与主审并签字注册会计
师多次交流沟通，了解审计工作进展情况，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在会计师事务所出具初步审计意见后，与签字注册
会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）公司现场工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间已达到 15个工作日。本人除参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以外，五次
到公司现场工作，了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进
行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
2025年 5月 15日，本人到公司与总经理、财务总监、董事会秘书等人一起参加公司 2024 年年度报告业绩说明会，在线解答投
资者提出的有关问题，听取投资者意见。
本人实名注册深交所互动易账号，经常登录并查看投资者提问以及公司回复，另外亦偶尔登录东方财富的公司股吧栏目，关注投
资者的动向。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，履
行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和
规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
（一）对外担保事项
2025 年 6月 9日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》
。董事会在审议担保额度时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类担保额度的使用系公司日常生产经营
及未来发展所需。本人对该事项进行了认真审查，为子公司提供担保事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）续聘会计师事务所
2025年 10月 27日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会在审议该事项
时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真
实、公允的审计服务，满足公司 2025年度审计工作的要求。
四、自我评价及展望
2025年，本人坚持勤勉、谨慎、忠实、独立的原则，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《上市公司
独立董事管理办法》的规定和要求履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真、仔细审议董事会各项议案并行使所有表决权，对
公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益。2025 年，本人保持与管理层的持续有效沟通
，深入学习有关涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的相关法规，尤其不断跟进辽宁辖区上市公司独董群内
动态，学习监管领导和协会有关人员发送的有关学习内容，积极参与“法律法规应知应会知识月测”，持续提高自身履职能力，以便
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
在 2025年的工作期间，本人持续加强学习提高自身履职能力，勤勉尽责地履行独立董事的职责，与公司其他独立董事一起努力
，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的积极作用，竭尽所能为公司的健康发展尽绵薄之力。
特此报告，请审议。
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：邹奇
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aa28b999-6175-4b98-a99c-78ee37c29a78.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：董事会战略委员会议事规则
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第一条为适应梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司
发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会战略委员会，并制定本规则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条战略委员会召开会议，应于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第十条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十三条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细
则的规定。
第十五条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条本规则自董事会审议通过后生效。
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：董事会提名委员会议事规则
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第一条为规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本规则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事
会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件
、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条提名委员会召开会议，应于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但
提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认
为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第二
十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提
名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
附则
第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本规则自董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/621eabb5-c99b-491d-a973-7a1b701359b4.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：董事会薪酬与考核委员会议事规则
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第一条 为进一步建立健全梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报董事会备案。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前两天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方
式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核委
员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第
十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本办法的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本规则自董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d39d6bc6-f5bf-446c-8044-2c9f1e627302.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：独立董事述职报告（王强）
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各位股东及股东代表：
本人（王强）作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025年度工作中，始终秉持诚实
守信、勤勉尽责、独立客观的原则履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
切实维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益，充分地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2025年度本人履行
独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人王强，1982 年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学电路与系统专业，获博士学位。2008 年 7月
至今，就职于北京邮电大学，现任教授职务。2025 年 5月至今，任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概述
（一）出席董事会、股东会会议情况
在任期间，公司共召开 11 次董事会会议和 5次股东会，我亲自出席历次董事会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议
情况。
姓名 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
王强 11 0 11 0 0 0
会议召开前，我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。
会议上，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表
决权。2025 年本人任职独立董事期间的各项议案均未损害全体股东利益，尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、
弃权的情况。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人在任期间，担任公司审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，提名委员会主任委员。按照公司的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2025
年主要履职情况如下：参加审计委员会召开的 7 次会议，对公司 2024年年度报告及摘要、2025年半年度报告及摘要、2025年第三
季度报告等议案进行了讨论和审议；参加提名委员会召开的 1次会议，对关于换届选举公司第九届董事会成员、聘任公司总裁和高级
管理人员等议案进行了讨论和审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
（三）对公司进行现场调查的情况
2025年度，本人累计现场工作时间已达到 15个工作日。本人通过参加董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期
了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探
讨。同时，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况时刻关注宏观政
策、行业环境及市场变化对公司经营的影响，主动识别潜在经营风险，为公司规范运作、稳健发展献计献策。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
2025 年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的履职原则，以保护投资者尤其是中小投资者合法权益为核心，严格按照相关法律法
规履行独立董事职责。持续加强与公司董事会、经营管理层的常态化沟通，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；客观
公正地保护广大投资者的合法权益，为促进公司稳健和规范经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，
督促公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，忠实
勤勉履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，主动参与公司重大事项决策，重点关注以下事项，切实维护公司及全体股
东的合法权益：
（一）公司高管聘任情况
2025 年 7月 4日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事长、副董事长的议案》等议案。经董
事会提名委员会审查，选举产生公司董事长、副董事长、各专门委员会委员，并聘任第九届高级管理人员、内部审计部负责人及证券
事务代表，任期自公司董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则
》《公司章程》的要求。
（二）对外担保事项
2025 年 6月 9日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》
。本人事前对相关担保及关联交易事项进行了充分核查，认真审阅了相关协议及背景资料，确认相关事项系公司日常生产经营及业务
发展所需，交易定价公允、合理，审议及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人就上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，持续督促
公司规范履行相关决策程序及信息披露义务。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人对定期报告内容进
行逐项核查，确保报告真实、准确、完整地反映公司经营状况，相关审议、表决程序合法合规。同时，本人重点关注公司内部控制体
系建设及执行情况，对公司内部控制评价报告进行审议，督促公司持续完善内控体系，提升内控执行有效性，防范经营管理风险。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人在任职期间，始终坚持独立、客观、公正的原则，严格遵守法律法规及《公司章程》各项规定，勤勉尽责履行
独立董事各项职责，审慎审议公司董事会各项议案，对公司重大事项依法发表独立意见，充分发挥自身在通讯领域的专业优势，为公
司技术研发、战略布局、风险防控、规范运作提供专业意见建议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年度，本人将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，秉持勤勉尽责、诚实信用的原则，持续提升自身履职能
力和专业水平，积极出席相关会议，深入了解公司经营发展情况，独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注公司经营管理、重大决
策、内控建设、信息披露、投资者权益保护等重点工作，更好地发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，助力公
司实现持续、健康、高质量发展。
特此报告，请审议。
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：王强
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/082b3ff4-4dfb-4e06-8cdd-d9d65a20325b.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律
法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度
。第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事（含职工董事）和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董
事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董
事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、高级副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核
委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，薪酬方案应载明独立董事固定津贴标准。
薪酬发放：津贴标准均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担；
（二）外部董事及职工董事：公司不向外部董事及职工董事发放津贴；不参与公司内部董事、高级管理人员与薪酬挂钩的绩效考
核。外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担。
第八条 公司内部董事及高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行
向内部董事发放董事职务津贴。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确定
。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十一条 中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司内部董事（除职工董事外）、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的一定比例将根据月度或年度考核结
果按考核周期发放，剩余部分将在年度报告披露和绩效评价后支付。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具
体发放次数。职工董事根据其在公司担任的具体职务按月度或年度领取相应的岗位薪酬。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用
等事项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司将结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十七条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬。
第五章 其他管理
第十九条 内部董事（含职工董事）以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十条 公司对内部董事（含职工董事）、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司
资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。
第六章 附则
第二十一条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括公司依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其
他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法
规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。第二十三条 本制度由董事会负责
解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/89e5bedb-036f-4e66-bd0f-1fcc2593815a.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：独立董事述职报告（王一鸣）
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各位股东及股东代表：
本人（王一鸣）作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，在职期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益，较好
的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
一、基本情况
本人王一鸣，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，任职北京大学经济学院教授。2025 年 6月至今，任梦
网云科技集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概述
（一）出席董事会、股东会会议情况
在任期间，公司共召开 6次董事会会议和 4次股东会，我亲自出席历次董事会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情
况。
姓名 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
王一鸣 6 0 6 0 0 0
会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会
议上，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决
权。2025 年本人任职独立董事期间的各项议案均未损害全体股东利益，尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃
权的情况。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人在任期间，担任公司审计委员
会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员。按照公司的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义
务。2025 年主要履职情况如下：参加审计委员会召开的 4次会议，对聘任公司内部审计部负责人、2025 年半年度报告及摘要、2025
年三季度报告及摘要、续聘会计事务所的议案进行了讨论和审议；参加提名委员会召开的 1次会议，对关于聘任公司总裁和高级管理
人员等议案进行了讨论和审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
（三）对公司进行现场调查的情况
2025 年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制
度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经
营管理献计献策。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
2025 年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。加强与其他董事及管理层的沟通
；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；客观公正地保护广大投资者的合法权益，为促进公司稳健和规范经营，起到应
有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定
，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，履
行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和
规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
（一）公司高管聘任情况
2025 年 7月 4日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事长、副董事长的议案》等议案。经董
事会提名委员会审查，选举产生公司董事长、副董事长、各专门委员会委员，并聘任第九届高级管理人员、内部审计部负责人及证券
事务代表，任期自公司董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则
》《公司章程》的要求。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按时编制并披露了《2025年半年度报告
》及《2025 年第三季度报告》。本人对定期报告内容进行逐项核查，确保报告真实、准确、完整地反映公司经营状况，相关审议、
表决程序合法合规。同时，本人重点关注公司内部控制体系建设及执行情况，对公司内部控制评价报告进行审议，督促公司持续完善
内控体系，提升内控执行有效性，防范经营管理风险。
四、总体评价和建议
2025 年度本人在任期间，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，审议公司董事会各
项议案，主动参与公司决策，对相关事项认真发表意见，促进公司的发展和规范运作。同时，在此基础上凭借自身在通信和信息系统
行业的专业知识，独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，请审议。
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：王一鸣
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/92d3d727-0a66-460f-baf1-04da351cfd19.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：独立董事述职报告（王永）
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各位股东及股东代表：
本人（王永）作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律
法规及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，在 2025 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益
，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
2025年 5月 15日，因任期届满，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025年履行独立董事职
责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人王永，男，中国国籍，1975 年出生，中国注册会计师资格，管理学博士，先后毕业于哈尔滨工业大学和中南财经政法大学
，曾被中央金融工委评选为“全国金融服务明星”。1999年 6月至 2000年 6月，在国家审计署驻深圳特派员办事处从事审计工作；2
000年 6月至 2002年 9月，在光大证券从事投资银行工作；2002年 9月至 2017年 3月，在深圳证券交易所从事上市公司监管工作，
历任中小板公司管理部副总监、办公室副主任；2017 年 3月至今，担任道阳（横琴）股权投资管理有限公司执行董事、经理；2020
年 1月至今任瀛通通讯股份有限公司独立董事。2019年 4月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。目前还兼任横琴道阳君瑞
股权投资基金（有限合伙）、珠海道阳君润创业投资基金（有限合伙）、珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）、珠海中鼎道阳股
权投资基金（有限合伙）、珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概述
（一）出席董事会、股东会会议情况
在任期间，公司共召开 5次董事会会议和 1次股东会，我亲自出席历次董事会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情
况。
姓名 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
王永 5 0 10 0 0 1
会议召开前，本人认真审阅公司提供的议案材料、背景说明及相关佐证文件，深入研究决策事项的合规性、合理性与可行性，主
动与公司经营管理层沟通核实关键信息，充分了解公司经营运作、财务状况及行业发展态势，为参与公司重要决策做好充分准备。会
议期间，本人对提交董事会的全部议案进行逐项审慎审议，积极参与议题讨论并结合自身专业背景提出合理化建议，就相关重大事项
依法发表独立意见，认真行使表决权。2025 年本人任职独立董事期间，公司提交的各项议案均符合法律法规及《公司章程》规定，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。同时，公司对本人的履职工作给予了充分支
持与配合，不存在妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人在任期间，担任公司提名委员
会、审计委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员。按照公司的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2025 年主要履职
情况如下：参加薪酬与考核委员会召开的 1次会议，对公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案进行了讨论和审议；参加
审计委员会召开的 3次会议，对公司 2024年度审计报告及续聘会计师事务所等议案进行了讨论和审议；参加提名委员会召开的 1次
会议，对关于公司换届选举第九届董事会的成员等议案进行了讨论和审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机
构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交
流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计
情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况
2025年度，本人累计现场工作时间已达到 15个工作日。本人通过参加股东会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情
形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入
交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
2025 年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层
的沟通；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；客观公正地保护广大投资者的合法权益，为促进公司稳健和规范经营，
起到应有的作用。同时，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
时刻关注宏观政策、行业环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业经验为公司经营管理积极献计献策。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，履
行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司重大决策，就相关问题与公司各方进行充分沟通，促进公司
的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的会计、审计、上市公司监管等领域的专业知识，，独立、客观、审慎地行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。履职期间，重点关注事项如下：
（一）董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年 4 月 22 日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2025 年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，公司独立董
事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。本人认为除以津贴形式取得薪酬的人员外，其他董事与高级管理人员的薪酬主要
是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2024年度内部控制评价报告》及《2025 年第一季度报告》。本人对定期报告内容进行逐项核查，确保报告真实、准确、完整地反
映公司经营状况，相关审议、表决程序合法合规。同时，本人重点关注公司内部控制体系建设及执行情况，对公司内部控制评价报告
进行审议，督促公司持续完善内控体系，提升内控执行有效性，防范经营管理风险。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人在任期间，始终坚守独立、客观、公正、审慎的原则，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求履行独立董事职责。本人足额出席公司董事会、股东会及各专门委员会会议，
认真审议各项议案并审慎行使表决权，对公司重大事项发表独立、专业的意见；充分发挥自身在会计、审计、上市公司监管及股权投
资领域的专业能力，为公司经营发展、董事会科学决策提供了有益的专业建议；通过现场调研、常态化沟通等方式深入了解公司实际
经营情况，切实履行监督职责；始终将保护中小股东合法权益放在重要位置，督促公司规范运作、做好信息披露和投资者关系管理工
作，有效维护了公司和全体股东的利益。
特此报告，请审议。
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：王永
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1d84261b-57f3-4a5f-8419-eea3e6c2009a.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：独立董事工作制度
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梦网科技（002123）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9bb8e009-48d0-417c-bc51-4826427b339b.PDF
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2026-04-28 18:59│梦网科技（002123）：董事会审计委员会议事规则
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第一条 为强化梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《梦网云科技集团股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，为审计委员会负责人，其应当具备相应的独
立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计部应当保持
独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十条 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东
、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行
公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关
情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告
，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况
。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会召开会议的，应于会议召开前两天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经审计
委员会成员的过半数通过。第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事高级管理人员列席会议。
第二十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。会议记录由
公司董事会秘书保存，会议资料保存期至少十年。第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
第二十九条 本规则由董事会制定、修改及解释，自董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4e1dcb27-08ee-4e34-9925-6b26eeb68bbf.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：关于2025年度利润分配的预案
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一、审议程序
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2
025 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-1,844,273,192.57 元，
母公司未分配利润为301,020,453.94 元。鉴于截至 2025 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润仍为负值，且本报告期实现归属
于母公司所有者的净利润-216,649,698.74 元亦为负值，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《梦
网云科技集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、现金流情况以及未来持续发展的资金需求，公司董事会拟定 202
5 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 20,158,492.50
回购注销总额（元） 0 0 53,578,800.00
归属于上市公司股东的 -216,649,698.74 38,172,695.60 -1,822,485,425.54
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -1,844,273,192.57
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 301,020,453.94
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 20,158,492.50
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 53,578,800.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -666,987,476.2267
净利润（元）
最近三个会计年度累计 73,737,292.5
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
其他说明：
公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，鉴于公司 2
025 年度净利润、合并报表未分配利润均为负值，综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于发展阶段，资金需求较大，为
保障公司正常生产经营和未来可持续发展，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、备查文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《梦网云科技集团股份有限公司 2025 年度审计报告》；
2、第九届董事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2a11de81-7134-4967-935c-29fec888e06a.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等要求，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司 2024 年独立董事王一鸣、王强
、劳丽明、王永（已离职）、邹奇（已离职）的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查，2025 年 1 月 1 日至本专项意见出具之日，独立董事王一鸣、王强、劳丽明、王永（已离职）、邹奇（已离职）的任
职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公
司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
梦网云科技集团股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/047bf705-d88e-4ed1-8388-733a1ff7fddc.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：关于注销部分股票期权的公告
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梦网科技（002123）：关于注销部分股票期权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ba0cd610-c160-40a8-aa15-ab0f68c03d61.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
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股票期权的法律意见书
国枫律证字[2022]AN077-13号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-660900
16
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
国枫律证字[2022]AN077-13号致：梦网云科技集团股份有限公司
本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问
，并已出具“国枫律证字[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计
划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-2号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期
权激励计划授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-3号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公
司调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-4号”《北京国枫律师事务所关于梦网
云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-5号”《北
京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意
见书》、“国枫律证字[2022]AN077-6号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划
调整行权价格的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-8号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第
二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-9号”《北京国枫律师事
务所关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN07
7-10号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》
、“国枫律证字[2022]AN077-11号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划自主行
权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-12号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第二期股
票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》
”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等法律、法规
、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案
）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本所就公司注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权事宜（以下简称
“本次注销事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部
门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本
所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销事宜具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销事宜的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司履行本次注销事宜的相关信息披露义务及向监管部门备案之目的使用，不得用作任何其他用途。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与“国枫律证字[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团
股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供的
有关本次注销事宜的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：
一、本次注销事宜的批准和授权
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销事宜已经履行了如下程序：
根据《股权激励计划》的规定，“公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格”。2022年
5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项
的议案》。
2026年4月27日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》。根据《股权激励管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授
权，董事会认为在行权期内未申请行权的股票期权应当予以注销，不得递延至下期行权。基于激励对象在2022年第二期股票期权激励
计划预留授予第二个可行权期内（2025年1月16日至2025年12月19日）未行权数量为240,200份，因此，公司董事会同意将预留授予第
二个行权期届满未行权的240,200份股票期权予以注销。
综上，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销事宜的具体情况
经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，在本次激励计划各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。根据公司的确认，公司2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期
已于2025年12月19日届满，截至届满之日激励对象到期未自主行权股票期权240,200份，公司将依照规定对到期未行权的股票期权予
以注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关
规定。
三、其他事项
本次注销事宜尚须公司按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4f1cd90a-4bf2-4e81-8461-f6ee49d34f84.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：2025年度董事会工作报告
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梦网科技（002123）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aee0fc10-dd79-450c-bcca-c17eca282370.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：会计师事务所对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核意见
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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net目 录
内 容 页 次
一、关于梦网云科技集团股份有限公司非经营性资金占用及 1-2
其他关联资金往来情况的专项说明
二、梦网云科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他 3
关联资金往来情况汇总表
三、会计师事务所营业执照及资质证书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3b66da61-db02-4497-87bb-aa008a1ef6d2.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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梦网科技（002123）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3d543c72-01ba-47cb-8e78-7d1d2907eb97.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪酬方案的公告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会薪酬与考核
委员会2026年第一次会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪酬方案的议案》，因涉及董事薪
酬事项，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
2025 年度，在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪
金。独立董事的薪酬以津贴形式按季度发放。
经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
姓名 职务 性别 任职状态 从公司获得的税前报 是否在公司关联
酬总额/万元 方获取报酬
余文胜 董事长 男 现任 99.96 否
徐刚 副董事长、总裁 男 现任 101.02 否
杭国强 董事、高级副总裁 男 离任 32.95 否
田飞冲 董事、高级副总裁 男 离任 53.92 否
王永 独立董事 男 离任 5.00 否
邹奇 独立董事 男 离任 10.00 否
王强 独立董事 男 现任 10.00 否
刘勇 董事、财务总监 男 现任 66.67 否
马立 副总裁、董事会秘书 男 现任 50.18 否
黄冀 职工董事 女 现任 5.70 否
王一鸣 独立董事 男 现任 5.00 否
劳丽明 独立董事 女 现任 0.00 否
合计 —— —— —— 440.40 ——
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；劳丽明女士自 2025 年 12月 30 日起任
职公司独立董事，2025年度未从公司获取报酬。
二、2026 年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求
，公司拟定 2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。
（二）适用期限：董事和高级管理人员薪酬方案经公司股东会审议通过后之日起执行，至新的薪酬方案审批通过之日为止。
（三）薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事采用津贴制，津贴标准为 12万元（税前），按季度平均发放。
2、非独立董事（除职工董事外）和高级管理人员
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在公司任职的非独立董事（除职工董事外）和高级管理人员，薪酬包括基本工
资及绩效工资两部分，其中基本工资按月发放，绩效工资根据相关薪酬与绩效考核管理制度及个人的业绩达成等情况发放。不再另行
领取非独立董事津贴。
3、职工董事
公司不向职工董事发放津贴；不参与公司内部董事、高级管理人员与薪酬挂钩的绩效考核，根据其在公司担任的具体职务领取相
应的岗位薪酬。
三、薪酬与考核委员会意见
公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议了《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬的确认以及 2026
年度薪酬方案的议案》，与会委员回避表决，本议案将直接提交至公司董事会审议。
四、其他说明
1.上述薪酬均为税前金额，公司董事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
2.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3.本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
五、备查文件
1. 公司第九届董事会第八次会议决议；
2. 公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b581a934-ea53-4596-af67-39093c14f327.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：上市公司关于会计师事务所履职情况的评估报告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）作为公司 2
025年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规要求，公司对 2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构中喜会计师事务所
履职情况进行评估，具体情况报告如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年 11月 28日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚
截止 2025 年末，中喜拥有合伙人 102名、注册会计师 431名、从业人员总数 1391名，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 324名。
2025 年度服务上市公司客户 42 家，挂牌公司客户 208 家，实现收入总额44,911.66 万元，其中：审计业务收入 38,384.97
万元；证券业务收入 15,577.80万元。
2025年度上市公司客户前五大主要行业：
代码 行业门类 行业大类
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业
信息传输、软件和
I65 软件和信息技术服务业
信息技术服务业
2025年度挂牌公司客户前五大主要行业：
代码 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
C35 制造业 专用设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
C34 制造业 通用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
2025年度上市公司审计收费：6,278.93万元
2025年度挂牌公司审计收费：2,593.68万元
2025年度本公司同行业上市公司审计客户家数: 4家
（二）投资者保护能力
2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 10,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
本事务所未受到刑事处罚。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 11次，24名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共 13次。
本事务所近三年执业行为受到行政处罚 2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共 2次。
本事务所近三年执业行为受到纪律处分 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共 1次。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
中喜会计师事务所在 2025年度为公司提供审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，遵循独立、
客观、公正的职业准则。在执行审计工作中，勤勉尽责，与公司管理层和治理层进行了必要的沟通，出具的审计报告客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。
三、聘任会计师事务所履行的程序
经公司第九届董事会审计委员会 2025年第四次会议、第九届董事会第五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
四、对会计师事务所履职情况的评估
公司对中喜会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了核查和评价，认为中喜
会计师事务所能够满足公司审计工作的要求，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3203f3d1-68ed-4ae4-8a06-09fdde964513.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）作为公司 2
025年度审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年
度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年 11月 28日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚
截止 2025 年末，中喜拥有合伙人 102名、注册会计师 431名、从业人员总数 1391名，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 324名。
2025 年度服务上市公司客户 42 家，挂牌公司客户 208 家，实现收入总额44,911.66 万元，其中：审计业务收入 38,384.97
万元；证券业务收入 15,577.80万元。
2025年度上市公司客户前五大主要行业：
代码 行业门类 行业大类
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业
I65 信息传输、软件和 软件和信息技术服务业
2025年度挂牌公司客户前五大主要行业：
代码 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
C35 制造业 专用设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
C34 制造业 通用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
2025年度上市公司审计收费：6,278.93万元
2025年度挂牌公司审计收费：2,593.68万元
2025年度本公司同行业上市公司审计客户家数: 4家
（二）投资者保护能力
2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 10,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（三）诚信记录
本事务所未受到刑事处罚。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 11次，24名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共 13次。
本事务所近三年执业行为受到行政处罚 2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共 2次。
本事务所近三年执业行为受到纪律处分 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共 1次。
二、聘任会计师事务所履行的程序
经公司第九届董事会审计委员会 2025年第四次会议、第九届董事会第五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
三、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《审计委员会工作制度》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量
等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年 10月 27日，
公司第九届董事会审计委员会 2025年第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司审计委员会认为聘请的审计机构具有从事证券相关业务审计的资格。报告期内，中喜遵循独立、客观、公正的执业准则，勤
勉尽责地履行审计职责，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务情况进行审计。
（二）与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
经中喜会计师事务所审计，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12月
31日合并及母公司的财务状况以及 2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量；中喜出具了标准无保留意见的审计报告。在 2025
年度审计工作的执行过程中，中喜就其独立性、审计工作小组的审计计划、人员构成、风险判断、年度审计重点、审计调整事项、初
审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
审计委员会成员听取了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2025年度审计报告出具相关的情况汇报，并对审计工作提
出意见与建议。2026 年 4月 27日，公司第九届董事会审计委员会 2026年第二次会议审议通过了《梦网云科技集团股份有限公司 20
25年度审计报告》、《梦网云科技集团股份有限公司2025年度报告全文及摘要》、《梦网云科技集团股份有限公司 2025年度内部控
制评价报告》等，并同意提交至董事会审议。
三、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，
充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度财务报告、内部控制审计期间与会计师事务
所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的
监督职责。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d12e89dd-92c8-402c-a7ec-52c224e9f494.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会审计委员
会 2026年第二次会议，审议通过了《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2025年 12 月 31日
的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至 202
5年 12月 31 日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间经过公司及下属子公司对 2025年末存在可能发生减值迹象的资
产，范围包括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2025 年度计提各项资产减值准备 2,460.67万元，明细如下
：
项目 报告期计提资产减值准备金额（万元）
信用减值损失 1,916.18
其中：应收票据坏账损失 -0.94
应收账款坏账损失 2,138.72
其他应收款坏账损失 -221.61
资产减值损失 544.49
其中：长期股权投资减值损失 544.49
合计 2,460.67
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第九届董事会第八次会议及第九届董事会审计委员会 2026年第二次会议审议通过。董事会
审计委员会对需计提的资产减值准备的合理性作了说明，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东会审议批准。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观地体现了公司资产的实际情况。
本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司 2025年年度利润总额 2,460.67万元，减少2025年年度净利润 2,460
.67万元。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
1、信用减值损失
（1）公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：
公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务
等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的
应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险
特征，将其划分为不同组合。
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合 应收客户款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
合并范围内关联 合并范围内关联方 单项计提，按应收的现金流量与预期能收到的现
往来组合 款项 金流量之间差额的现值确认预期信用损失
公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行评估，2025 年度对应
收账款计提信用减值损失2,138.72万元、转回其他应收款计提信用减值损失 221.61万元，转回应收票据坏账损失 0.94万元。
2、资产减值准备
（1）长期资产减值准备
公司依据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减
值准备并计入当期损益。2025年度计提长期资产减值准备 544.49万元。
四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的意见说明
董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产
的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司
2025 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2025 年12月 31日公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有
合理性与公允性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，董事会
审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。
五、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、第九届董事会审计委员会 2026年第二次会议决议；
3、董事会审计委员会关于 2025年度计提资产减值准备的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1475db72-35bc-4656-81bd-009db2a6443d.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：2025年度内部控制评价报告
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梦网云科技集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司
（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2025年 12月 31日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员
会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括公司内部控制管理及相关实施细则中公司层面控制所涉及的发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等
各项流程，业务层面控制中涉及的资金运营、投资、融资、采购、销售、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、财务报告、
合同管理、对外提供财务资助、关联交易、突发事件、内部信息传递和信息系统等各类流程和高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准并与以前年
度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但
小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额
1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识
别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编制的财务报告表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1000万元（含 1000万元）以上，对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 500 万元（含 500 万元）——1000万元或受到国家政府部门处罚，对公司造成较大负面
影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 500万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚，对公司造成负面影响较小。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生
的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
梦网云科技集团股份有限公司
董事长：余文胜
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/dc8c6d7c-d3f9-4a79-9a75-b70a91b8f7cf.PDF
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2026-04-28 18:57│梦网科技（002123）：关于选举公司董事的公告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年 4月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《
关于选举公司董事的议案》，具体情况公告如下：
一、选举非独立董事候选人情况
公司于 2026年 4月 21日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司董事、财务总监辞职并聘任财务总监的议案》，
经公司董事会审计委员会及董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任李局春先生为公司财务总监（个人简历附后），任期自董事
会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
为保证公司董事会及董事会专门委员会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2026年 4月 27日召开第九届董事会第八次会议和第九届董事会提名委员会 2026 年第二
次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，提名李局春先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时提名其担任第九届
董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日，本议案尚需提交股东会审议。
二、备查文件
1. 公司第九届董事会第八次会议决议；
2. 公司第九届董事会提名委员会 2026年第二次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9455e1bf-3ad7-4177-8284-992b22a77f86.PDF
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2026-04-28 18:56│梦网科技（002123）：2026年一季度报告
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梦网科技（002123）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/174d5f51-b0a5-4116-8837-c5edb299a23f.PDF
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2026-04-28 18:56│梦网科技（002123）：2025年年度报告摘要
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梦网科技（002123）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b681daf7-76b9-4c08-baf1-ea9c52780e94.PDF
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2026-04-28 18:56│梦网科技（002123）：2025年年度报告
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梦网科技（002123）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/99519ef9-d912-48eb-a5dc-3162f840b13c.PDF
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2026-04-28 18:56│梦网科技（002123）：第九届董事会第八次会议决议公告
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梦网科技（002123）：第九届董事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2d2cca2a-71c5-45b1-b411-1f3362537f56.PDF
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2026-04-28 18:56│梦网科技（002123）：第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”第九届）董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议通知于于2026年4月27日
以现场加书面通讯表决的形式召开。会议应出席委员两人，实际出席委员两人，本次会议由提名委员会主任委员王一鸣先生召集并主
持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认以及2026年度薪
酬方案的议案》。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员2026年第一次会议全体委员回避表决，并同意提交公司董事会审议。
二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
鉴于激励对象激励对象在 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内未行权数量为 240,200 份，根据《上市
公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚
未行权的股票期权，公司将 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予第二个行权期届满未行权的 240,200 份股票期权予以注销。
综上，经公司第九届董事会薪酬与考核委员2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9befff1d-fa92-4d27-a980-985c1dbee892.PDF
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2026-04-21 19:52│梦网科技（002123）：关于公司董事、财务总监辞职及聘任财务总监的补充公告
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梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年 4月22 日披露了《第九届董事会第七次会议决议公告》《
关于公司董事、财务总监辞职并聘任财务总监的公告》，董事会同意聘任李局春先生为公司财务总监。现根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 2号——公告格式：公司治理类第 7号上市公司董事／高级管理人员离任公告格式》对离任董事、高管的情况说
明，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》3.2.6条规定对新任高级管理
人员简历的要求，对公告中刘勇先生离任情况及李局春先生个人简历部分补充公告如下：
一、辞职情况
公司董事会近日收到董事、财务总监刘勇先生递交的辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事、财务总监职务，辞职后，刘勇
先生将继续担任公司财经中心副总经理职务。刘勇先生原定任期至第九届董事会届满之日，根据《公司法》《公司章程》等有关规定
，刘勇先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，刘勇先生未持有公司股份，亦不存在其他应当履行而未履行的
承诺事项。刘勇先生已按照公司相关制度完成工作交接，其辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不影响公司 2025年度报告及 20
26年第一季度报告正常披露，且不影响公司的日常经营管理以及董事会工作的正常运行。
二、新任高级管理人员个人简历
李局春，男，中国国籍，1972 年出生，毕业于北京交通大学经济管理学院会计学系本科。2003年至 2010年担任艾默生网络能源
有限公司资金管理部经理、会计部经理等职务；2010年至 2011年担任深圳市华测检测技术股份有限公司财务部高级经理及总裁办副
主任；2012 年就职上海步科自动化股份有限公司及深圳步科电气有限公司，担任财务总监职务；2012年 6月至 2016年 4月任深圳市
梦网科技发展有限公司财务总监职务。2016 年 4 月至 2017年 12 月任梦网云科技集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。2017 年
12 月至 2022 年 4月任梦网云科技集团股份有限公司财务总监。2022 年 4月至今任梦网云科技集团股份有限公司副总裁。
截至本公告披露日，李局春先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员
无关联关系，最近五年兼任青华网信（深圳）科技有限公司法定代表人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除对上述内容补充外，原公告其他内容不变。
三、备查文件
1. 刘勇先生的辞职报告；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/27d1f7c8-f665-4ecf-b577-699c011dfdbe.PDF
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2026-04-21 17:17│梦网科技（002123）：关于公司董事、财务总监辞职及聘任财务总监的公告
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梦网科技（002123）：关于公司董事、财务总监辞职及聘任财务总监的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/fa9235d4-c91b-4489-8af3-7be50b6759de.PDF
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2026-04-21 17:14│梦网科技（002123）：第九届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知及会议材料于2026年4月21日以专人送达、电
子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员。鉴于本次会议审议事项紧急，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。会
议于2026年4月21日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、财务总监辞职并聘任财务总监的议案》
全体与会董事审议并表决了《关于公司董事、财务总监辞职并聘任财务总监的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表
决结果，审议并通过了此项议案。董事会同意聘任李局春先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之
日止，此项议案已经公司董事会审计委员会及董事会提名委员会审议通过（个人简历附后）。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司董事、财务总监辞职及聘任财务总监的公告》（公告编号：2026-009）。
三、备查文件
1. 第九届董事会第七次会议决议；
2. 董事会审计委员会 2026年第一次会议决议；
3. 董事会提名委员会 2026年第一次会议决议；
4. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/5cc0c3fd-15bd-4613-99b5-68806f8a58a3.PDF
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2026-03-24 16:10│梦网科技（002123）：关于公司担保事项的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于 2025年 6月 12日召开第八届董事会第三十八次会议、20
25年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、
控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000 万元，其中向资产负债率
为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范
围内，公司及各子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围
之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2025年 6月 14 日、2025 年 7月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）、《2025年第一次
临时股东会决议公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
为满足生产经营的资金需求，公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“兴业银行”）申请贷款本金 8,000万元人民币
，期限为 1年的授信敞口，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）同意为公司向兴业银行申请最高
额 8,000万元人民币的连带责任保证额度，并签订了《最高额保证合同》。
上述担保事项在公司第八届董事会第三十八次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事
会或股东会审议。
深圳梦网与兴业银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1.保证人：深圳市梦网科技发展有限公司
2.债权人：兴业银行股份有限公司鞍山分行
3.被担保的债务人：梦网云科技集团股份有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.保证范围：
（1）本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外
金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用
等。
（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务
人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、
履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相
关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(
包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。
6.保证期间：
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履
行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍
对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满
之日起三年。
（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满
之日起三年。
（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日
起分别计算。
（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
三、被担保人基本情况
名称：梦网云科技集团股份有限公司
成立日期：1998年 11月 19日
注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2号 3号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）
法定代表人：余文胜
注册资本：80539.869万人民币
经营范围：第一类增值电信业务;基础电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;信息网络传播视听节目。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;销售代理;
通信设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;电子产品销售;人工智能
硬件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;网络设备销售
;网络设备制造;互联网安全服务;信息安全设备销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;变压器、整流器和电感器制造;电力
电子元器件销售;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;伺服控制机构制造;伺
服控制机构销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关联关系：上市公司主体。
经在中国执行信息公开网查询，公司非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 480,894.51 473,195.10
负债总额 99,095.79 96,685.27
其中：银行贷款总额 10,027.50 -
流动负债总额 98,760.74 96,359.14
净资产 381,798.71 376,509.83
营业收入 20,111.21 21,768.22
利润总额 -159.31 -8,842.27
净利润 -159.31 -8,842.27
经查询，梦网科技信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于 2025年 6月 30日召开 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意
公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币 250,000万元，其中向
资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 5,000万元。本次担保额度有效期为股东会审议通过之日起一年内。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币 196,060万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 114.59%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为 40,940万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 23.93%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司 2024年度股东会审议通过时的被担
保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为 1,000万元，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度余额为
4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.34%。
截至目前，子公司为上市公司提供担保金额为 8,000万元。截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为 207
,618万元，占公司最近一期经审计的净资产的 121.35%。截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子
公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
深圳梦网为公司与兴业银行股份有限公司鞍山分行签订的《最高额保证合同》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/424060ac-cd91-44b5-8e65-f2db35dc277c.PDF
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2026-03-20 00:00│梦网科技（002123）：关于与专业投资机构共同投资的进展公告
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一、本次对外投资概况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日作为新进有限合伙人与普通合伙人深圳市高新投人才股
权投资基金管理有限公司，及其他有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市汇通
金控基金投资有限公司、深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市高新投创业投
资有限公司、江西赣江新区信担金服管理有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司、天津卓毅企业管
理有限公司共同签署《深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
拟共同投资设立深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业目标募资
规模为人民币 20.00亿元，出资方式均为货币。全体合伙人本次的认缴出资总额为人民币 15.40亿元，公司认缴出资人民币 5,000.0
0万元。
截至本公告披露日，合伙企业已完成工商登记备案并取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，并已在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金备案，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SASE58）。
具体内容详见公司于 2025年 8月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公
告编号：2025-066）。
二、进展情况
近日，经全体合伙人协商一致，共同签署《深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（第
四次签署），合伙企业基金认缴出资总额由 15.4亿元人民币增加至 15.9亿元。本次进展情况为：深圳顺络电子股份有限公司新增认
缴出资人民币 2,500万元；合伙企业引入新进合伙人东莞市皕煜投资合伙企业(有限合伙)认缴出资人民币 1,500万元，深圳市成千创
业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资人民币 1,000万元。
根据上述增资事项对《合伙协议》做出修改，主要内容如下：
1、新有限合伙人的基本信息
（1）东莞市皕煜投资合伙企业(有限合伙)
公司名称：东莞市皕煜投资合伙企业(有限合伙)
社会统一信用代码：91441900MAG2AF6U7J
成立日期：2025年 10月 29日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭晓冬
注册地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 7号 26号楼 304室
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
郭晓冬 1,100 73.33%
何旭斌 200 13.33%
赵志成 120 8.00%
姚明朗 40 2.67%
陈建 40 2.67%
合计 1,500 100%
注册资本：1,500万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
（2）深圳市成千创业投资合伙企业(有限合伙)
公司名称：深圳市成千创业投资合伙企业(有限合伙)
社会统一信用代码：91440300MAG1F3JH7E
成立日期：2025年 10月 24日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：古远东
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016号蔡屋围京基一百大厦 A座 6801
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
古远东 500 50%
邵伟 500 50%
合计 1,000 100%
注册资本：1,000万元
经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
是否失信被执行人：否
2、《合伙协议》第 2.1.1 条如下约定内容
合伙企业目标募资规模为贰拾亿元人民币（RMB2,000,000,000），出资方式均为货币。本次签署协议时全体合伙人的认缴出资总
额（“认缴出资总额”）为拾伍亿肆仟万元人民币（RMB1,540,000,000），本次各合伙人认缴出资额如下表所示。如基金认缴总出资
额后续增加或减少的，基金管理人对合伙企业的认缴出资比例在任何情况下不得低于届时合伙企业认缴出资额的1%，基金管理人及其
关联方合计认缴出资比例原则上不低于合伙企业认缴规模的5%。
人民币：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 68,000 44.1558%
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 20,000 12.9870%
深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 4,000 2.5974%
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 2.5974%
深圳市光明区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 2.5974%
深圳市高新投创业投资有限公司 有限合伙人 38,000 24.6753%
江西赣江新区信担金服管理有限公司 有限合伙人 2,500 1.6234%
深圳顺络电子股份有限公司 有限合伙人 2,500 1.6234%
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 有限合伙人 3,000 1.9481%
天津卓毅企业管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.6494%
梦网云科技集团股份有限公司 有限合伙人 5,000 3.2468%
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限 普通合伙人 2,000 1.2987%
公司
合计 154,000 100%
变更为：
合伙企业目标募资规模为贰拾亿元人民币（RMB2,000,000,000），出资方式均为货币。本次签署协议时全体合伙人的认缴出资总
额（“认缴出资总额”）为拾伍亿玖仟万元人民币（RMB1,590,000,000），本次各合伙人认缴出资额如下表所示。如基金认缴总出资
额后续增加或减少的，基金管理人对合伙企业的认缴出资比例在任何情况下不得低于届时合伙企业认缴出资额的1%，基金管理人及其
关联方合计认缴出资比例原则上不低于合伙企业认缴规模的5%。
人民币：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 68,000 42.7673%
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 20,000 12.5786%
深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 4,000 2.5157%
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 2.5157%
深圳市光明区引导基金投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 2.5157%
深圳市高新投创业投资有限公司 有限合伙人 38,000 23.8994%
江西赣江新区信担金服管理有限公司 有限合伙人 2,500 1.5723%
深圳顺络电子股份有限公司 有限合伙人 5,000 3.1447%
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 有限合伙人 3,000 1.8868%
天津卓毅企业管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.6289%
梦网云科技集团股份有限公司 有限合伙人 5,000 3.1447%
东莞市皕煜投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,500 0.9434%
深圳市成千创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000 0.6289%
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限 普通合伙人 2,000 1.2579%
公司
合计 159,000 100%
三、备查文件
1、深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（第四次签署）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/94debd89-e34d-46b7-97c5-996ab9d6f90d.PDF
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2026-02-10 17:27│梦网科技（002123）：关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
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特别风险提示：公司控股股东质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例为 81.30%，请投资者注意相关风险。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东余文胜先生关于其所持有的公司部分股份进行了解
除质押及质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控 本次解除 占其所持股 占公司总股 起始日 解除日期 质权人
股股东或 质押股份 份比例（%） 本比例（%）
第一大股 数量（股）
东及其一
致行动人
余文胜 是 4,500,000 3.98 0.56 2025年 1 2026年 2月 澳门发展银
月 23 日 6日 行股份有限
公司
合计 -- 4,500,000 3.98 0.56 -- -- --
（二）股东股份质押基本情况
股东名 是否为控股 本次质押 占其所 占公司 是否 是否 质押起 质押到 质权人 质押
称 股东或第一 数量（股） 持股份 总股本 为限 为补 始日 期日 用途
大股东及其 比例（%） 比例 售股 充质
一致行动人 （%） 押
余文胜 是 6,000,000 5.30 0.74 否 否 2026年 2027年 澳门发展银 重新
2月 6 2月 5 行股份有限 进行
日 日 公司 质押
登记
并补
充质
押
合计 -- 6,000,000 5.30 0.74 -- -- -- -- -- --
（三）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，余文胜先生所持股份质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质 本次质 占其 占公司总 已质押股份 未质押股份
（股） 例（%） 押及解 押及解 所持 股本比例 情况 情况
除质押 除质押 股份 （%） 已质押股 占已质 未质押 占未质
前质押 后质押 比例 份限售和 押股份 股份限 押股份
股份数 股份数 （%） 冻结数量 比例（%） 售和冻 比例
量（股） 量（股） （股） 结数量 （%）
（股）
余文胜 113,187,37 14.05 90,520,0 92,020,0 81.30 11.43 0 0 0 0
5 00 00
合计 113,187,37 14.05 90,520,0 92,020,0 81.30 11.43 0 0 0 0
5 00 00
注：上述限售股相关内容不包括高管锁定股情况。
二、控股股东股份质押情况
1、控股股东本次股份质押与公司生产经营相关需求无关。
2、余文胜先生未来半年内合计到期的质押股份累计数量为 79,820,000股，占其持有公司股份的 70.52%，占公司总股本的 9.91
%，对应融资余额为 5.72亿元；未来一年内合计到期的质押股份累计数量为 92,020,000股，占其持有公司股份的 81.30%，占公司总
股本的 11.43%，对应融资余额为 6.35亿元。还款资金来源为自有资金还款、到期借新还旧，具备资金偿付能力。
3、余文胜先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响，控股股东余文胜先生不存在须履行的业绩补偿义务
。
5、控股股东基本情况
余文胜，男，中国国籍，住所位于深圳市南山区。2001 年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任执行董事兼总裁职务至
今；2015年 10月入职梦网云科技集团股份有限公司，现任梦网云科技集团股份有限公司董事长。余文胜先生控制的核心企业或资产
的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标等数据，详见公司登载于指定信息披露媒体有关定期报告及临时公告
等文件。
控股股东不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，综合考虑资金实力及融资渠道等因素，目前控股股东不存在相关偿债风
险。
6、控股股东本次股票质押不存在新获得资金，系为前次股票质押到期，重新进行股票质押登记并进行补充质押。
7、控股股东资信状况良好，具备履约能力。截至本公告披露日，其质押风险尚在可控范围之内，本次股份质押若出现平仓风险
时，控股股东及其一致行动人将及时采取包括但不限于追加质押股份、追加担保物或追加保证金等措施应对上述风险。
8、控股股东与公司最近一年又一期发生的资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司已按中国证监会、深圳证券交
易所及其他相关法律的规定及时履行了信息披露义务，不存在侵害上市公司利益的情形。具体可参阅公司登载于指定信息披露媒体有
关定期报告及临时公告等文件。
三、其他说明
截至本公告披露日，余文胜先生所质押的股份暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形，亦不会对公司生产经营和公司治理产生实
质性影响。后续若公司股价出现剧烈波动的情况，可能出现因违约而被处置的情形，公司将持续关注控股股东股份质押及质押风险情
况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、解除证券质押登记通知；
2、证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/70237fcb-f0d1-4be8-9df3-af6b177d15ae.PDF
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2026-01-30 00:00│梦网科技（002123）：2025年度业绩预告
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梦网科技（002123）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/7b647d81-a56d-4c34-bf12-16f21ad59f19.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│梦网科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231930.PDF
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2026-04-29│梦网科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231939.PDF
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2025-10-29│梦网科技：2025年三季度报告
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2025-08-27│梦网科技：2025年半年度报告
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2025-04-29│梦网科技：2025年一季度报告
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2025-04-23│梦网科技：2024年年度报告
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2024-10-22│梦网科技：2024年三季度报告
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2024-08-31│梦网科技：2024年半年度报告
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2024-04-26│梦网科技：2024年一季度报告
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