公司公告☆ ◇002123 梦网科技 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-30 00:00│梦网科技（002123）：关于部分股票期权注销完成的公告
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梦网科技（002123）：关于部分股票期权注销完成的公告。公告详情请查看附件。
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2024-03-23 00:00│梦网科技（002123）：第八届董事会第二十八次会议决议公告
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梦网科技（002123）：第八届董事会第二十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-03-23 00:00│梦网科技（002123）：第八届监事会第二十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2024年3月20日以专人送达、电子邮件
等书面形式通知了公司全体监事，会议于2024年3月22日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席石磊先生主持，审议并通过了以下决议：
1、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
监事会经审议认为：2022 年股票期权激励计划行权价格 15.50 元/股，激励对象在第一个可行权期内（2023 年 4 月 27 日至
2024 年 3 月 15 日）未行权数量为 3,244,150 份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案
）》的相关规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至
下期行权。同意将第一个行权期届满未行权的 3,244,150 份股票期权予以注销。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦
网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、第八届监事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/36f73379-65cb-4dcd-9f41-ba320390403c.PDF
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2024-03-23 00:00│梦网科技（002123）：关于注销部分股票期权的公告
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特别提示：2022年股票期权激励计划行权价格15.50元/股，本次注销数量为3,244,150份，占公司注销前总股本的0.4053%。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2022年股票期权激励计划第一个可行权期内（2023年4月27日至2
024年3月15日）未行权数量为3,244,150份，根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司将第一个行权期届满未行权的3,244,150份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现
将有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<20
22 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公
司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法
律意见书。
2、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会
关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公
司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励
对象合法、有效。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2022 年 3 月 17 日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权
价格为15.53元/股。
6、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分
股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2022年股票期权激励计划第一
期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的
共计 300.0150 万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计 33 名激
励对象可行权的股票期权数量为 338.9850 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
7、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司 2022 年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计 3,000,150 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月
6 日办理完成。
8、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕，根据草案相关规定
，2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9、2024 年 3 月 22 日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，激励对象在 2022 年股票期权激励计划第一个可行权期内（2023 年 4 月 27 日至2024 年 3 月 15 日）
未行权数量为 3,244,150 份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意
公司将第一个行权期届满未行权的 3,244,150 份股票期权予以注销。
二、注销原因、数量
激励对象在 2022 年股票期权激励计划第一个可行权期内（2023 年 4 月 27日至 2024 年 3 月 15 日）未行权数量为 3,244,1
50 份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的 3,244,150 份股票期权
予以注销，涉及人数 31 人，占 2022 年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数 9,634,150 份的 33.6734%，占公司总股本的 0.4
053%。
三、本次注销对公司的影响
1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公
司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、后续安排
本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企
业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
五、监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-025）。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就公司 2022 年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履
行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》（国枫
律证字[2022] AN027-5号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/6d87a58d-5bb1-493d-bc64-b124216ffe5d.PDF
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2024-03-23 00:00│梦网科技（002123）：关于变更证券事务代表的公告
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梦网科技（002123）：关于变更证券事务代表的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-22/7b97ec8f-c326-450f-a485-c6f740703aca.PDF
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2024-03-23 00:00│梦网科技（002123）：北京国枫律师事务所关于梦网科技注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意
│见书
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国枫律证字[2022]AN027-5号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN027-5号
致：梦网云科技集团股份有限公司
本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已
出具“国枫律证字[2022]AN027-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见
书》、“国枫律证字[2022]AN027-2号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票
期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN027-3号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激
励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN027-4号”《北京国枫律师事务所关于梦网科
技2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》
”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本所就公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事宜（以下简称“本次注
销事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部
门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本
所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销事宜具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销事宜的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司履行本次注销事宜的相关信息披露义务及向监管部门备案之目的使用，不得用作任何其他用途。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与“国枫律证字[2022]AN027-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团
股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供
的有关本次注销事宜的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：
一、本次注销事宜的批准和授权
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销事宜已经履行了如下程序：
根据《股权激励计划》的规定，“公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格”。2022年
3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事
项的议案》。
2024年3月22日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。董事会认为根据《股权
激励管理办法》《股权激励计划》的相关规定，在行权期内未申请行权的股票期权应当予以注销，不得递延至下期行权。基于激励对
象在2022年股票期权激励计划第一个可行权期内（2023年4月27日至2024年3月15日）未行权数量为3,244,150份，因此，公司董事会
同意将第一个行权期届满未行权的3,244,150份股票期权予以注销。
2024年3月22日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，监事会认为本次注销事
宜符合《股权激励管理办法》《股权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，同意公司注销本次激励计划授予的股票期权合计
3,244,150份。
综上，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销事宜的具体情况
经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，在本次激励计划各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。根据公司的确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期已于2024年3月15
日届满，截至届满之日激励对象到期未自主行权股票期权3,244,150份，公司将依照规定对到期未行权的股票期权予以注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关
规定。
三、其他事项
本次注销事宜尚须公司按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-23/42406ee1-e4e7-4c8d-85c7-9ba09ab31621.PDF
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2024-03-21 00:00│梦网科技（002123）：关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性
│公告
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梦网科技（002123）：关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告。
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2024-03-15 00:00│梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告
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梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-15/fe4d8f84-6661-417c-91c2-dcd753cba40c.PDF
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2024-03-11 00:00│梦网科技（002123）：关于子公司与Telkomsel公司签订合作协议的自愿性信息披露公告
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特别提示：本次合作业务量可能受到行业政策法规、宏观经济等多种因素的影响，尚需根据实际情况确认。公司将根据合作事项
的进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险，谨慎判断。
一、协议签署概况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“梦网
国际”）于近日与印尼最大运营商印尼电信公司 Telkom Indonesia 下属子公司 PT Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomse
l”）及 PT Multitech Infomedia 签署了《合作协议》，约定在 Net Message等方面开展合作，共同将 Net Message 推向印度尼西
亚市场。
公司与 Telkomsel 及 PT Multitech Infomedia 公司不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
印尼电信公司 Telkom Indonesia 是印度尼西亚的国有电信运营商，长期保持着固网、移动的印尼国内市场份额第一的领先地位
，持有 Telkomsel 公司 65%股权。
三、协议主要内容
1、梦网国际将作为技术服务提供商，对 Net Message 平台进行建设、维护、升级和运营。
2、PT Multitech Infomedia（以下简称“Multitech”）作为梦网国际的代表在Telkomsel 实现网络消息解决方案。
3、Multitech 作为代理向客户出售 Net Message 并按约定价格向 Telkomsel 和梦网国际支付费用。
4、对于 Telkomsel 向市场销售解决方案并与 Multitech 和梦网国际分享收入的模式，将根据市场需求单独讨论和确定。
四、对公司的影响
Telkomsel 是印尼最大的移动电话运营商，占印尼整个移动市场份额的 55%（根据第三方报告 Statista），服务了印尼各地的
客户。梦网国际借助梦网科技在国内多年的技术沉淀和产品经验，在全球多媒体消息通信领域具有技术优势，为中国内地企业连通海
外，并为其它国家及地区提供国际云通信产品及服务。
此次梦网国际与 Telkomsel 联手合作，共同打造迎合印尼当地移动互联网发展趋势的多媒体消息通信产品 Net Message，助力
Telkomsel 更好服务于印尼金融、制造及服务行业的龙头企业。
五、风险提示
本次合作业务量可能受到行业政策法规、宏观经济等多种因素的影响，尚需根据实际情况确认。公司将根据合作事项的进展，严
格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险，谨慎判断。
六、备查文件
1、《合作协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-11/8b609ec2-2e6f-496f-9de6-1c1a5582bc91.PDF
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2024-03-06 00:00│梦网科技（002123）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 4 月 17 日召开第八届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 1
5 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供
总额度不超过人民币 250,000 万元的担保，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 10,000 万元。本次担
保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，
无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-020）、《2022年度股东大
会决议公告》（公告编号：2023-036）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
公司全资子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）向恒丰银行股份有限公司深圳分行申请贷款本金不超过
800 万元人民币的综合授信额度，期限 1 年，公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）为上述事项
签订了《最高额保证合同》，本次担保范围为人民币800 万元的最高本金余额，及债权人依据主合同而享有的对债务人的其他债权在
内的全部债权。
上述担保事项在公司第八届董事会第十一次会议及 2022 年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东
大会审议。
深圳梦网与恒丰银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》主要内容
1.保证人：深圳市梦网科技发展有限公司
2.债权人：恒丰银行股份有限公司深圳分行
3.被担保的债务人：深圳市物联天下技术有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.保证范围：最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的
相关损失）、保管担保财产的费用及实现债权和实现担保物权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保
费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费、鉴定费、外国法查明费、生效法律文书确认的迟延履行期间的加
倍债务利息以及债务人应负担的其他各项成本及费用等）。
6.保证期间：任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为 3年；主合同项下任何一笔债务为分期清偿的，则其保
证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起 3 年。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市物联天下技术有限公司
成立日期：2010 年 6 月 17 日
注册地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦四楼 428 室。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000 万人民币
经营范围：一般经营项目是：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技
术咨询和技术维护；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。销售代理；商务代理代办服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
经查询，物联天下信用状况良好，不属于失信被执行人。
科目 2022年 12月 31日（经审 2023年 9月 30日（未经审
计） 计）
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