公司公告☆ ◇002130 沃尔核材 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议的审核意见
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根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024年4月19日召开了第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，基于客观、
独立判断的立场，对审议事项发表如下审核意见：
1、独立董事对《关于2023年度利润分配预案的议案》的审核意见
经核查，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方案符合公司实际
情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳健发展，不会损害
公司和广大中小投资者的利益。我们对公司2023年度利润分配预案无异议，并同意提交公司董事会审议。
2、独立董事对《关于日常关联交易预计的议案》的审核意见
经核查，我们认为拟发生的日常关联交易是基于公司的实际需要，属于正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，
属公允、合理的行为，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/74d8a352-9c61-4933-8064-625bd37d7cc2.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：独立董事年度述职报告
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沃尔核材（002130）：独立董事年度述职报告。
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：独立董事2023年度述职报告（陈燕燕）
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沃尔核材（002130）：独立董事2023年度述职报告（陈燕燕）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/fbadf941-8ad6-4cb2-9ad2-9feefdd26281.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：独立董事2023年度述职报告（曾凡跃）
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沃尔核材（002130）：独立董事2023年度述职报告（曾凡跃）。
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006www.dahua-cpa.com内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2024] 0011000145 号深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称沃
尔核材公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，深圳市沃尔核材股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
张翎
中国·北京 中国注册会计师：
汪玲
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：年度关联方资金占用专项审计报告
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沃尔核材（002130）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/8ff0423d-1689-43c2-a9b7-1f50d90d59a8.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：2023年年度审计报告
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沃尔核材（002130）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/b46f62d5-59a3-4a88-ade2-5f0e3f665c63.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：关于为控股子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海
科特”）向银行申请授信额度提供总额度不超过人民币18,000万元的担保。具体授信银行、担保金额、担保期限根据签订的担保合同
为准。上述担保额度的合同签署有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本次担保事项已经公司2024年4月19日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。本次对外担保金额合计人民币18,000万元，
占公司2023年度经审计净资产的3.67%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，公司本次担保事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海科特新材料股份有限公司
2、住 所：上海市松江区佘山镇成业路180号1幢A区
3、法人代表：宋永琦
4、注册资本：9,452万人民币
5、成立日期：1997年08月28日
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造
；橡胶制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；密封件制造；密封件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
7、上海科特为新三板创新层公司，公司持有其78.76%的股权。上海科特为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2023 年 12月 31 日（经审计） 2022年 12 月 31日（经审计）
资产总额 54,429.76 45,850.51
负债总额 25,110.22 21,882.70
其中：银行贷款总额 3,450.00 4,500.00
流动负债总额 21,067.69 17,242.91
净资产 29,319.54 23,967.80
2023年年度（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 38,545.19 31,788.27
净利润 5,351.74 5,685.98
8、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，上海科特不属于失信被执行人。
三、拟担保情况
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保金额：本次担保总计不超过人民币18,000万元,实际担保金额、担保期限等以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本董事会召开日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为61,000万元（含本次董事会审议的金额18,000万元）
，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，占总资产的6.78%；公司及控股子公司实际发生对外担保总额为25,557.22万元，占公司最
近一期经审计净资产的5.21%，占总资产的2.84%。
上述担保全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次为控股子公司上海科特提供担保，有利于满足子公司生产经营需要，进一步提高经济效益，促进其持续稳
定发展。本次担保对象为公司控股子公司，担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意为控股子公司上海科特
向银行申请授信额度提供总额不超过人民币18,000万元的担保。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/68c947d8-a8d7-43f0-b4ca-f527bc83d90f.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：关于日常关联交易预计的公告
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沃尔核材（002130）：关于日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/a2fcc2b6-78c7-4043-acfb-8065abdd3f2b.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：2023年年度报告摘要
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沃尔核材（002130）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/906dcc7e-84d9-4cc3-a0e5-eebff74951c6.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：董事会决议公告
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深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2024年4月9日（星期二）以电话及邮件方
式送达给公司9名董事。会议于2024年4月19日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实
到董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周
文河先生主持，审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
公司《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《20
23年年度报告》详见2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事陈燕燕女士、曾凡跃先生、代冰洁女士向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》。公司独立董事将在公司20
23年年度股东大会上述职。
《公司2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》详见2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。
2023年度，公司实现营业收入572,322.18万元，较去年同期增长7.16%；实现归属于上市公司股东的净利润70,048.31万元，较去
年同期增长13.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,736.98万元，较去年同期增长14.89%。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况进行评估的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项报告。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事陈燕燕女士、曾凡跃先生及代冰洁女士回避表决。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》。
经评估，公司董事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见
。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过，并对年审会计师事务所履行监督职责情况出具了报告。
《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2024年4月23日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,259,898,562股剔除回购专用证券账户中已回购股份13,565,000股后的股本1,246
,333,562股为基数，按每10股派发现金红利1.70元（含税），向新老股东派现人民币211,876,705.54元，不送红股，不以公积金转增
股本，剩余未分配利润结转以后年度。
以上分配方案符合《公司章程》对利润分配的相关要求。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》。
根据公司整体业务规划，预计2024年主要经营目标为：营业收入653,282万元，营业成本444,009万元，归属于母公司净利润79,3
46万元。该预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求
状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素的影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《 2024 年 度 财 务 预 算 报 告》 详 见 2024年 4 月 23 日 的 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
《关于日常关联交易预计的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，符合相关规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度提供
担保的议案》。
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币6亿元的综合授信
额度，具体使用期限以双方签订的授信合同或借款合同为准。
为保证上述综合授信额度审批顺利完成，公司拟将本公司位于深圳市坪山区的工业用地及土地上的建筑物［注：房地产证{深房
地字第6000633470号}、中华人民共和国不动产权证书{粤（2017）深圳市不动产权第0173411号}］进行抵押担保。公司董事会提请股
东大会授权公司董事长及董事长授权代表根据公司实际情况在上述贷款额度内办理贷款手续，并代表公司签署贷款手续所需合同、协
议及其他法律文件。具体贷款、资产抵押的内容以签订的相关合同内容为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为控股子公司上海科特新材料股份有限公司向银行申请授信额
度提供总额不超过人民币18,000万元的担保。
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年董事、监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2024年公司董事（不含独立董事）薪酬总额拟定税前不超过700万元，2024年监事薪酬总额
拟定税前不超过150万元。
关联董事周文河先生、易华蓉女士、李文友先生、邓艳女士、刘占理先生及夏春亮先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2024年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过350万
元。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2023年度证券投资情况的专项说明》详见2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月17日（星期五）在公司办公楼会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/7fd06830-45ee-4d49-bae9-015b14793ece.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：2023年年度报告
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沃尔核材（002130）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/75390c9a-cb43-4dc5-ae8d-543407ce15c0.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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沃尔核材（002130）：2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/55e22b0f-1465-482c-95d4-c59c59be78dc.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：2024年度财务预算报告
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沃尔核材（002130）：2024年度财务预算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/e430d315-0a36-4ce6-911f-1664db70fd2e.PDF
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2024-04-23 00:00│沃尔核材（002130）：关于2023年度利润分配预案的公告
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深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十五
次会议，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024] 0011000270号《审计报告》，公司 2023 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为700,483,065.29元，母公司实现净利润 312,815,047.78元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按照
母公司净利润提取法定盈余公积 31,281,504.78元。截至 2023 年 12 月 31日，母公司累计可供分配的利润为 1,633,362,037.96元
。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《
公司章程》等相关规定，基于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出
2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,259,898,562股剔除回购专用证券账户中已回购股份13,565,000股后的股本1,246,333
,562股为基数，按每10股派发现金红利1.70元（含税），向新老股东派现人民币211,876,705.54元，不送红股，不以公积金转增股本
，剩余未分配利润结转以后年度。2023年度公司现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.25%。
2023年度，公司实施了集中竞价交易方式回购公司股份方案。截至2023年12月31日，公司已累计通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式回购公司股份13,565,000股，占公司目前总股本的1.08%，最高成交价为7.61元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金
额为100,050,320元（不含交易费用）。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等
原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的相关规定，符合《公司章程》利润分配政策的要求，具备合法性、合规性。
本次利润分配预案综合考虑了公司发展战略和经营需要，结合公司发展阶段，制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不会
造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。
三、利润分配预案的审议程序
本次利润分配预案已经公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。该事项已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具
备合法性、合规性、合理性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们对公司2023年度利润分
配预案无异议，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
五、独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：经核查，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方
案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳健
发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们对公司2023年
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