公司公告☆ ◇002153 石基信息 更新日期：2025-08-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-14 20:49 │石基信息（002153）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说│
│ │明 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的说│
│ │明 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条和第四十四条规定的说明 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明│
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的│
│ │相关性以及评... │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-08-14 20:47 │石基信息（002153）：董事会关于直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明 │
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2025-08-14 20:49│石基信息（002153）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告
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石基信息（002153）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/a79a4240-4dbe-4c01-bbd5-5324223f9e3a.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》
”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，
相关情况如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事
项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求披露了股票停牌公告、复牌公告以及本次交易预案披露后的进展公告。
4、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书（草案）及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文
件。
5、公司已召开董事会审议本次交易的相关议案，并根据相关法律规定进行了表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交
易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
6、公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《内容与格式准则第 26 号
》等相关法律、法规、规范性文件及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、提交法律文件的有效性
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/d40480ee-3e41-44d2-9515-5812c012adb2.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
一、 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，
亦不属于持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、 本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易价格 选取指标③=① 上市公司 指标占比③/
*13.50%① ② ②孰高值 ④ ④
资产总额 6,421.32 21,607.62 21,607.62 944,704.08 2.29%
资产净额 5,141.90 21,607.62 21,607.62 795,828.79 2.72%
营业收入 4,467.70 - 4,467.70 294,731.99 1.52%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理
办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
三、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东
、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第十条、第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/08197b27-0782-4210-a5e6-58e621192f77.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
│第四十四条规定的说明
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.
50%的股份（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，认
为：
1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果
，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/f9d81661-cf53-46a2-bc9f-4a4d0a031448.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本说明出具日，公司在最近 12 个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范
围的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/88e5268c-874d-4d87-b910-ec48c73779b1.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
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为建立健全北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳证券交
易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《北京中长石基信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026 年-
2028 年）股东回报规划》。具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、
稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（
特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司 2026年至 2028年股东回报具体规划
未来三年（2026-2028 年）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，
在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（二）公司利润分配条件和比例：
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方
式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）款的规定 20%处理。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和
股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东
大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例
的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
4、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因
素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案提交
股东大会审议通过。独立董事认为利润分配调整方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。调整分红政策应经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公
司章程》确定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/6d509dbb-2aec-4580-9e9e-64444efbfe67.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根
据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/81abaa57-6868-4b80-aad4-e9dcfddbb012.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性以及评...
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》
”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、关于评估机构独立性的说明
公司为本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经
办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、关于评估假设前提合理性的说明
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的相关性的说明
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。
四、关于本次评估定价公允性的说明
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评
估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/33a51a3d-1436-4599-b0b6-7a613c797be6.PDF
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2025-08-14 20:47│石基信息（002153）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%
的股份（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就
本次交易相关主
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