公司公告☆ ◇002153 石基信息 更新日期：2024-04-22◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│石基信息（002153）：北京市康达律师事务所关于石基信息2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《规
则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2024 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性
文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会
议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。根据发布于公司选定的信息披露报刊、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京中长石基信息
技术股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知公告》，公司董事会于 2024 年 4 月 2 日发布了关于召开本次会议
的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布
于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 2:30 在北京市海淀区复兴路甲 65 号石基信息大
厦 5 层会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长李仲初主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所系统进行网
络投票的具体时间为 2024 年 4 月 18 日9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2024 年 4 月 18 日 9:15~15:00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资
格合法有效。会议召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席现场会议人员资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共 1 名，代表 1 名股东，均为
2024 年 4 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份1
,488,635,366 股，占公司有表决权总股份的 54.5449%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 10 人，代表公司有表决权的股份 44,067,414 股，
占公司有表决权总股份的 1.6147%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共11名，代表公司有
表决权的股份1,532,702,780股，约占公司有表决权股份总数的56.1595%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
经验证，本所律师认为，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于购买 Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》。
以上议案已经公司第八届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第八届董事会2024 年第二次临时会议及公司第八届监事会
第八次会议审议通过。
以上议案关联股东淘宝(中国)软件有限公司依据规定需回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的
程序进行了监票、计票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。现场
表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于购买 Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 1,532,678,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984%；反对 24,160 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0016%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 44,042,854 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9443%；反对 24,1
60 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0548%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0009%。
经表决，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。
经验证，本次会议的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效
。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合《公司法》《规则
》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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2024-04-19 00:00│石基信息（002153）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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石基信息（002153）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│石基信息（002153）：关于全资子公司签订重大合同的公告
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一、合同签署背景及概况
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）正处于国际化及平台化的第四次转型时期，公司新一代云架构的
企业级酒店信息管理系统 Shiji Enterprise Platform（ 石基企业平台）为公司国际化及平台化转型中的重要产品，是一套可以完
全替换部分现有酒店信息管理系统（“PMS”）及其他酒店层面和集团层面子系统的全新一代解决方案。在欧洲、亚太地区、中东和
美洲上线一定数量酒店的基础上，石基企业平台已经得到三家国际标杆客户半岛、洲际和朗廷酒店集团的认可，并均已在以上集团中
实现批量上线工作，包括新开酒店上线和替换存量酒店原有的 PMS。对应上述酒店集团，公司已经签订过的此类重大合同包括：Shij
i (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称 “石基新加坡”）与 HSH Management ServicesLimited（香港上海大酒店管理服务有限公司
）签订《MASTER SERVICES AGREEMENT》（代表半岛酒店集团）、Shiji (US) Inc.与 Six Continents Hotels, Inc（. 六洲酒店股
份有限公司）签订《MASTER SERVICES AGREEMENT》（代表洲际酒店集团）、石基新加坡与 LanghamHotels International Limited
（朗廷酒店国际有限公司）签订《 MASTER SERVICESAGREEMENT》（代表朗廷酒店集团），上述重大合同的公告分别详见刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（2020-31）、《关于全
资子公司与六洲酒店签订重大合同的公告》（2021-33）、《关于全资子公司与朗廷酒店集团签订重大合同的公告》（2022-23）。
2、2024 年 4月 17 日，公司全资子公司石基新加坡与Golden Future (Management Services)Limited（以下简称“客户”，代
表新濠酒店集团）签订《MASTER SERVICES AGREEMENT》（以下简称“MSA”或“本协议”），约定公司将为客户及其关联方旗下拥有
、管理和/或营运的酒店以 SaaS 服务的方式提供新一代云架构的企业级酒店信息管理系统 Shiji EnterprisePlatform 及相关配套
产品和服务。
3、本次交易签署的协议属于公司日常经营合同，已经公司 2024 年第三次总裁办公会审议通过。按照深圳证券交易所《股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审议；公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易亦不构成
重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：Golden Future (Management Services) Limited
2、办公地址：澳门中华广场大马路 762-840 号
3、主要业务：
Golden Future 隶属于新濠酒店集团（Melco）。新濠酒店集团是亚洲及欧洲综合度假村设施的开发商、拥有者及营运商。新濠
酒店集团目前拥有、管理及/或经营的度假村主要有位于澳门的新濠锋、新濠天地、新濠影汇、位于菲律宾的马尼拉新濠天地和位于
塞浦路斯的地中海新濠天地。
澳门新濠天地是位于澳门路氹城的综合度假村，汇集了众多酒店品牌，其中包括提供780 余间客房、套房和别墅的摩珀斯酒店（
Morpheus），提供 280 余间客房的颐居酒店（Nüwa），提供 760 余间客房的澳门君悦酒店（Grand Hyatt）和提供 320 余间客房
的迎尚酒店（Countdown）；新濠锋酒店（Altira Macau）位于澳门新濠锋度假村内，是澳门领先的酒店之一，其长期获得《福布斯
旅游指南》五星级认可，新濠锋酒店拥有 210 余间客房，包括套房和别墅；新濠影汇亦设有豪华酒店，其拥有 2490 余间豪华酒店
客房；马尼拉新濠天地是菲律宾首屈一指的综合旅游度假胜地之一，其中包含马尼拉颐居酒店（Nüwa）、诺布酒店（Nubu）和马尼
拉新濠天地凯悦酒店（Hyatt Regency），拥有 930 余间豪华客房；地中海新濠天地是位于塞浦路斯利马索尔的大型度假胜地，拥有
500 间客房和套房。
4、公司与交易对手方不存在关联关系。最近三个会计年度双方未发生与上述 MSA 相类似的交易。
5、履约能力分析：本合同为非排他性的主服务协议，客户与石基新加坡签署 MSA，约定客户和/或其关联公司与石基新加坡和/
或其关联公司应签订服务订单，以购买和选用公司的特定产品与服务。基于新濠酒店集团在酒店行业的影响力、信誉度和实力，其具
备良好的履约能力。
三、MSA 合同条款主要内容
服务提供商：Shiji (Singapore) Pte Ltd
客户：Golden Future (Management Services) Limited
1、服务范围
服务提供商同意在香港、澳门、菲律宾、塞浦路斯或客户确定的任何其他司法管辖区的范围内，向客户及其关联方提供如下服务
：
a) 除澳门以外的其他区域提供标准交付的石基企业平台；
b) 为澳门区域提供架设在 AWS Outpost 机架上的石基企业平台；
c) 石基支付解决方案；
d）对于所有产品的支持服务。
2、服务描述
石基企业平台是一款企业级、基于云的 PMS，旨在通过统一的门户帮助企业和物业所有者处理数据、客户资料、预订、客房清洁
以及其他操作。
石基企业平台的标准提供方式是通过大规模多租户的 PMS，在亚马逊网络服务（AWS）云基础架构中托管，并提供软件即服务（S
oftware-as-a-Service，SaaS）解决方案。
根据客户的指示，针对客户在澳门的酒店，石基企业平台将在不同的硬件平台—澳门本地 AWS Outpost 机架上交付。
石基支付解决方案为住宿和餐饮业提供集成信用卡、替代支付方式、礼品卡和令牌处理服务。
3、合同期限
本协议自生效日期起五（5）年内有效（自 Outpost 机架容量可用之日起），除非本协议依照约定提前终止。
4、服务订购和合同订立
客户可通过服务订单订购服务提供商根据本协议提供的服务。
双方同意，其各自的关联方可以根据本协议的条款和条件签订任何服务订单。
本协议作为单一的全球合同框架签订，双方应促使其相关和适格的附属公司执行补充的“本地协议”。尽管有本地协议，本协议
连同任何后续的修订、变更或修改应对这些附属公司具有约束力，前提是本协议的规定不与本地适用法规相冲突。
5、付款
作为服务提供商的对价，客户或其关联方应向服务提供商支付每份服务订单中协商一致的服务费。除非服务订单中另有约定，客
户应根据本协议的条款在收到服务提供商发票后三十（30）天内支付服务提供商的服务费用。
6、终止
在下列情况下，任何一方均有权在向另一方发出书面通知后终止本协议：
（1）另一方违反本协议规定的任何条款和条件，且未能在终止方发出书面补救请求后三十（30）天内纠正和补救违约行为；
（2）另一方进入清算或破产或资不抵债状态，或与其债权人订立任何非自愿债务安排计划；或
（3）服务提供商未遵守反腐败、反贿赂、反洗钱相关的法律开展业务。
7、数据保护
服务提供商和客户共同保证，在根据本协议和/或任何服务订单提供服务的过程中，他们应适当遵守适用的数据保护法规定的所
有义务，并且任何个人数据的处理，包括任何转让，都将根据适用数据保护法进行。
8、适用法律
协议受香港法律管辖，除非客户的关联方和服务提供商或其关联方之间的服务订单或地方协议规定了不同的法律管辖。
四、对公司的影响
公司本次与新濠酒店集团签订 MSA，是石基企业平台首次签约国际大型综合度假村酒店集团，由于国际大型综合度假村客流量大
，客房数多，管理国际大型综合度假村的系统复杂而繁多，对系统性能、产品功能、系统稳定和数据安全等都要求很高，集成和接口
相对普通酒店集团而言更具难度；因此大型国际综合度假村酒店对 PMS 的要求往往代表了同时代产品的高点，此次签约成功及后续
的成功上线将为石基企业平台进入全球国际大型综合度假村酒店市场乃至整个酒店市场树立良好的标杆效应，为公司带来长远可观的
财务收益和良好的品牌效应。
虽然本次 MSA 的执行对公司国际化业务拓展具有积极影响，但 MSA 仅为非约束性的主服务协议，公司还需要获取每个酒店的订
单，考虑到新濠酒店集团旗下酒店的数量，预计不会对公司本年度经营业绩、财务状况产生重大影响。
本次 MSA 的履行不影响公司业务的独立性，且由于国际酒店行业市场空间巨大，公司未来主要业务不会因履行本协议而对客户
形成严重依赖。
五、风险提示
1、本次 MSA 的签署预计不会对公司本年度业绩造成重大影响。
2、本次公司与客户达成的协议为主服务协议，属于非排他性框架协议，酒店具体上线的时间和节奏具有不确定性。
3、MSA 中的核心产品是公司完全自主研发的针对国际酒店集团的全新一代酒店信息管理系统平台，包含较多创新的算法和技术
实现方式，公司仍有可能面临需要继续投入更新、完善现有的产品的技术风险。
4、公司新一代云架构的企业级酒店信息系统的进一步推广可能需要比较长的时间，公司需要不断增加客户数量才能达到对公司
财务状况及经营成果的重大影响。
敬请广大投资者注意以上投资风险。
六、其他相关说明
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、石基新加坡与客户签署的《MASTER SERVICES AGREEMENT》；
2、公司 2024 年第三次总裁办公会会议纪要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/fdfc956e-2290-4031-915e-68c5aeda7379.PDF
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告
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石基信息（002153）：第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告
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石基信息（002153）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的公告
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石基信息（002153）：关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的公告。
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.审计报告（2023年度）
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石基信息（002153）：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.审计报告（2023年度）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/224c11cd-39bd-403b-8827-16f231448f09.PDF
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：第八届监事会第八次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2024 年 3 月 29 日在公司会议室召开，
会议通知已于 2024 年 3 月 24 日发出。会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议的召集、召开符合《公司
法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审议，我们认为：本次交易定价公允、合理，符合公司长期以来的发展战略，有利于公司平台化和国际化目标的实现，符合相
关法律法规的要求；公司与关联方合作不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖；不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定
，我们同意本次关联交易事项。
该交易详见刊登于 2024 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于购买 Shiji Re
tail 38%股权暨关联交易的公告》（2024-09）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/bccb9fc7-ef4b-46e4-8c38-929989759bfa.PDF
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2024-04-02 00:00│石基信息（002153）：第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议
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北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2024年第一次独立董事专门会议的会议通知于 2024年
3月 20日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 3 月 22 日召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3名，会议的召开符
合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定。会议审议以下议案：
1、审议通过《关于购买 Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经认真审阅相关资料，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会 2024年第二次临时会议审议。第八届董事
会 2024 年第一次独立董事专门会议决议签字页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/6c015218-7ebc-40d2-b02c-40a6b2d9a469.PDF
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2024-03-02 00:00│石基信息（002153）：关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告
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一、前次承诺履行情况
2023 年 8 月 24 日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李仲初先生承诺未来六
个月内不减持公司股份，详见 2023 年 8 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关
于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（2023-22）。李仲初先生在承诺期间严格履行了不减持承诺。
二、本次承诺情况
2024 年 3 月 1 日，公司再次收到控股股东、实际控制人李仲初先生签署的《关于未来六个月内不减持公司股份的承诺函》。
具体情况如下：
基于对公司未来发展的信心及价值判断，维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，公司控股
股东、实际控制人承诺：自承诺书签署之日即 2024年 3 月 1 日起六个月内不减持本人所持有的公司股票，包括承诺期间该部分股
份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
公司董事会将督促上述股东在本次承诺期间内严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所
相关规定，及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/49ed1e74-e569-4bfa-acc0-53f9d1e264a9.PDF
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2024-01-30 00:00│石基信息（002153）：关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告
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一、担保情况概述
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26 日与广发银行股份有限公司北京奥运村支行在
北京签订《最高额保证合同》，为全资子公司中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）申请综合授信额度提供担保，保
证金额为最高额人民币 5000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为中电器件履行债务期限届满之日起三年。
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第八届董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担
保的议案》，同意公司签署上述《最高额保证合同》，《第八届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告》（2024-03）详见 2024
年 1 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的全
资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，主营业务为公司软件业务所配套的第三方硬件分销业务，经营行为规范、企
业信用良好。本次审议事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
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