公司公告☆ ◇002154 报 喜 鸟 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：年度关联方资金占用专项审计报告
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报 喜 鸟（002154）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：国元证券关于报喜鸟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司
”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票 241,721,855 股，发行价格 3.02 元/股，募集资金总额为 730
,000,002.10 元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币 4,000,000.00 元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等
（不含增值税）人民币 2,221,860.27 元，募集资金净额为人民币 723,778,141.83 元。该募集资金已于 2021 年 12 月 24 日到账
。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZF11111 号验资报告。公司
已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会决议和第七届董事会第十八次会议决议，募集资金投资项目及使用计划为：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 企业数字化转型项目 25,500.00
募集资金拟投入金额
2 研发中心扩建项目 10,415.00 4,297.40
3 补充流动资金 53,000.00 49,700.00
88,915.00 72,377.81
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2023 年 4 月 13 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款，
单日最高不超过 1.9 亿元，使用期限自该次董事会审议通过之日起 12 个月内有效；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产
品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。截至本核查意见出具日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
序号 购买 产品类型 产品发 产品代码 投资金额 起息日 到期日 年化收 赎回本金 利息
主体 行主体 益率 收益
1 报喜 保本浮动收 招商银 NWZ00124 2,600.00 2022/12/1 2023/3/1 2.75% 2,600.00 17.63
2 鸟控 益 行 NWZ00141 2,500.00 2023/4/28 2023/7/28 2.75% 2,500.00 17.14
3 股股 NWZ00147 2,200.00 2023/8/8 2023/11/8 2.60% 2,200.00 14.42
4 份有 NWZ00159 2,000.00 2023/11/16 2024/1/16 2.40% 2,000.00 8.02
5 限公 保本浮动收 中信银 C22NX0106 15,000.00 2022/12/3 2023/3/3 2.75% 15,000.00 101.71
6 司 益、封闭式 行 C23VN0108 15,000.00 2023/4/22 2023/7/21 2.75% 15,000.00 101.71
7 C23SM0102 15,000.00 2023/7/22 2023/10/20 2.60% 15,000.00 96.16
合计 - 54,300.00 - 54,300.00 356.79
（二）募集资金闲置原因
公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合
并充分论证后确定的。但在实际执行过程中，因受宏观经济波动、市场及外部环境变化、公司经营计划调整等多方面的影响，募投项
目的实际投入进度有所放缓。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全
的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益
。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的：公司根据募集资金项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，合理利用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，提高公
司闲置募集资金使用效率，增加公司收益水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过 1.7
亿元。
（三）投资品种：公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、一年期以内（
含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中
规定的风险投资品种。
（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限自
公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。
（五）资金来源：公司闲置募集资金，不得影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制
1、公司将严格遵守谨慎投资原则，加强市场分析和调研，严格筛选优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限
、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。
2、公司已制定了《对外投资管理制度》，建立了完善的投资风险控制和监督机制，明确了实施程序，公司将按照相关制度进行
委托理财决策，经程序审批通过后实施，并建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托
理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，基于规范运作、防范风险、谨慎投资、
保值增值的原则，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财
产品，有利于提高募集资金使用效益，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会对公司日常
经营生产活动所需资金造成影响，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2024 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使
用不超过 1.7 亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
2、监事会审议情况
2024 年 4 月 10 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
。
经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过 1.7 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存
款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不
影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，
同意公司进行上述现金管理事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的
内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在损害公司及其股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。因此，保荐机构对报喜鸟本次使用不超过人民币 1.7 亿元闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：国元证券关于报喜鸟预计2024年度日常关联交易额度的核查意见
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报 喜 鸟（002154）：国元证券关于报喜鸟预计2024年度日常关联交易额度的核查意见。
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：（2024年010号）关于为合并范围内子公司提供贷款担保的公告
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报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于为合
并范围内子公司提供贷款担保的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
为发挥公司整体优势，为下属子公司创造良好的运营条件，实现持续稳健发展，根据部分下属子公司日常经营和业务发展的实际
需求，公司拟在 2024 年度对全资子公司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司（以下简称“凤凰尚品品牌管理”）、控股子公司上海宝鸟
服饰有限公司（以下简称“上海宝鸟”）及其下属全资子公司报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司（以下简称“安徽宝鸟”）提供流动
资金贷款、银行承兑汇票、保函等不超过人民币 8.5 亿元的连带责任担保，单笔担保金额不高于人民币 1 亿元。担保期限为各笔流
动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过 2 年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行，有效期为 2023 年度股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会召开前一日。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。
二、2024 年度担保额度预计情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 被担保方最 截至目 本次担保 担保额度占上 是否
股比例 近一期资产 前担保 额度 市公司最近一 关联
负债率 余额 期净资产比例 担保
报喜鸟 上海宝鸟 75% 66.17% 10,110.34 35,000 8.06% 否
安徽宝鸟 75% 69.30% 6,076.63 15,000 3.46% 否
凤凰尚品 100% 41.43% 1,275.00 35,000 8.06% 否
品牌管理
三、被担保人基本情况
（一）上海宝鸟
1、被担保人的名称：上海宝鸟服饰有限公司
2、成立日期： 1996 年 8 月 28 日
3、注册地点：上海市松江区
4、法定代表人：叶群力
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、主营业务：一般项目：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；
文化用品销售、图文设计及制作，企业形象策划；服装设计；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产一类医疗器械及
医用一次性隔离衣及劳保用品，防尘口罩（非医疗器械类），网上经营上述产品或服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
7、与上市公司的关系：上海宝鸟系本公司控股子公司，本公司持有其 75%股权。
8、最新的信用等级：无外部评级。
9、截止目前，上海宝鸟不是失信被执行人。
（二）安徽宝鸟
1、被担保人的名称：报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司
2、成立日期：2011 年 5 月 6 日
3、注册地点：安徽省合肥市
4、法定代表人：麻天山
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、主营业务：服装、皮鞋、皮革制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭
许可证经营。）
7、与上市公司的关系：安徽宝鸟系上海宝鸟全资子公司，本公司持有上海宝鸟 75%股权。
8、最新的信用等级：无外部评级。
9、截止目前，安徽宝鸟不是失信被执行人。
（三）凤凰尚品品牌管理
1、被担保人的名称：浙江凤凰尚品品牌管理有限公司
2、成立日期: 2017 年 01 月 10 日
3、注册地点：北仑区梅山大道
4、法定代表人：葛奇鹏
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、主营业务：企业品牌管理；服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、桌椅、道具的批发、零售及
网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；市场调查；计算机信息
技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与上市公司的关系：凤凰尚品品牌管理系公司全资子公司，本公司持有凤凰尚品品牌管理 100%股权。
8、最新的信用等级：无外部评级。
9、截止目前，凤凰尚品品牌管理不是失信被执行人。
（五）主要财务指标
单位：元
截至 2023 年 12 月 31 日
安徽宝鸟 上海宝鸟 凤凰尚品品牌管理
资产总额 167,599,767.67 821,978,757.22 738,524,847.70
负债总额 116,154,562.92 543,934,680.94 305,952,475.56
其中：银行贷款总额 76,108,467.64 286,225,090.17 32,750,000.00
流动负债总额 115,875,379.90 482,199,060.11 300,470,723.60
净资产 51,445,204.75 278,044,076.28 432,572,372.14
2023 年度
营业收入 313,168,433.06 1,018,325,006.79 1,693,228,374.48
利润总额 73,185,435.55 115,425,795.26 213,837,552.83
净利润 56,445,204.75 112,323,629.77 168,522,472.71
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内
择优确定。
五、董事会意见
公司董事会认为：上述被担保公司为公司全资子公司、控股子公司及其全资子公司，系公司职业装业务、服装零售业务的重要实
施主体，本次担保主要系为满足上述子公司生产经营资金需求，支持业务拓展，保证其经营可持续发展需要，符合公司整体发展战略
方向。
上述被担保公司经营情况正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，为其
提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。上海宝鸟其他股东宁波宝鸟投资合伙企业（有限合伙）为职业装业务主要经营管理人员
共同设立的合伙人平台，考虑到决策流程等因素未提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及其全资子公司、控股子公司的担保额度总金额为 8.5亿元，截止本报告披露日，实际发生担保余额为 1
7,461.97 万元，占上市公司最近一期经审计净资产 4.02%；公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼
的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。
七、其他
1、公司第八届董事会第八次会议决议文件；
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：（2024年013号）关于公司预计2024年度日常关联交易额度的公告.
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报 喜 鸟（002154）：（2024年013号）关于公司预计2024年度日常关联交易额度的公告.。
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2024-04-12 00:00│报 喜 鸟（002154）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 31 日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第八次
会议的通知，会议于 2024 年 4 月10 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事 3 名，实到 3 名，公司董事会秘书列席
了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由余承唐先生主持。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司
的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
3、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司 2023 年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12
日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：董事会提出 2023 年度利润分配预案充分考虑了公司2023 年度经营情况、未来发展的资金需求等综合因
素，同时保障股东的合理回报，有利于公司实现高质量、稳定性、可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形；且履行了必要的
审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
6、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
经审核，监事会认为：本次拟使用 10 亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、
固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，
在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过 1.7 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存
款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不
影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，
同意公司进行上述现金管理事项。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司 2024 年度监事薪酬方案。
具体情况如下：
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