公司公告☆ ◇002155 湖南黄金 更新日期：2026-11-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-05 18:40 │湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2026-11-05 18:40 │湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复│
│ │之核查意见 │
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│2026-11-05 18:40 │湖南黄金（002155）：关于深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》│
│ │之回复 │
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│2026-11-05 18:40 │湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复│
│ │之核查意见 │
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│2026-11-05 18:40 │湖南黄金（002155）：：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南黄金发行股份购买资产并募集│
│ │配套资金申请... │
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│2026-11-05 18:36 │湖南黄金（002155）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告 │
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│2026-11-05 18:36 │湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) │
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│2026-11-05 18:35 │湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关│
│ │问题之核查意见 │
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│2026-11-05 18:35 │湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2026-11-05 18:35 │湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） │
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2026-11-05 18:40│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/a94331b8-d2c4-4502-b51b-bf194f558ae0.PDF
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2026-11-05 18:40│湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见
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湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/e1044c0d-9aa1-43c2-b0de-2a170f5d28ba.PDF
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2026-11-05 18:40│湖南黄金（002155）：关于深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回
│复
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湖南黄金（002155）：关于深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/12deccde-77cc-44f9-90c7-22070235cea6.PDF
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2026-11-05 18:40│湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见
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湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/306fdfa3-a190-4a82-86cb-184719d1f5fe.PDF
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2026-11-05 18:40│湖南黄金（002155）：：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套
│资金申请...
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湖南黄金（002155）：：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/13cfb327-9ca7-4c58-b647-3b3f0ec59d93.PDF
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2026-11-05 18:36│湖南黄金（002155）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司
持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年10月9日收到深圳证券交易所出具的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“审核问询函”）。
公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对审核问询函相关问题进行了认真核查、分析和研究，就相关事项逐项说明、论证和
回复，具体内容详见与本公告同日披露的《湖南黄金股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》等相关公告及文件。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终获得审核或注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投
资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/439094e0-ac00-4fd8-84ac-7aa2981d7575.PDF
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2026-11-05 18:36│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/37f30698-f13e-47b3-9d76-56d366d438d4.PDF
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2026-11-05 18:35│湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题
│之核查意见
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湖南黄金（002155）：深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/318dd8eb-2da6-40f1-8dc9-0684f6353c11.PDF
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2026-11-05 18:35│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/b4b862bf-aae2-4152-8798-8762b22e4c4e.PDF
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2026-11-05 18:35│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/0de1e5ee-f1eb-4677-b3e7-c1a569006b80.PDF
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2026-11-05 18:35│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/12a56c50-83da-4e4c-9b96-fd02f01a7b9f.PDF
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2026-11-05 18:35│湖南黄金（002155）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要
│修订说明的公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称
“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称
“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年10月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司会同相关中介机构对《审核问
询函》相关问题进行了认真核查、分析和研究，就相关事项逐项说明、论证和回复。
鉴于公司对《审核问询函》的回复，公司对《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）及其摘要进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同日披露的《湖南黄金
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要
等文件。
相较公司于2026年9月18日披露的草案（申报稿），草案（修订稿）对部分内容进行了修订，草案（修订稿）主要修订情况如下
（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与草案（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：
重组报告书章节 修订内容
释义 更新和补充了部分释义
重大风险提示 1、根据本次交易相关风险按照重要性进行排序，突出重大性，
增强针对性，强化风险导向
2、新增部分风险提示，并对部分风险表述进行调整
有资产管理部门等主管机关审批、备案情况
2、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审
批、核准、备案等程序的具体情况
3、补充披露标的资产的生产经营资质情况
4、补充披露标的资产土地使用权与房屋所有权情况
5、修订黄金天岳劳务派遣相关情况
第六节 标的资产的评估及 1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、
作价情况 安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性
2、补充披露黄金天岳后续补勘工作的情况
第七节 本次交易主要合同 新增上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》
第十一节 同业竞争与关联 对本次交易后上市公司同业竞争情况进行更新和补充
交易
第十二节 风险因素 1、根据本次交易相关风险按照重要性进行排序，突出重大性，
增强针对性，强化风险导向
2、新增部分风险提示，并对部分风险表述进行调整
附件 补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚情况
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次重组方案无影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-06/22f9ff29-8d92-4ac6-a5b1-dfb62f82bc13.PDF
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2026-10-22 18:27│湖南黄金（002155）：关于选举副董事长的公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于 2026年 10 月 22 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举副
董事长的议案》。为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司实际经营需要，选举何永淼先生为公司第
七届董事会副董事长（简历附后）。任期自第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-23/96a80d05-fbe6-4dc6-808b-4357816b7c6b.PDF
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2026-10-22 18:26│湖南黄金（002155）：第七届董事会第二十五次会议决议公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十五次会议于2026年 10月 22日在长沙召开。本次会议的通知已于 2
026年 10月 15日通过电子邮件方式送达给所有董事和高管。本次会议应参与表决董事 5人，实际参与表决董事 5人。会议由公司董
事何永淼先生主持，公司高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议
合法有效。经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：
一、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2026年第三季度报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《湖南黄金股份有限公司 2026年第三季度报告》（公告编号：2026-3Q）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举副董事长的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于选举副董事长的公告》（公告编号：
临 2026-84）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-23/03642d08-e8d5-49c2-9cc9-f3fa58278d61.PDF
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2026-10-22 18:24│湖南黄金（002155）：2026年三季度报告
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湖南黄金（002155）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-23/7c9a311f-732b-452b-a097-f85f842b93b0.PDF
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2026-10-12 16:45│湖南黄金（002155）：关于收到深交所《关于湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
│的公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于2026年10月9日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于湖南黄金股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称《审核问询函》），根据《
上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所重组审核机构对公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司将根据《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对《审核问询函》的回复，回复内容将通过临时公告
方式及时披露，同时在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，该
事项最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的进展情况，按照有关法
律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/e9e99468-5cef-4a76-b0a0-4db4177a61af.PDF
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2026-09-22 17:57│湖南黄金（002155）：关于变更独立财务顾问主办人的公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限
公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并
向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）为本次交易的独立财务顾问。中金公司原委派胡海锋先生、王都先生、孙星德
先生、左雱梨先生担任本次交易的独立财务顾问主办人。近日，因胡海锋先生工作变动，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人，
其余人员继续履行相关职责。上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为王都先生、孙星德先生、左雱梨先生。
公司董事会对胡海锋先生在本次交易期间所做的工作表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-23/38fe0ffc-eb36-4447-a879-2c8393e45733.PDF
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2026-09-18 18:55│湖南黄金（002155）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）的修订说明公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限
公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并
向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司于2026年9月18日收到深圳证券交易所出具的《关于受理湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
的通知》（深证上审〔2026〕287号），并披露了《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（申报稿）》（以下简称报告书（申报稿））等文件，具体内容详见于指定信息披露媒体发布的相关公告。
相较公司于2026年8月27日披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》，报告书（申报稿）对部分内容进行了补充和修订，主要修订内容如下：
章节 修订情况说明
释义 更新部分释义。
重大事项提示 更新了本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序。
第一节 本次交易概况 更新了本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序。
第十三节 其他重要事项 补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/0110d029-98c4-4f8b-aeb0-d1a11de17093.PDF
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2026-09-18 18:55│湖南黄金（002155）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理的公告
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湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司持有
的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，以及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司于2026年9月18日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于受理湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕287号）。深交所根据相关规定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件
齐备，决定予以受理。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否
取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、通过审核并注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严
格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-19/6023971e-4f0c-4647-a5ca-e6ca90b14d49.PDF
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2026-09-11 19:39│湖南黄金（002155）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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湖南黄金（002155）：2026年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/ec1584ac-7756-4c32-86f4-31399b1c468d.PDF
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2026-09-11 19:39│湖南黄金（002155）：2026年第三次临时股东会决议公告
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湖南黄金（002155）：2026年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/99f6016f-8060-4f04-8e55-753cee712fb7.PDF
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2026-09-10 00:00│湖南黄金（002155）：关于重大资产重组获得湖南省国资委批复的公告
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湖南黄金（002155）：关于重大资产重组获得湖南省国资委批复的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/d0b6da91-7a04-4af6-af0c-f44b01056a53.PDF
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2026-09-08 16:07│湖南黄金（002155）：关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告
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湖南黄金（002155）：关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/d737c764-e985-4419-9f87-ada571b809ab.PDF
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2026-09-08 16:05│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
│报告之专项核查意见
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/4f306be4-c834-45ac-b299-ae8ac6a03934.PDF
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2026-09-08 16:05│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项
│核查意见
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/58a9c232-b8c7-4c7a-b416-3905679b42ee.PDF
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2026-09-08 16:05│湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项
│核查意见
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湖南黄金（002155）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/6bd3f605-aaa7-4c00-ab78-e2588e3a6466.PDF
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2026-08-27 17:37│湖南黄金（002155）：关于参加2026年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动的公
│告
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为进一步加强与投资者的互动交流，湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）将参加由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳
市全景网络有限公司联合举办的“真诚沟通强信心 提质增效促发展—2026年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩
说明会”活动，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经
，或下载全景路演 APP，参与本次互动交流，活动时间为 2026 年 9月 2日（星期三）14:30-17:00。届时公司高管将在线就公司 20
25年至 2026年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进
行沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/e3745f28-19c7-4257-9d9a-1cbd0354dff4.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南省矿产资源集团有限责任公司关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回
│报措施的承诺
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集
团”）、湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限
公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。为维护上市公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益，湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，就
本次交易摊薄即期回报及填补回报措施事宜，郑重作出如下承诺：
1、本公司承诺继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本公司承诺对上市公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行必要的约束和监督。
4、本公司承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本公司承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励计划，本公司承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/9eb98158-eab6-48cc-b9e4-f90a9fdd9e21.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南省矿产资源集团有限责任公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金
集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有
限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司间接控股股东及交易对方湖
南黄金集团的控股股东，郑重声明与承诺如下：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/8e8b1ae3-6d9d-4e40-8612-caf27cab4fb7.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“
湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄
金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28万元、中南冶炼的交易作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367
.61万元。根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 营业收入
孰高 孰高
黄金天岳 350,152.28 350,152.28 23,474.94
中南冶炼 157,966.90 83,215.33 278,849.18
上述资产合计 508,119.18 433,367.61 302,324.11
上市公司 943,562.24 811,675.82 5,018,126.53
指标占比 53.85% 53.39% 6.02%
注 1：上市公司财务数据为 2025年度经审计财务数据；注 2：黄金天岳与中南冶炼资产总额、资产净额为 2026年 3月末数据，
营业收入为 2025年度数据。
综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对象之一湖南黄金集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关
联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易前 36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/39f3c512-afae-4637-acef-3ce827de32cc.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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湖南黄金（002155）：董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回报措施
│的承诺
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湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/68e908e2-5dd8-4e71-a104-ab0c97e12a71.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金
集团”或“本公司”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南
黄金冶炼有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
，本次交易构成上市公司重大资产重组。本公司现郑重声明与承诺如下：
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及
本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的
资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的
原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范
性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司
及其他股东的合法利益。
6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采
取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/d76ecc0a-7962-4059-ad93-68405091a4e6.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集
团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限
公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。本公司郑重声明与承诺如下：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行
法定的披露和报告义务，并提供相关信息和文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/fb522964-a7ad-42c2-bb14-5312d1b329db.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南天岳投资集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本公司现郑
重声明与承诺如下：
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及
本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的
资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的
原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范
性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司
及其他股东的合法利益。
6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采
取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/fd4050d2-27a3-4015-828e-d5eab0195930.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函
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湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/49bd4a29-a816-4158-9441-df293a203d5c.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买湖南黄
金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。
本次交易中介机构情况如下：
1、聘请中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
3、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
4、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；
上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为
合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/8e2d50fa-e5e4-4f4b-a492-93be83cf6940.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：2026年第四次独立董事专门会议决议
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湖南黄金（002155）：2026年第四次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/b0a9fa94-be05-44cd-ab1d-483c2f75d188.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条《深交所
│上市公司...
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大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形的说明
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司
合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经核查，本次发行股份购买资产涉及的上市公司、交易对方，以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司
董事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交
易提供服务的机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
。
因此，截至目前，本次发行股份购买资产的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资
产重组的情形。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/d04d889e-f729-4fa8-a8cf-9a4563436460.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条
│和第四十四条规定的说明
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湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定
的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/77a5a265-3250-4e33-88cd-fe6946157cc2.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于湖南黄金本次重组的原则性意见
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湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于湖南黄金本次重组的原则性意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/909d51b1-16d0-4a8a-84fd-0a13d1e76b14.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性及评估...
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行
股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，对拟购买的标的资产进行了评估，并出具了天兴评
报字（2026）第 0834号《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字（2026）第 0827 号《湖
南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，并针对湖南黄金天岳矿业有限公司的矿业权出具了天兴矿评字（20
26）第 0025号《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权评估报告》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《
深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）
》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构具备独立性
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公
司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具备合理性
评估机构对拟购买的标的资产所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和
收益法对拟购买标的资产的价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相
关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依
据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确
。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，
符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。
本次交易以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关
法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/8ff1e0b5-58f1-49f2-bbd0-0146cfa61768.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺函
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“本公司”）
持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）51%股权和湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本公司作为湖南黄
金的控股股东，现郑重声明与承诺如下：
1、本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产经营活动。未
来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购
买权，本公司将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。
2、除前述情形外，本公司保证不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业
务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争
关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务
与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞
争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。
3、若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞
争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促
并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本公司签署之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/4ed12a9e-b964-42a1-a134-287656846e89.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：关于本次交易采取的保密措施的说明
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、
湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司已采取了必要且充分的保密措施，具体情况
如下：
1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围。通过本公司知悉相关内
幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信
息的知悉范围。
3、在本公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于本公司的董事、高级管理人员知晓。本公司的董
事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产
评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围和保密责任。本公司与上述中介机构保证未经
信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与本次交易无关的任何第三方，同时本公司及上述
中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，参与制
订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
5、本公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
6、在本公司与本次交易的交易对方签订的附生效条件的正式协议等相关协议中，本公司与交易对方约定了保密条款。
7、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交
易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
8、本公司多次督导提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄
露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。本公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况
进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易
的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本说明自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/5b95924f-7947-48c7-b498-313110b20a66.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/41b0bb86-9d92-419d-a199-b897d5efd04b.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：关于本次交易方案调整构成重大调整的公告
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湖南黄金（002155）：关于本次交易方案调整构成重大调整的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/76e86d93-f62c-4bd0-8b0a-fe1de379a42e.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南黄金集团有限责任公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金
集团”、“本公司”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中
南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本公司作为上市公司的控股股东，同时也是本次交易的交易对方之一，郑重声明与承诺
如下：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/01aa61f4-01f4-4512-8d56-315ed67608fd.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称
“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南
黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对上市
公司即期回报摊薄的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中的词语和简称与《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》中各项词语和简称的含义相同。
1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对
上市公司每股收益的影响如下表所示：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.95 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.95 0.86
注：上市公司 2026 年 3月末/1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025年每股收益指标将有所摊薄，但摊薄幅度较小，主要系标的公司黄金
天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报
被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应
的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将
通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽
快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效
应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结
构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进
一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资
者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（20
13）110号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/7eb270cb-a5b7-4a09-8084-3292c7d67938.PDF
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2026-08-26 20:47│湖南黄金（002155）：湖南省矿产资源集团有限责任公司关于不存在资金占用、违规担保等情形的承诺函
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湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南
天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，
并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），湖南黄金集团的间接控股股东为湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称
“本公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本公司现郑重声明与承诺如
下：
1．截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方（湖南黄金及其子公司除外，下同）不存在违规占用湖南黄金及其子公司资金、资
产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对湖南黄金及其子公司非经营性资金占用的情况，湖南黄金及其子公
司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。
2．本次交易完成后，承诺人及其关联方将继续遵守有关法律法规、湖南黄金公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违
规占用湖南黄金及其子公司资金、资产或要求湖南黄金及其子公司违规提供担保。
3．承诺人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/b1538669-afb9-47ee-941d-b28066c88156.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-23│湖南黄金：2026年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-23/1225615988.PDF
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2026-08-21│湖南黄金：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-21/1225485722.PDF
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2026-04-27│湖南黄金：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225190411.PDF
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2026-04-10│湖南黄金：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-10/1225089229.PDF
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2025-10-28│湖南黄金：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224745370.PDF
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2025-08-26│湖南黄金：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224566780.PDF
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2025-04-23│湖南黄金：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223210688.PDF
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2025-04-11│湖南黄金：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-11/1223058050.PDF
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2024-10-29│湖南黄金：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221538995.PDF
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2024-08-27│湖南黄金：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220983332.PDF
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2024-04-27│湖南黄金：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219863638.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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