公司公告☆ ◇002163 海南发展 更新日期：2025-04-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-03 17:40 │海南发展（002163）：关于公司为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司融资提供担保的进展公告 │
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│2025-03-28 17:57 │海南发展（002163）：关于控股股东承诺事项延期的公告 │
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│2025-03-28 17:56 │海南发展（002163）：第八届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-03-28 17:55 │海南发展（002163）：第八届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-03-28 17:54 │海南发展（002163）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-03-24 17:55 │海南发展（002163）：关于担保事项的进展公告 │
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│2025-03-13 16:30 │海南发展（002163）：关于为控股子公司融资提供担保的进展公告 │
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│2025-03-01 00:00 │海南发展（002163）：2025年第一次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-03-01 00:00 │海南发展（002163）：关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告 │
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│2025-03-01 00:00 │海南发展（002163）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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2025-04-03 17:40│海南发展（002163）：关于公司为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司融资提供担保的进展公告
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一、对外担保概述
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）2024 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第九次会议及 2024
年 5 月 15日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年公司提供融资担保事项的议案》，公司及合并报表范围内子公
司 2024 年度预计提供融资担保额度不超过 26.79 亿元。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年公
司提供融资担保事项的公告》（公告编号：2024-026）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。
近期，公司在上述获批担保额度内，为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）在浙商银行股份有限
公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）的综合授信额度提供 5,500万元连带责任保证担保，与浙商银行深圳分行签订了《
最高额保证合同》。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：深圳市三鑫科技发展有限公司
2.注册地点：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室
3.法定代表人：刘宝
4.注册资本：14,286万元
5.主营业务：承包各类幕墙工程等业务。
6.股权结构：三鑫科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为三鑫科技职工持有。
7.三鑫科技主要财务指标：
单位：万元
项目 2023年 12 月 31 日 2024年 9月 30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 311,938 297,760
负债总额 295,991 281,221
净资产 15,947 16,539
项目 2023年度 2024年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 269,057 187,422
利润总额 186 676
净利润 304 601
8.三鑫科技不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《最高额保证合同》主要内容如下：
1.合同双方主体：
保证人：海控南海发展股份有限公司
债权人：浙商银行股份有限公司深圳分行
2.保证方式：连带责任保证担保
3.保证范围：保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费
、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证
。
4.担保金额：人民币伍仟伍佰万元整
5.担保期限：债务人履行债务期限届满之日起三年
6.生效条件：本合同自各方签字或盖章之日起生效
四、其他说明
三鑫科技小股东以其持有的三鑫科技股权质押为公司提供反担保，上述担保事项整体风险可控。
五、累计对外担保及逾期担保等情况
截至本公告披露日，公司及子公司已签订合同的担保金额为176,520万元（此额度中不含公司为中航通飞提供反担保额度），占
公司最近一期经审计净资产比例为 122%；公司对子公司提供担保的余额 122,020 万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 84%。
公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/2c1cf881-6aff-48d4-ac50-ed38e7fc3a7d.PDF
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2025-03-28 17:57│海南发展（002163）：关于控股股东承诺事项延期的公告
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近日，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）收到了控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“
海南控股”）《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长 3年
履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日
由 2025 年 5 月 12 日调整为 2028 年 5 月 12 日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。现将相关事项
公告如下：
一、原承诺背景及内容
2020 年 5 月，公司控股股东变更为海南控股，实际控制人变更为海南省国资委。根据海南控股相关规划，其将支持公司积极投
身海南自贸港建设任务，并支持公司在海南省布局免税品经营相关业务，后续将公司定位为未来所属免税业务运营主体。
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2021 年 1 月，为了推进公司战略转型，扩展业务领域，培育新型产业资源，公司以非公开协议转让方式受让海南海控免税品集
团有限公司 45%股权。具体内容见公司于 2021 年 1月 23日在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以
非公开协议方式受让海南海控免税品集团有限公司股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。
2021 年 4 月，公司收到海南控股出具的《承诺函》，承诺事项如下：
“海控南海发展股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），
本公司拟认购发行人本次非公开发行的全部股份。根据本公司相关规划，拟支持发行人积极投身海南自贸港建设任务，支持发行人在
海南省布局免税品经营相关业务，并作出如下承诺：
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属
免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”具体内容见公司于 2021 年 4 月 10 日在《
证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东支持公司布局及整合免税品经营业务并承诺注入相关资产
及业务
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的公告》（公告编号：2021-046）。
公司于 2022 年 5 月 12 日完成非公开发行，根据前述承诺，海南控股需在 2025 年 5 月 12 日前完成资产注入。
二、原承诺履行情况及延期原因
全球精品成立于 2020 年 7 月，注册资本 10 亿元人民币，为海南控股全资子公司，2020 年 8 月取得离岛免税经营资质，主
要经营免税品、有税商品销售等业务，稳步搭建“免税+有税”“线上+线下”的核心业务布局。全球精品旗下全球精品免税城位于海
口市区核心商圈日月广场，分别于 2021 年 1月 31日、8月 30日和 2022 年8 月 30 日完成三期项目筹开，目前全球精品免税城总
经营面积近 4万平方米，吸引 600 余个国际品牌入驻。但受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧等行业及市场变化影响
，以及受制于自身“单店单点”模式带来的局限性，全球精品近两年持续亏损。
自作出上述资产注入承诺以来，海南控股一直致力于履行资产注入承诺。为履行免税资产注入公司承诺，海南控股组织全球精品
制定多套应对方案并进行深入论证，但鉴于当前全球精品经营未实现持续盈利，实施资产注入将难以改善公司经营业绩，不利于提高
公司资产质量和增强持续经营能力。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，海南控股拟对原承诺进行延期。
目前，全球精品围绕着“多元化发展、差异化经营、全链条联
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动”的发展战略，已制定切实可行的盈利提升计划，努力提高盈利能力，为后续注入创造条件。一是持续做优做强离岛免税主业
。运营上持续优化转化率、客单价等核心运营指标，强化供应链建设，提升自主招采能力，拓宽精准营销引流渠道，提高经营坪效及
整体销售。二是持续搭建完善的业务体系，强化离岛免税预购、自营会员购、电商平台零售等多种线上销售模式，各业务间协同赋能
，提升消费流量和复购率。三是谋划新业务拓展公司发展边界，一方面积极开拓新市场，谋划深度参与机场商业规划建设及运营，另
一方面积极挖掘优质产业资源，通过股权合作等方式推动业务发展，提升公司成长性以及盈利能力。
三、承诺延期的具体内容
基于对当前实际情况的审慎分析，海南控股从积极主动承担大股东责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，海南控
股向公司出具《关于延期履行免税资产注入的函》，承诺主要内容如下：
“经审慎分析，海南控股申请延长履行免税资产注入承诺期限3年，将承诺到期日由 2025 年 5 月 12 日调整为 2028 年 5 月
12 日。除履行承诺期限变更外，《承诺函》中的其他内容保持不变。
我公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，继续研究论证免税业务注入的具体方
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案，支持上市公司稳妥推进新业务布局及整合免税业务，在承诺期限内完成免税相关资产及业务注入上市公司的相关工作。”
四、延期履行承诺对公司的影响
控股股东延期履行前述注入免税资产的承诺，不会对公司现有生产经营造成重大影响。
原承诺属于控股股东的自愿性承诺，海南控股将继续推进资产注入承诺。本次控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会利用控股股东的地位损害公司的利益。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 3 月 26 日召开独立董事专门会议 2025 年第二次工作会议审议了该事项，独立董事认为：公司控股股东变更
承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺变更有利于保护公司
和全体股东的利益。
我们同意《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需要回避
表决。
六、董事会审议情况
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公司于 2025 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》
。
为维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关
规定，董事会同意控股股东延长 3 年履行将其下属免税品经营主体全球精品控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年 5月12
日调整为 2028 年 5 月 12 日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。
审议该议案时，关联董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。审议该议案时关联股东需要回避表决。
七、监事会意见
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第八届监事会第十三次会议审议了该事项。
经审核，监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》及其他相
关法律法规的规定，不会对公司现有日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意
本次控股股东延期履行免税资产注入的事项。本议案将直接提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。审议该议案时，关联监事回
避表决。
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八、备查文件
《关于延期履行免税资产注入的函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/fec3f9d7-ac0a-49a9-b5bb-9af1f7696b87.PDF
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2025-03-28 17:56│海南发展（002163）：第八届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于 2025 年 3 月 26日以电子邮件形式发出，
会议于2025年 3 月 28日以通讯方式召开。本次会议应到董事 8名，实到董事 8 名，董事马珺女士代行董事长职责负责召集和主持
本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议、表决形成如下决议：
1.审议通过《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事马珺
、马东艳、林婵娟回避表决）
为维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关
规定，同意控股股东延长 3 年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的承诺，即承诺到
期日由 2025年 5 月 12 日调整为 2028 年 5 月 12 日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。审议该议
案时，关联董事回避表决。详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东承诺事项延期的
公告》（公告编号：2025-021）。
该议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议 2025 年第二次工作会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于提议召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2025-022）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/14134b2f-646f-455f-80e4-d4468201f5de.PDF
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2025-03-28 17:55│海南发展（002163）：第八届监事会第十三次会议决议公告
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海南发展（002163）：第八届监事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/ccd6392a-9f50-4a68-b891-8f40f81eaeda.PDF
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2025-03-28 17:54│海南发展（002163）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于提议召开 2025 年第二次临时股
东大会的议案》，董事会决定于 2025 年 4 月 15 日召开公司 2025年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下
：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《
公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期：2025年4月15日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00
-15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年4月15
日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．会议的股权登记日：2025年4月3日（星期四）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。
二、会议审议事项
表一 本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 关于控股股东延期履行免税资产注入 √
承诺的议案
1.上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，详见公司刊登在《证券时报》或巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2025-019）、《 第八届监事会第十三次会议
决议公告》（公告编号：2025-020）、《关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2025-021）。
2.控股股东海南省发展控股有限公司及其关联方需回避表决上述议案。
3.上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人
身份证复印件和持股证明办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委
托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记
。
（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过邮件方式进行登记，本次股东大会不接受电话登记。采用邮件方式登记的
，请将登记材料发送至 hnfz@sanxinglass.com，并及时通过电话告知确认。
2.登记时间
（1）邮件登记时间：2025 年 4 月 15 日 12:00 前（法定假期除外）
（2）现场登记时间：2025 年 4月 15日 9:00-12:00
3.现场登记地点：深
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