公司公告☆ ◇002163 海南发展 更新日期：2025-09-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-18 18:00 │海南发展（002163）：关于公司为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司融资提供担保的进展公告 │
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│2025-09-18 17:57 │海南发展（002163）：关于公司向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的公告 │
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│2025-09-12 19:35 │海南发展（002163）：董事会审计委员会工作细则（2025年9月） │
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│2025-09-12 19:35 │海南发展（002163）：股东会议事规则（2025年9月） │
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│2025-09-12 19:34 │海南发展（002163）：关于召开2025年第六次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-12 19:32 │海南发展（002163）：公司章程修订对照表 │
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│2025-09-12 19:31 │海南发展（002163）：第八届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-09-12 19:29 │海南发展（002163）：公司章程（2025年9月） │
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│2025-09-12 19:29 │海南发展（002163）：董事会战略委员会工作细则（2025年9月） │
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│2025-09-12 19:29 │海南发展（002163）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月） │
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2025-09-18 18:00│海南发展（002163）：关于公司为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司融资提供担保的进展公告
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一、对外担保概述
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）2025 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十九次会议及 202
5 年 5 月16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2025 年公司提供融资担保事项的议案》，公司及合并报表范围内子
公司 2025 年度预计提供融资担保额度不超过 28.71 亿元，其中海南发展为子公司及子公司对子公司提供担保额度 19.71 亿元。详
见公司在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-02
5）、《关于 2025 年提供融资担保事项的公告》（公告编号：2025-033）、《2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-0
46）等相关公告。
近期，公司在上述获批担保额度内，为控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）在中国银行股份有限
公司深圳上步支行（以下简称“中国银行上步支行”）的综合授信额度提供 3,000 万元连带责任保证担保，与中国银行上步支行签
订了《最高额保证合同》。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：深圳市三鑫科技发展有限公司
2.注册地点：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室
3.法定代表人：刘宝
4.注册资本：14,286万元
5.主营业务：承包各类幕墙工程等业务。
6.股权结构：三鑫科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为三鑫科技职工持有。
7.三鑫科技主要财务指标：
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 326,559 337,100
负债总额 306,452 318,090
净资产 20,107 19,010
项目 2025年1-6月 2024年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 123,291 282,698
利润总额 1,386 2,554
净利润 1,089 3,011
8.三鑫科技不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《最高额保证合同》主要内容如下：
1.合同双方主体：
保证人：海控南海发展股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司深圳上步支行
2.保证方式：连带责任保证
3.保证范围：本金及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金
额在其被清偿时确定。
4.担保金额：人民币叁仟万元整
5.担保期限：债务履行期限届满之日起三年
6.生效条件：自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效
四、其他说明
三鑫科技小股东以其持有的三鑫科技股权质押为公司提供反担保，上述担保事项整体风险可控。
五、累计对外担保及逾期担保等情况
截至本公告披露日，公司及子公司已签订合同的担保金额为181,650 万元（此额度中不含公司为中航通飞提供反担保额度），占
公司最近一期经审计净资产比例为 170%；公司对子公司提供担保的余额 121,020 万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 113%
。
公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/52fa022c-a524-4408-8f88-355947910997.PDF
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2025-09-18 17:57│海南发展（002163）：关于公司向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的公告
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一、情况概述
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议和2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于
以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》，同意公司以人民币43,842.46万元分期付款的方式收购付元元、胡
锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司（
简称“网营科技”）51%的股份，收购资金来源为公司自有或自筹资金。2025年8月，网营科技已完成上述控股权收购事项的相关工商
备案登记手续,公司共计持有网营科技26,316,000股（占网营科技总股本的51%），网营科技成为公司控股子公司,详见公司在《证券
时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的公告》（公告
编号：2025-050）、《关于收购杭州网营科技股份有限公司控制权事项完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-071）等相关公
告。
现公司质押其持有的网营科技26,316,000股股份（占网营科技总股本的51%），为公司就网营科技控股权收购项目向兴业银行股
份有限公司海口分行（以下简称“兴业银行海口分行”）申请的人民币26,305万元的并购贷款提供担保。截至本公告披露日，公司已
将所持网营科技26,316,000股（占网营科技总股本的51%）质押给兴业银行海口分行并办理完成质押登记手续。
公司已于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意2025
年度海南发展本部向金融机构申请综合授信额度不超过人民币15亿元。公司并购贷款的金额在上述年度融资额度范围内。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》相关规定，本次未构成关联交易，本次融资事项在2024年年度股东大会审议范围内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、质押标的公司基本情况
公司名称 杭州网营科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,160 万元
法定代表人 袁震星
成立日期 2009-7-10
统一社会信用代码 913301006917113109
住所 浙江省杭州市西湖区双龙街 199 号杭政储出【2013】
51 号地块商业商务用房 5#10 层 1080 室
经营范围 许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食
品经营（销售预包装食品）；第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；人工智能
应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字内容
制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；广告设计、代理；市场营销策划；
项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；软件销售；化妆
品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；
家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；第二
类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
公司持股情况 26,316,000 股（占网营科技总股本的 51%）
三、对公司的影响
公司本次并购贷款及质押控股子公司股权事项，是基于公司股权收购项目办理融资业务的实际资金需求，有利于保障股权收购项
目的顺利实施，符合公司发展规划和融资需求。本次公司以持有的网营科技股权质押担保并购贷款事项，不会对公司未来财务状况、
经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/3c367ebd-2a16-46f0-93bb-8afafd494623.PDF
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2025-09-12 19:35│海南发展（002163）：董事会审计委员会工作细则（2025年9月）
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第一条 为强化海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，进一步完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《海控南
海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会任命。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失
去委员资格，并由董事会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员
予以撤换。
第七条 公司内审部门或董事会事务部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部门负责。公司根据内审部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十三条 公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会
提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东
会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十六条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 审计委员会的决策程序
第十七条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）内审部门就公司募集资金使用、提供担保、关联交易、财务资助等重大事项定期出具的检查报告；
（五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对内审部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原
则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议
上作出说明。
会议由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，可委托一名其他委员（独立董事）代行其职责。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。独立董事应当积极参加并亲
自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他
独立董事代为出席。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 内审部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会决议应当制作记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案、决议，应通报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属董事会。
http://disc.static.sz
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2025-09-12 19:35│海南发展（002163）：股东会议事规则（2025年9月）
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海南发展（002163）：股东会议事规则（2025年9月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-13/a39e76bf-62e8-438b-b9e4-202cf8a4d3e3.PDF
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2025-09-12 19:34│海南发展（002163）：关于召开2025年第六次临时股东大会的通知
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海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开 2025 年第六次临时
股东大会的议案》，董事会决定于 2025 年 9月 29 日召开公司 2025 年第六次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如
下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2025年第六次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期：2025年9月29日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月29日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和
13:00-15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年9
月29日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司
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