公司公告☆ ◇002166 莱茵生物 更新日期：2025-12-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-23 21:16 │莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） │
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│2025-12-23 21:16 │莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2025-12-23 21:16 │莱茵生物（002166）：详式权益变动报告书 │
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│2025-12-23 21:14 │莱茵生物（002166）：关于暂不召开股东会的公告 │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：第七届董事会第十次会议决议公告 │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第│
│ │四十三条及第... │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说│
│ │明 │
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│2025-12-23 21:12 │莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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2025-12-23 21:16│莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/63b6e140-d7f7-4716-b6fd-08889d2c1d24.PDF
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2025-12-23 21:16│莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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莱茵生物（002166）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/a8e743f4-58b7-4da4-a35a-05b66b03d846.PDF
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2025-12-23 21:16│莱茵生物（002166）：详式权益变动报告书
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莱茵生物（002166）：详式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/f1b80810-6c2f-4dfc-85e7-693a27130bef.PDF
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2025-12-23 21:14│莱茵生物（002166）：关于暂不召开股东会的公告
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 22日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟通过发行股份的方式购买北京金康普食品科
技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体内容
详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次交易尚
需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集股东会审议
本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程
序召开股东会审议本次交易的相关事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/69b2e90a-8b92-44a3-a762-dd3ab3353f10.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：第七届董事会第十次会议决议公告
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莱茵生物（002166）：第七届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/57bcab0c-05b5-4bb3-a337-7a35558ca161.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/02210829-3f4e-4f44-9923-15bbcb86899e.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次董事会召开日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大
购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/e52e91e7-6f25-4c78-994c-96dba2cbdcaf.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
│三条及第...
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具
体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/399abeb6-fdb2-4a2a-a2a0-f88617e2c02a.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年12月 10日起停牌。本次交易停牌前 1交易日（2025
年 12 月 9日），公司股票收盘价格为 8.70元/股，本次交易停牌前第 21个交易日（2025年 11月 11日），公司股票收盘价格为 8.
35元/股。
公司本次停牌前 20个交易日内 A股股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
股价/指数 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 11 月 11 日） （2025 年 12 月 9 日）
公司股票收盘价（元/股） 8.35 8.70 4.19%
深证 A指（399107.SZ） 2,633.98 2,600.92 -1.26%
万 得 医 药 生 物 行 业 指 数 10,795.01 10,430.41 -3.38%
（882114.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 5.45%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 7.57%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成
股价异常波动的情形。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶
段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司已按照深圳证券交易所的要求，及时编制并签署交易进程备忘录、内幕信
息知情人登记表，并上报深圳证券交易所备案。
公司已组织本次交易的内幕知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易预案披露后向中国登记结算有限责任公
司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，在取得相关查询结果后及时进行披露。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/0b6c5e45-4964-4870-9d15-67d1e27c697d.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）和厦门德
福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权
，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交
易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法
》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易预计构成关联交易
2025年 12月 22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》
，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司 6,000万股股份（比例为 8.09%），放弃 189,141,310股股份表决权（比
例为 25.50%），保留 22,248,282股股份表决权（比例为 3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福
营养将成为上市公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生（双方为夫妻关系）成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本
次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系。因此，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
根据公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例预计均不超过 100%，公司为购买资产发行的
股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过 100%，公司主营业务不会发生根
本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/9df4d6f5-8c83-4bb1-b0e7-16d628a1f23c.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：关于控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的复牌提示性公告
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特别提示：
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）将于 2025 年 12 月 24 日（星期三）开市起
复牌。
2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。因本次交易存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）自 2025 年 12 月 10 日开市时起开始停牌，停牌时间
预计不超过 10个交易日。具体内容详见公司于 2025年 12月 10日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《
上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的停牌公告》（公告编号：2025-072）、《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公
告》（公告编号：2025-073）。
二、本次交易进展情况
2025 年 12 月 22 日，广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）与公司控股股东、实际控制人
秦本军先生签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持
有的公司 6,000 万股股份（比例为 8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（比例为 25.50%），保留 22,248,282股股份表决权（
比例为 3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU
先生（双方为夫妻关系）将成为公司共同实际控制人。
同日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）购
买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权。同时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金
，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
同日，公司与相关交易对手方签署了《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议》。本次募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
上述具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署<控制权变更框架协议><股份转让协议><表决权放弃协议><不谋求控制权承诺函>及公司
签署<发行股份购买资产协议><附条件生效的股份认购协议><股权转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（2025-076）。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）将于 2025年 12月 24日（星期三）开市起复牌。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相
关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
四、风险提示
（一）上述控制权变更事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国登记结算公司深圳分公司办理协议转让相关过
户登记手续；
（二）发行股份购买资产并募集配套资金尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国
证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公
司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/2101ac46-4e0b-4006-9f1e-69e8a22c503a.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）自2025年 12月 10日开市时起
开始停牌。具体内容详见公司于 2025年 12月 10日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
》（公告编号：2025-072）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》（2025年修订）的相关要求，现将公司股票停牌前一个交易
日（2025年 12月 9日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和比例有关情况披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至 2025年 12月 9日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例
1 秦本军 271,389,592 36.59%
2 蒋安明 18,604,334 2.51%
3 桂林莱茵生物科技股份有限公司回 15,275,701 2.06%
购专用证券账户
4 姚玉艳 11,421,700 1.54%
5 梁定志 10,928,603 1.47%
6 易红石 8,180,000 1.10%
7 蒋小三 7,618,341 1.03%
8 香港中央结算有限公司 6,736,197 0.91%
9 陈达盛 6,292,245 0.85%
10 黄静 5,396,600 0.73%
二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至 2025年 12月 9日，公司前十大流通股股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例
1 秦本军 271,389,592 36.74%
2 蒋安明 18,604,334 2.52%
3 桂林莱茵生物科技股份有限公司回 15,275,701 2.07%
购专用证券账户
4 姚玉艳 11,421,700 1.55%
5 梁定志 10,928,603 1.48%
6 易红石 8,180,000 1.11%
7 蒋小三 7,618,341 1.03%
8 香港中央结算有限公司 6,736,197 0.91%
9 陈达盛 6,292,245 0.85%
10 黄静 5,396,600 0.73%
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/726f0d6a-b436-4fcb-b682-a8f0ca85a393.PDF
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2025-12-23 21:12│莱茵生物（002166）：公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
│明
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桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京金康普食品科技有限公司 80%的股权并募
集配套
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