公司公告☆ ◇002167 东方锆业 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│东方锆业（002167）：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
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广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4 月 18 日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，独立董事在第八届独立董事专门会
议 2024年第三次会议上发表了同意的审核意见，本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则
》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年
年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议的有效期
决议有效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定
、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一
切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相
关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议
、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关
部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求
，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快
速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调
整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速
融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/e6a1e013-ad9c-4a27-88e0-74345861d7c4.PDF
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2024-04-19 00:00│东方锆业（002167）：关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的公告
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广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关
于2024 年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》，独立董事在第八届独立董事专门会
议 2024年第三次会议上发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2024 年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度概述
公司及合并报表范围内的子公司预计于 2024 年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，并授权董事长及财务总监（
董事长、财务总监均有权单独实施）对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保
、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件，拟定金额共为人民币不超过 10
亿元。在授信期内，上述授信额度可以循环使用。
二、公司为全资子公司综合授信提供担保概述
考虑到下属各子公司的实际经营需要，2024年度公司拟为以下子公司综合授信业务提供担保（在不超过总担保额度的前提下，子
公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用），具体情况如下：
1、拟为焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元（含）
。担保期限为三年。
2、拟为乐昌东锆新材料有限公司（以下简称“乐昌东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）
。担保期限为三年。
3、拟为焦作东锆新材料有限公司（以下简称“焦作东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）
。担保期限为三年。
4、拟为云南东锆新材料有限公司（以下简称“云南东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）
。担保期限为三年。
（一）被担保人基本情况
1、焦作市维纳科技有限公司（简称“维纳科技”）
（1）注册地点：焦作市中站区西1公里焦克路北
（2）注册资本：2,000万元
（3）主营业务：各类锆产品生产
（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产103,338.95万元，负债总额79,065.77万元，净资产24,273.18万
元；2023年度营业收入66,759.46万元，利润总额5,102.19万元，净利润4,437.93万元。
（5）维纳科技不是失信被执行人。
2、乐昌东锆新材料有限公司（简称“乐昌东锆”）
（1）注册地点：乐昌市坪石镇石灰冲东方锆业科技股份有限公司办公综合楼二楼
（2）注册资本：12,000万元
（3）主营业务：二氧化锆、氯氧化锆生产
（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产44,033.73 万元，负债总额35,415.40万元，净资产8,618.33万元
；2023年度营业收入41,820.57万元，利润总额-160.86万元，净利润-160.86万元。
（5）乐昌东锆不是失信被执行人。
3、焦作东锆新材料有限公司（简称“焦作东锆”）
（1）注册地点：焦作市中站区新园路与经三路交叉口北100米
（2）注册资本：5,000万元
（3）主营业务：生产及销售精细陶瓷原料及制品
（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产45,492.88万元，负债总额38,777.93万元，净资产6,714.95万元
；2023年度营业收入18,318.34万元，利润总额-127.28万元，净利润-127.68 万元。
（5）焦作东锆不是失信被执行人。
4、云南东锆新材料有限公司（简称“云南东锆”）
（1）注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街村
（2）注册资本：5,000万元
（3）主营业务：二氧化锆系列制品的研制开发、生产、销售及技术服务
（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产19,560.18万元，负债总额15,406.07万元，净资产4,154.11万元
；2023年度营业收入7,956.88万元，利润总额-478.06万元，净利润-478.06万元。
（5）云南东锆不是失信被执行人。
（二）担保协议的主要内容
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证、质押、抵押等方式。
2、担保金额：为维纳科技最高不超过人民币40,000万元的综合授信业务提供担保；为乐昌东锆最高不超过人民币10,000万元的
综合授信业务提供担保；为焦作东锆最高不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保；为云南东锆最高不超过人民币10,000万
元的综合授信业务提供担保。
3、期限：三年。
三、独立董事专门会议审核意见
2024年4月18日，公司召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于向金融机构及其他机构申请综
合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》。
公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司为全资子公司提供
担保，主要为满足公司生产经营发展需要，提升公司经营效率和核心竞争力。担保对象为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本事项符合相关规定，其程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司为全资子公司提供担保，是为了其生产经营所需，
有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。维纳科技、乐昌东锆、焦作东锆、云南东锆内控体系健全，市场环境稳定，具有持续
经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关
规定及公司章程、公司《对外担保管理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本议案并将本议案提
交公司2023年度股东大会审议。
五、监事会意见
本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关
法律、法规的规定。本事项主要是满足公司生产经营所需，提高公司的经营效率和核心竞争力。被担保人为公司全资子公司，经营状
况稳定，资信状况良好，担保风险可控。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，其内容及决策程序均符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。同意本议案并将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0.00元。
本次担保系公司为全资子公司提供担保，截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,500万元，占公司最近一期经审计净资产的
20.79%。无逾期担保。
七、备查文件
1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第八届董事会第十一次会议决议；
4、第八届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/128fcbee-3b1e-4c0a-bfc2-7aa85e9bf0d7.PDF
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2024-04-19 00:00│东方锆业（002167）：监事会决议公告
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广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024 年 4 月 8 日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了
召开第八届监事会第十一次会议的通知及材料，会议于 2024 年 4 月 18 日上午 11：30 在公司总部会议室以通讯方式召开。会议
应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入 144,580.45万元，同比增长 5.56%；实现利润总额-9,361.12 万元，同比增长-187.40%；实现
归属于母公司股东的净利润-7,763.32 万元，同比增长-178.37%。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度监事会工作报告》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文>及摘要的议案》
经核查，公司董事会编制和审核的公司 2023 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2023 年年
度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》于 2024 年 4 月19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023 年
年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，未发现存在内部控制重大缺
陷或重要缺陷的情况，公司内部控制的设计与运行是有效的。
《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》于 2024 年 4 月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东净利润为-7,763.32 万元，母公司报表净
利润1,357.25 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为-32,579.29 万元，母公司报表期末未分配利润-4,512.27
万元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
鉴于公司合并报表及母公司报表期末可供分配的利润余额为负数，不具备《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程等规定的现金分红条件。综合考虑公司中长期发展规划和短期生产
经营实际，结合宏观经济环境、公司资金需求，2024 年公司拟加强产品研发、新兴应用领域拓展等工作，为了保障各项目的顺利开
展，根据资金需求和未来现金流的规划，为了更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定了上述 2023 年度分配预案。
公司监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实
际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的
规定和要求。监事会同意公司 2023 年度利润分配预案。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2024 年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、审议《关于公司监事 2023年度薪酬的确认及 2024年度薪酬方案的的议案》
2023 年度监事从公司领取报酬的情况详见 2023 年年度报告。
2024 年度薪酬方案：监事未在公司担任监事以外的其他职务，则不在公司领取报酬；若同时还担任公司其他职务，则将以其履
职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定。
因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》于 2024年 4月 19日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
十、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》于 2024年 4月 19日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》于 2024年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十三、审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于修订<公司章程>的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）披 露 ， 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》于 2024 年 4 月19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十六、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）披露。
十七、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《会计师事务所选聘制度》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》于 2024 年 4 月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十九、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于 2024 年 4 月19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
备查文件
公司第八届监事会第十一次会议决议。
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