公司公告☆ ◇002168 ST惠程 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:49│ST惠程（002168）：2024年第二次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
关于重庆惠程信息科技股份有限公司
2024年第二次临时股东会的法律意见书
齐众[意HC009]号
致：重庆惠程信息科技股份有限公司
北京齐众律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，
指派董成良、郑冬梅律师出席了公司于2024年11月15日召开的2024年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不
对本次股东会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所
作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得
用于其它任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下
：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司董事会于2024年10月31日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2024年第二次临时股东会的通知
》（以下简称“通知”），对本次股东会的会议召集人、召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席
对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。
2、本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2024年11月15日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道
50号1幢8楼会议室召开。本次股东会网络投票时间，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为20
24年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月1
5日9:15至2024年11月15日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格
1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代理人共2人，代表有表决权的股份数95,453,911股，占公司股份总数的12.1727%。公司部分董事会成员、部分监事会成员、
董事会秘书出席了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。
2、根据本次股东会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计276人，代表有效表决权的股份数11,434,3
86股，占公司股份总数的1.4582%。
3、出席本次股东会的中小股东共277名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份11,584,386股，占公司总股本的1.4773%。
4、本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
三、本次股东会的提案
根据公司本次股东会的通知，本次股东会审议的议案为：
1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
2.《关于修订<公司章程>的议案》；
3.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本次股东会审议的议案2、议案4为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其他议案采取
普通决议方式审议。
经审查，本次股东会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变
更的情形。
四、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果
根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东
会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。
1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意103,267,411股，反对2,844,941股，弃权775,945股，同意股数占出席股东会（含网络投票）有效表决权股份总
数的96.6125%。其中，中小投资者同意7,963,500股，反对2,844,941股，弃权775,945股，同意股数占出席股东会（含网络投票）中
小投资者有效表决权股份总数的68.7434%。
该议案表决通过。
2.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意103,010,112股，反对3,093,340股，弃权784,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票）有效表决权股份总
数的96.3717%。其中，中小投资者同意7,706,201股，反对3,093,340股，弃权784,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票）中
小投资者有效表决权股份总数的66.5223%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意103,000,511股，反对2,867,941股，弃权1,019,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票）有效表决权股份
总数的96.3628%。其中，中小投资者同意7,696,600股，反对2,867,941股，弃权1,019,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票
）中小投资者有效表决权股份总数的66.4394%。
该议案表决通过。
4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意103,220,811股，反对2,891,641股，弃权775,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票）有效表决权股份总
数的96.5689%。其中，中小投资者同意7,916,900股，反对2,891,641股，弃权775,845股，同意股数占出席股东会（含网络投票）中
小投资者有效表决权股份总数的68.3411%。
该项议案为特别决议事项，已经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东会的人员资格及
召集人资格、股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/e8619931-5b31-48a4-ac13-16214972a995.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:49│ST惠程（002168）：2024年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST惠程（002168）：2024年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/9a17491a-ef54-4ed8-b237-29d47014ec78.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:47│ST惠程（002168）：关于增加投资者热线电话的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强投资者关系管理工作，建立更为充分的投资者联系沟通渠道
，方便投资者及时了解公司情况，公司自2024年11月16日起，在原投资者热线电话（0755-82767767）的基础上，新增一部投资者热
线电话，具体情况如下：
原投资者热线电话：0755-82767767
现投资者热线电话1：0755-82767767
现投资者热线电话2：023-41880878
除上述变更内容外，公司办公地址、邮政编码、投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变，欢迎广大投资者通过上述渠道与公司
沟通联系。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/89fd0d5e-5067-4498-9105-d76465127954.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-11 19:22│ST惠程（002168）：关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST惠程（002168）：关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/a7bcfbaa-5807-48ce-a119-c6d5acc02fd0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│ST惠程（002168）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年10月29日以现场及通讯表决方式在公司
会议室召开，本次会议通知已于2024年10月24日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议
应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：
一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2024年第三季度报告>的议案》。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-07
6）。
二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2024年第二次临时股东会
审议。
董事会同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，2024年度审计费用合
计100万元，与上一年度审计费用一致。其中：财务报表审计费用为80万元、内部控制审计服务费为20万元。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会委员发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股
东会审议。
具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-077）。
三、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于变更公司内审负责人的议案》。
公司董事会近日收到内审负责人刘锦女士的书面辞职报告，刘锦女士因个人原因申请辞去公司内审负责人职务，辞职后不再担任
公司及子公司任何职务。根据相关规定，刘锦女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生不利影
响。
为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《公司章程》及相关内部制度的规定，经公司董事会审计委员会提名并审核，董事会
同意聘任杨娇女士担任公司内审负责人，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司内审负责人的公告》（公告编号：2024-078）。
四、会议以 5票同意、0票弃权、0 票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司 2024 年第二次临时股东会
审议。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对
《公司章程》部分条款进行修订。
本项议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修正案》《公司章程（2024 年 10月）》。
五、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并提交公司 2024 年第二次临时
股东会审议。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理制度》中部分条款进行修订和完善。
本项议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度（2024 年 10 月）》。
六、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
为有效提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生
产经营活动造成的影响，切实保障公司合法权益和投资者利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，董事会同意制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露的《舆情管理制度（2024 年 10 月）》。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。
公司定于2024年11月15日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8楼会议室召开2024年第二次临时股东会，对本次董事
会、第八届监事会第五次会议审议通过的尚需提交股东会的议案进行审议。
具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-079）
。
八、备查文件
1.第八届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议；
2.第八届董事会第六次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/09a5c898-77f1-4d61-8814-913a4dd1eb10.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│ST惠程（002168）：关于变更公司内审负责人的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公
司内审负责人的议案》，现将相关情况公告如下：
一、内审负责人离任情况
公司董事会近日收到内审负责人刘锦女士的书面辞职报告，刘锦女士因个人原因申请辞去公司内审负责人职务，辞职后不再担任
公司及子公司任何职务。根据相关规定，刘锦女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生不利影
响。截至本公告披露日，刘锦女生未持有公司股份。
公司董事会对刘锦女士在担任内审负责人期间为公司发展和内部审计工作所做的贡献表示衷心的感谢！
二、聘任内审负责人情况
为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《公司章程》及相关内部制度的规定，经公司董事会审计委员会提名并审核，董事会
同意聘任杨娇女士担任公司内审负责人（简历附后），任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届
满之日止。
三、备查文件
1.第八届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议；
2.第八届董事会第六次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/c10f402e-2701-4407-88a0-09388f703803.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│ST惠程（002168）：关于拟续聘会计师事务所的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于
拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024 年度财务报
表及内部控制审计机构，本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于 1985 年，2012 年 3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层
2206。大信在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大
、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H
股企业审计资格，拥有近 30年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业人员总数4,001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人
。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
大信 2023 年度业务收入 15.89 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 13.80 亿元、证券业务收
入 4.50 亿元。2023 年上市公司年报审计客户 204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿元。主要分布于
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施
管理业。大信审计的与公司同行业上市公司审计客户 134 家。
2.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
3.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行政监管措施 18 次、自律监管措施及纪律处分 10 次。42 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 8人次、行政监管措施 37 人次、自律监管措施及纪律处分 19 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：蔡瑜，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1997 年成为注册会计师，同年开始从事上市公司和挂牌公
司审计。1997 年开始在大信执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券业务服务经验。近三年签署的上市公司有贵
州盘江精煤股份有限公司 2021年度、2022年度审计报告，辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年度审计报告，彩虹显示器件股份
有限公司 2023 年度审计报告。在深圳万润科技股份有限公司、北京吉威空间信息股份有限公司、湖北华嵘控股股份有限公司担任独
立董事，在贵阳市农业农垦投资集团公司担任外部董事。除此以外，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：陈才，拥有注册会计师执业资质。2021 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，同年开始在大
信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年度审计报
告，贵州盘江精煤股份有限公司 2022 年度、2023 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：李洪，拥有注册会计师执业资质。2000 年成为注册会计师，1999 年开始在大信执业，2010 年开始
从事上市公司审计质量复核，长期负责证券业务项目的质量控制复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企
业审计等，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有
和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
公司本次拟续聘大信为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，审计收费将按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的
性质、繁简程度等情况协商确定。公司上一年度审计费用合计为 100 万元，其中：财务报表审计费用为 80万元、内部控制审计服务
费为 20万元。
2024年度审计费用合计 100 万元，其中：财务报表审计费用为 80 万元、内部控制审计服务费为 20 万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
2024 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会审计委员会 2024 年第五次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
，并同意提交公司董事会审议，审计委员会对本事项发表的意见如下：
经核查，公司董事会审计委员会认为：大信具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在执业
过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。在过往年度为公司提供审计服务过程中，恪尽职守、客观独立，体
现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经综合考虑公
司未来发展及审计工作的需要，我们提议续聘大信为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，并提议将本事项提交公司董事会
审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2024年 10 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议，以 5票同意、0票弃权、0 票反对，审议通过《关于拟续聘会计师
事务所的议案》，董事会同意公司拟续聘大信为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将本事项提交公司 2024年第
二次临时股东会审议。
（三）生效日期
本事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.第八届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议；
2.第八届董事会第六次会议决议；
3.大信营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证
照和联系方式；
4.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/030bbc25-e441-41fe-a70d-827afc33d615.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│ST惠程（002168）：《公司章程》修正案
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST惠程（002168）：《公司章程》修正案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/7ef05f9e-0f1e-450f-a11f-81a058ecd11b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-31 00:00│ST惠程（002168）：关于召开2024年第二次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议提议于2024年11月15日召开公司2024年第二次临
时股东会。现将本次股东会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2024年第二次临时股东会。
2.股东会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程
》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
|
