公司公告☆ ◇002174 游族网络 更新日期：2024-04-22◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│游族网络（002174）：关于为子公司提供抵押担保的进展公告
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一、原担保情况概述
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2023 年4 月 27 日、2023 年 5 月 19 日召开第六届董事会
第十八次会议及 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为合并报表范围内
的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000 万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率 70%以上的公
司担保总额不超过 50,000 万元,预计对资产负债率 70%及以下的公司担保总额不超过200,000 万元，合计不超过 250,000万元，具
体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，且在担保总额度未突破的前提下，分项担保额度可相互调剂使用，无需再另行召开董事会或股东大会。
2023年 5月 18日，公司与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“交通银行自贸区分行”）签署了《保证合同
》及《抵押合同》，拟以自有房产作为抵押，为控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）提供不超过 43,00
0 万元的抵押担保及 33,000 万元的信用担保。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2023-057）。
2024 年 2 月 1 日，公司与大连银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）签署了《最高额保证合同》及
《最高额抵押合同》，拟以自有房产作为抵押，为控股子公司游族信息提供不超过 18,000 万元的抵押担保及18,000 万元的信用担
保。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
为子公司申请银行授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2024-003）。
二、担保变更情况
因公司将上海市徐汇区宜山路 717 号 1-2 层及 11-19 层的房产以实物资产出资的形式向全资子公司上海阡陌通信息技术有限
公司（以下简称“阡陌通”）进行增资，公司为游族信息向交通银行自贸区分行及大连银行上海分行申请的授信额度提供抵押担保合
同将发生变更。具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-009）。
近期，公司与交通银行自贸区分行、大连银行上海分行分别签署了《担保变更协议》《最高额抵押合同变更协议》，将原担保合
同抵押人“游族网络股份有限公司”变更为“上海阡陌通信息技术有限公司”。
三、变更后抵押物基本情况
本次授信申请存在以公司全资子公司自有产权房屋提供抵押担保的情况，具体如下：
抵押物名称 所有权人 房产地址 面积（㎡） 账面价值 用途
（元）
自有房产 上海阡陌通 上海市徐汇 9575.59 2.60亿 办公
信息技术有 区宜山路
限公司 717号华鑫
商务中心
11-13层及
15-16层
上海市徐汇 10059.59 3.04 亿 商铺及办
区宜山路 公
717 号华鑫
商务中心
抵押物名称 所有权人 房产地址 面积（㎡） 账面价值 用途
（元）
1-2 层及
17-19 层
注：账面价值截止日期为 2023 年 12 月 31 日。
以上房产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、扣押、冻结等司法措施。
四、被担保人基本情况
公司名称：上海游族信息技术有限公司
成立日期：2009 年 6月 22日
注册地址：上海市嘉定区银翔路 655号 406室
法定代表人：卢静
注册资本：20,000 万元人民币
主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；玩具销售；文具
用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；组织文化艺术交流活动；文
艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；第二类增值电
信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司
截至 2022年 12 月 31日，游族信息总资产为 4,473,778,435.28 元，总负债为 2,460,439,668.26 元，净资产为 2,013,338,7
67.02 元，2022 年度实现营业收入 871,057,846.12 元，利润总额 24,351,986.10 元，净利润为 6,534,691.88元，或有事项涉及
的总额为 10,290,000.00 元（数据经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，游族信息总资产为 4,807,727,186.58 元，总负债为 2,778,220,161.00 元，净资产为 2,029,507,
025.58 元，2023 年前三季度实现营业收入 453,959,250.72 元，利润总额 12,027,805.21 元，净利润为9,852,584.15元，或有事
项涉及的总额为 4,500,000.00元（数据未经审计）。
经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。
五、担保变更协议的主要内容
（一）《担保变更协议》
担保人（抵押人）：上海阡陌通信息技术有限公司
原担保人（原抵押人）：游族网络股份有限公司
债权人（抵押权人）：交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行
第一条 由于业务需要，原担保人拟以抵押物向担保人完成注册资本增资实缴，故拟将抵押物转让至担保人名下，因此原担保合
同抵押人修改为：上海阡陌通信息技术有限公司。
第二条 除本协议另有约定外，自本协议生效之日起,原担保合同项下的全部权利义务均由担保人承担。
第三条 担保人同意继续为主合同项下的债务提供担保。
第四条 本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）担保人及原担保人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并
加盖公章；担保人为自然人的，担保人签字；（2）债权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章。
第五条 原担保合同除变更担保人（抵押人）外，其余合同条款不变。
（二）《最高额抵押合同变更协议》
担保人（抵押人）：上海阡陌通信息技术有限公司
原担保人（原抵押人）：游族网络股份有限公司
债权人（抵押权人）：大连银行股份有限公司上海分行
第一条 由于业务需要，原担保人拟以抵押财产向担保人完成注册资本增资实缴，故拟将抵押财产转让至担保人名下，因此原担
保合同抵押人变更为：上海阡陌通信息技术有限公司。
第二条 除本协议另有约定外，自本协议生效之日起,原担保合同项下原担保人的全部权利义务均由担保人承担。
第三条 担保人同意继续为主合同项下的全部债务提供抵押担保，并应在本协议签订后立即向有关抵押登记机关办理相应变更或
备案登记手续。原担保合同项下抵押财产办理了保险的，担保人应按债权人的要求继续为抵押财产办理保险。
第四条 本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）担保人及原担保人法定代表人/负责人或授权代理人（签名或盖章）并加
盖公章；（2）债权人负责人或授权代理人（签名或盖章）并加盖单位公章。
第五条 原担保合同除变更担保人（抵押人）外，其余合同条款不变。
六、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为250,000.00万元，占公司 2022年度经审计归属于母公司净资
产的 55.07%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 109,184.20万元，占公司 2022年度经审计归属于母公司净资
产的 24.05%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 0 元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的0%
。公司及控股子公司的对外担保均为对合并报表范围内主体提供的担保。截至公告日，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担
保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/9b3d84a8-584d-42b2-a32b-8197d483ff23.PDF
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2024-04-18 00:00│游族网络（002174）：关于以实物资产向全资子公司增资完成的进展公告
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游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产架构，于 2024 年3月 2日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于以实物资产向全资子公司增资的议案》。公司决定将上海市徐汇区宜山路 717号 1-2层及 11-19层的房产以实物资产出资
的形式向公司的全资子公司上海阡陌通信息技术有限公司进行增资。根据上海科东房地产土地估价有限公司出具的房地产估价报告，
本次增资的实物资产涉及的房屋资产评估值合计为 69,636.42万元，公司拟按该评估值对上海阡陌通信息技术有限公司进行增资，即
合计实物资产增资金额为69,636.42万元。
具体内容详见公司于 2024年 3月 5日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）的《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》。
近日，公司已办理完成上述全资子公司房产过户及以实物资产增资的相关手续。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/7ae62bdf-dbbc-469e-b343-f38fcc63e1a5.PDF
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2024-04-02 00:00│游族网络（002174）：2024年第一季度可转换公司债券转股情况的公告
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特别提示：
股票代码：002174
股票简称：游族网络
债券代码：128074
债券简称：游族转债
转股价格：人民币 16.97 元/股
转股时间：2020 年 3月 27 日至 2025 年 9 月 23 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，游
族网络股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2024 年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情
况公告如下：
一、可转债上市发行基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）
核准，公司于 2019 年 9月 23日公开发行了 11,500,000 张可转债，每张面值 100 元，发行总额 115,000.00 万元。本次公开发行
的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 115,000.00万元的部分由主承销商包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2019〕640 号”文同意，公司 1,150,000,000.00 元可转债于 2019 年 10 月 21日起在深交所挂牌交易，
债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。
（三）可转债转股情况
根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自 2020 年 3月 2
7日起可转换为公司股份，初始转股价格为 17.06 元/股。
（四）可转债转股价格调整情况
2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会，公司实施 2019 年年度利润分配方案为：公司以 2019 年度利润分配方案实
施时股权登记日的股本907,288,945 股（不含公司已回购股份 8,522,393 股）为基数，向全体股东每 10股派 0.880000 元人民币现
金。
根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由 1
7.06 元/股调整为 16.97 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 8月 25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2020 年 8 月 19 日发布的《2019
年度权益分派实施公告》。
二、游族转债转股及股份变动情况
2024 年第一季度，游族转债转股金额减少 86,000 元（860 张），转股数量为 5,048 股。截至 2024 年 3月 29 日，游族转债
剩余金额为 682,145,600 元。本次转股的股份来源不涉及公司回购股份。
公司 2024 年第一季度股份变动情况如下：
本次变动前（2023年 本次变动增减（＋，－） 本次变动后（2024
12 月 29日） 年 3 月 29日）
数量 比例 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例
（%） 股 转股 （%）
一、有限售条件流通 1,695,225 0.19 -278,925 -278,925 1,416,300 0.15
股
高管锁定股 1,695,225 0.19 -278,925 -278,925 1,416,300 0.15
首发后限售股 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件流通 914,190,776 99.81 283,973 283,973 914,474,749 99.85
股
三、总股本 915,886,001 100 5,048 5,048 915,891,049 100
注：上表中高管锁定股变动系离任高管限售股解除锁定所致。
三、其他
投资者可联系公司证券事务部投资者热线电话 021-33671551 对公告内容进行咨询。
四、备查文件
（一）截至 2024年 3月 29 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“游族网络”股本结构表；
（二）截至 2024年 3月 29 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“游族转债”股本结构表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/d32d3230-e05d-458e-9ca4-96092969aafa.PDF
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2024-04-02 00:00│游族网络（002174）：关于游族转债回售结果的公告
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特别提示：
1、债券代码：128074
2、债券简称：游族转债
3、回售价格：100.893 元/张（含息税）
4、回售申报期：2024 年 3月 22 日-2024 年 3月 28 日
5、回售有效申报数量：0 张
6、回售金额：0 元（含息税）
一、 本次可转换公司债券回售的公告情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》等相关规定，以及《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，分别于 202
4 年 3月 19日、2024 年 3月 20日、2024 年 3月 21日、2024年 3 月 22 日、2024 年 3 月 23日、2024 年 3 月 26日、2024 年
3月 27日、2024年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于游族转债回售的公告》（公告编号：2024-010）、《关于游族转债回售的
第一次提示性公告》（公告编号：2024-011）、《关于游族转债回售的第二次提示性公告》（公告编号：2024-013）、《关于游族转
债回售的第三次提示性公告》（公告编号：2024-014）、《关于游族转债回售的第四次提示性公告》（公告编号：2024-015）、《关
于游族转债回售的第五次提示性公告》（公告编号：2024-016）、《关于游族转债回售的第六次提示性公告》（公告编号：2024-017
）、《关于游族转债回售的第七次提示性公告》（公告编号：2024-018），提示“游族转债”持有人可以在回售申报期内选择将其持
有的“游族转债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100.893 元/张（含息税），回售申报期为 2024 年 3月 22 日至 202
4 年 3 月 28 日。
二、本次可转换公司债券回售结果和本次回售对公司的影响
“游族转债”的回售申报期已于 2024 年 3月 28日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售
结果明细》，“游族转债”（债券代码：128074）本次回售申报数量为 0张，公司无须办理向“游族转债”持有人支付回售资金等后
续业务事项，本次回售业务已办理完毕。
本次回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流和股本结构等产生影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、本次可转换债券回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“游族转债”将继续在深圳证券交易所交易。
四、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售结果明细》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/5b4cdf47-7d9a-4d22-8eb3-28b722037ff2.PDF
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2024-03-29 00:00│游族网络（002174）：关于为全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
近期，为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）日
常经营发展需要，全资子公司遊族香港有限公司（以下简称“遊族香港”）拟为游族信息向上海银行股份有限公司市南分行申请的 1
6,000 万元人民币流动资金贷款提供保证金质押担保，保证金金额合计为 2,300 万美元，担保总额不超过 16,000 万元人民币，并
于近日签署了《保证金质押合同一》《保证金质押合同二》。
以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次担保事项在公司 2022年度股东大会审议通过的 2023年度对外担保额度内
及授权范围内。
（二）审议情况
公司分别于 2023 年 4月 27日、2023年 5 月 19日召开第六届董事会第十八次会议及 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人
民币 250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率 70%以上的公司担保总额不超过 50,000 万元,预计对资产负债率 70%
及以下的公司担保总额不超过 200,000万元，合计不超过 250,000万元，具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已
由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，且在担保总额度未突破的前提下，分项担保
额度可相互调剂使用，无需再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海游族信息技术有限公司
成立日期：2009 年 6月 22日
注册地址：上海市嘉定区银翔路 655号 406 室
法定代表人：卢静
注册资本：20,000 万元人民币
主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；玩具销售；文具
用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；组织文化艺术交流活动；文
艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；第二类增值电
信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司
截至 2022年 12 月 31日，游族信息总资产为 4,473,778,435.28元，总负债为 2,460,439,668.26 元，净资产为 2,013,338,76
7.02 元，2022 年度实现营业收入 871,057,846.12 元，利润总额 24,351,986.10 元，净利润为 6,534,691.88元，或有事项涉及的
总额为 10,290,000.00元（数据经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，游族信息总资产为 4,807,727,186.58 元，总负债为 2,778,220,161.00 元，净资产为 2,029,507,
025.58 元，2023 年前三季度实现营业收入 453,959,250.72 元，利润总额 12,027,805.21 元，净利润为9,852,584.15 元，或有事
项涉及的总额为 4,500,000.00 元（数据未经审计）。
经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）保证金质押合同一
出质人：遊族香港有限公司
债务人：上海游族信息技术有限公司
质权人：上海银行股份有限公司市南分行
担保债权额：8,000 万元人民币
保证金金额：1,150 万美元
担保方式：质押担保
担保期间：2024 年 3月 27日起至 2025年 3月 27日
担保范围：主债权以及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订
或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、执行费、律
师费、差旅费）。
（二）保证金质押合同二
出质人：遊族香港有限公司
债务人：上海游族信息技术有限公司
质权人：上海银行股份有限公司市南分行
担保债权额：8,000 万元人民币
保证金金额：1,150 万美元
担保方式：质押担保
担保期间：2024 年 3月 28日起至 2025年 3月 28日
担保范围：主债权以及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订
或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、执行费、律
师费、差旅费）。
四、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为250,000.00万元，占公司 2022年度经审计归属于母公司净资
产的 55.07%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 109,184.20万元，
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