公司公告☆ ◇002184 海得控制 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-04 00:00│海得控制(002184):关于收到深交所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项通知的公告
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上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司75
%的股权,同时,公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。
2024年2月29日,公司收到深圳证券交易所通知,因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交,按照《
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定,深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。
本次中止审核不会对公司本次重组事项产生重大不利影响。公司正在全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作,尽快完成财
务资料更新并及时申请恢复审核。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司本次重组事项尚需经深圳证券交易所审核通过,并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通
过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/3448a96a-1767-4932-9f76-414304bf6f8b.PDF
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2024-01-27 00:00│海得控制(002184):关于收到政府补助的公告
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海得控制(002184):关于收到政府补助的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-26/e7560454-1c44-4c59-aaa8-f39ac9c7e2be.PDF
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2024-01-20 00:00│海得控制(002184):关于收到深交所《关于海得控制申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见
│落实函》的公告
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上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化
科技有限公司(以下简称“标的公司”或“行芝达”)75%的股权,同时,公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金(以下简称“本次重组”)。
2024 年 1 月 19 日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于上海海得控制系统股份有限公司申请发行股份购
买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2024〕130002 号)(以下简称“意见落实函”)。深交所重组审核机构
对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核,并形成了相关问题(详见附件)。
公司将按照意见落实函的要求,会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复文件,并将相关文件及时报送至
深交所。
公司本次重组事项尚需深交所审核通过,并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注
册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-19/865773d3-83d7-41a2-b410-a494b3e38d43.PDF
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2024-01-18 00:00│海得控制(002184):关于深交所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
│交易事项会议安排的公告
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上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化
科技有限公司(以下简称“标的公司”或“行芝达”)75%的股权,同时,公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金(以下简称“本次重组”)。
根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排,深圳证券交易所并购重组审核委员会在公司落实完相关事项后,拟于近期审核
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,具体会议时间待确定后另行公告。
公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过,并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过
审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/8c616cd9-90f6-4140-a3a1-5e30e5723a4f.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修
│订说明公告
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上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化
科技有限公司(以下简称“标的公司”或“行芝达”)75%的股权,同时,公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金(以下简称“本次交易”)。
2023 年 11 月 14 日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕130020 号)(以下简称“第二轮审核问询函”)。针对第二轮审核问
询函所涉及的问题,公司会同相关中介机构进行了认真分析与核查,就相关问题进行了回复,并对重组报告书及配套文件进行了修订
。同时,本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日,评估报告有效期至 2023 年 12 月 30日。为再次验证本次交易价格的合理
性和公允性,保护上市公司及全体股东的利益,上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司全部权益价
值进行了加期评估,公司对重组报告书及相关文件进行了进一步修改、补充和完善。相关文件已于 2023年 12月 30日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)进行披露。
根据深圳证券交易所的审核要求,公司对重组报告书及相关文件进行了进一步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主
要内容公告如下(如无特别说明,本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的释义一致):
章节 修订情况
重大事项提示 在“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩
承诺和补偿安排”中对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充
披露。
重大风险提示 在“三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险”中对
第一大客户收入占比较高的风险进行了补充披露。
交易标的 标的公司合并日确定依据进行了补充披露;
2、在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
之“(二)主要资产权属”中对租赁房产情况和软件著作权授予情
况等进行了更新披露;
3、在“十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事
项及整改情况”之“(二)整改情况”中对相关主体涉税事项整改
情况进行了补充披露。
第八节 在“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况
管理层讨论与分析 分析”中对标的公司应收账款与同行业可比公司的比较情况进行了
补充披露。
第十节 在“二、标的公司关联交易情况”之“(三)行之达电子相关情况
同业竞争和关联交易 中对行之达电子注销进展相关情况等进行了更新披露。
第十一节 在“二、与标的公司经营相关的风险”之“(六)客户集中度较高
风险因素 且第一大客户收入占比较高的风险”中对第一大客户收入占比较高
的风险进行了补充披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/02284119-cec0-458e-93db-06f639076aa2.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修
│订稿)
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海得控制(002184):海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/b6efe6e7-ce5f-4d06-8b76-7972d4816516.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):会计师关于《关于海得控制发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函
│》回复之专项核查报告
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海得控制(002184):会计师关于《关于海得控制发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复之专项核查
报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/d08b7537-fe37-4911-bae5-055d394570ef.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
│(修订稿)
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海得控制(002184):海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/2431eafc-210f-4cdd-aff1-b498fc6425b2.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):关于海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
│报告(修订稿)
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海得控制(002184):关于海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/37988802-f5fe-4ed6-a5e9-ea10f09da77c.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):独立财务顾问关于深交所第二轮审核问询函回复之专项核查意见(修订稿)
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海得控制(002184):独立财务顾问关于深交所《关于海得控制发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回
复之专项核查意见(修订稿)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/723a0a28-c5ca-4da8-a224-dcd79357a4ac.PDF
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2024-01-17 00:00│海得控制(002184):海得控制关于深交所《关于购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复
│(修订稿)
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海得控制(002184):海得控制关于深交所《关于海得控制发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复
(修订稿)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-17/98b4421d-5b97-4a6a-bac1-232368cd05d5.PDF
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2024-01-16 00:00│海得控制(002184):关于海得控制2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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致:上海海得控制系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(上海)事务所接受上海海得
控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派许航律师、刘莹珠律师出席并见证了公司于2024年1月15日在上海
市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开的2024年第一次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见
如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2023年12月30日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2024年第一次临时股东大会的会议通知。经核查,通知载
明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话
和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为:2024年1月15日上午9:15至9:25,9:30至11:30,和下午13:00至15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2024年1月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
(2)本次股东大会现场会议于2024年1月15日下午14:30在上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅召开,会议的时间、地点
及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查,本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计,参与本次会议的股东、股东代表及委托
投票代理人24人,参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人24人,其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人9人,
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人15人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份159,988,901股
,占公司股份总数的45.4632%,其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份159,162,316股,占公司股份总数的
45.2283%,通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份826,585股,占公司股份总数的0.2349%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证,上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案:
一、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》;
同意159,266,616股,占参与表决有表决权股份总数的99.5485%;反对722,285股,占参与表决有表决权股份总数的0.4515%;
弃权0股,占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意10,256,794股,占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的93.4213%;反对722,285股,
占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的6.5787%;弃权0股,占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
二、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
同意159,266,616股,占参与表决有表决权股份总数的99.5485%;反对722,285股,占参与表决有表决权股份总数的0.4515%;
弃权0股,占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意10,256,794股,占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的93.4213%;反对722,285股,
占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的6.5787%;弃权0股,占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
经验证,公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。本次会议议案(一)为特别决议事项,需经
出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;本次会议所有议案均为中小投资者单独计票议案。根据表决结
果,前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证,本所律师确认,公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程
》的规定,出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-16/68db0be6-6c4a-47a0-ae38-3d2336c0f44d.PDF
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2024-01-16 00:00│海得控制(002184):2024年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 1 月 15 日采取现场会议与网络
投票相结合的方式召开。其中,现场会议于 2024 年 1 月 15 日(星期一)下午 14:30 在上海市闵行区新骏环路 777号 1 号楼 4
楼报告厅召开;2024 年 1 月 15 日(星期一)上午 9:15 至 9:25,9:30至11:30,和下午 13:00至 15:00通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票;2024年 1 月 15 日(星期一)上午 9∶15 至下午 15:00 的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票。
会议由公司董事会召集,董事长许泓先生主持。公司董事、监事出席了本次会议,高级管理人员列席了本次会议。国浩律师(上
海)事务所许航律师和刘莹珠律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
通过现场和网络投票的股东 24 人,代表股份 159,988,901 股,占上市公司总股份的 45.4632%。其中中小投资者(除上市公司
的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)的股东和股东代理 19 人,代表股份10,979,079 股,占
上市公司总股份的 3.1199%。
1、通过现场投票的股东 9 人,代表股份 159,162,316 股,占上市公司总股份的 45.2283%。
2、通过网络投票的股东 15 人,代表股份 826,585 股,占上市公司总股份的0.2349%。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会无否决提案的情况,也无修改提案的情况。与会股东和股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审
议了以下议案。
具体表决结果如下:
1、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果:同意 159,266,616 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5485%;反对 722,285 股,占出席会议所有股东所持股
份的 0.4515%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决结果:同意 10,256,794 股,占出席会议的中小股东所持股份的 93.4213%;反对 722,285 股,占出席会
议的中小股东所持股份的 6.5787%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该议案获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果:同意 159,266,616 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5485%;反对 722,285 股,占出席会议所有股东所持股
份的 0.4515%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决结果:同意 10,256,794 股,占出席会议的中小股东所持股份的 93.4213%;反对 722,285 股,占出席会
议的中小股东所持股份的 6.5787%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
上海海得控制系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《
公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、上海海得控制系统股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议
2、国浩律师(上海)事务所出具的关于上海海得控制系统股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-15/f50198b0-6108-465e-8772-98173244b0ea.PDF
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2023-12-30 00:00│海得控制(002184):独立董事工作细则
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海得控制(002184):独立董事工作细则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-29/2db5caaa-86e3-43d9-98ad-bd45e50d78e3.PDF
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2023-12-30 00:00│海得控制(002184):公司董事会议事规则
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海得控制(002184):公司董事会议事规则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-30/7b8142e6-f589-415a-be8d-d2b36b15289b.PDF
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2023-12-30 00:00│海得控制(002184):董事会提名委员会实施细则
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第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(四)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(五)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(六)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(七)董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
提名委员会就其职责范围内相关事项向董事会提出建议,董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
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