公司公告☆ ◇002185 华天科技 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-27 19:19 │华天科技（002185）：2026年第一次临时股东大会之法律意见书 │
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│2026-02-27 19:19 │华天科技（002185）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-02-24 17:54 │华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2026-02-24 17:54 │华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2026-02-24 17:52 │华天科技（002185）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况自查│
│ │报告的公告 │
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│2026-02-10 21:31 │华天科技（002185）：简式权益变动报告书 │
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│2026-02-10 21:31 │华天科技（002185）：关于控股股东权益变动的提示性公告 │
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│2026-02-10 21:31 │华天科技（002185）：第八届董事会第九次会议决议公告 │
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│2026-02-10 21:30 │华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
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│2026-02-10 21:30 │华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要 │
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2026-02-27 19:19│华天科技（002185）：2026年第一次临时股东大会之法律意见书
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华天科技（002185）：2026年第一次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/2b0f7a33-da49-454a-bb55-e38355aa480c.PDF
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2026-02-27 19:19│华天科技（002185）：2026年第一次临时股东会决议公告
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华天科技（002185）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/66fa45f6-7725-4630-8486-55bc13f4e49a.PDF
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2026-02-24 17:54│华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-25/50aa726a-6f78-4845-a396-3f3bf7e47b1a.PDF
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2026-02-24 17:54│华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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华天科技（002185）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-25/aed44e2c-fb8a-47ee-a5eb-dc86621950d8.PDF
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2026-02-24 17:52│华天科技（002185）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况自查报告
│的公告
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华天科技（002185）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-25/c002aa11-4c1c-4799-b6a8-8011e82e3dd9.PDF
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2026-02-10 21:31│华天科技（002185）：简式权益变动报告书
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华天科技（002185）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/8f899ffb-01e0-402d-8f66-803de1f43d2e.PDF
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2026-02-10 21:31│华天科技（002185）：关于控股股东权益变动的提示性公告
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天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）于 2
021年 11月 5日披露了《天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《前次权益变动报告书》”），截至 2021
年 11月 4日，华天电子集团通过转融通证券出借业务出借公司 20,300,000 股股份后，持有公司 676,172,455 股股份，占公司当时
总股本的 21.10%。同时，公司实际控制人肖胜利、肖智成等 13 名自然人持有公司1,340,346股股份，占公司当时总股本的 0.04%。
华天电子集团与公司实际控制人合计持有公司股份 677,512,801股，占公司当时总股本的 21.14%。自《前次权益变动报告书》至本
公告披露日，华天电子集团持有的公司股份数量变动情况如下：
1、截至 2022 年 6月 30日，华天电子集团转融通证券出借计划实施完毕，并收回全部出借的股份，华天电子集团持有公司 696
,472,455 股股份，占公司当时总股本的 21.73%。
2、2022年 8月 2日至 2023年 1月 31日，华天电子集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司 6,097,087 股股份
，该次增持计划完成后，华天电子集团持有公司股份数从 696,472,455股增加至 702,569,542股；2023年 10月 24 日至 2024 年 4
月 23日，华天电子集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司 21,204,966股股份，该次增持计划完成后，华天电子集
团持有公司股份数从 702,569,542 股增加至 723,774,508 股；2024 年 9 月 10 日至 2025年 3月 9日，华天电子集团通过深圳证
券交易所交易系统集中竞价方式增持公司4,069,900 股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有公司股份数从723,774,508股
增加至 727,844,408股。
上述增持完成后，华天电子集团持有公司 727,844,408 股股份，占公司当时总股本的 22.71%。
3、因公司 2023年股票期权激励计划行权，截至 2025年 9月 30日，公司总股本增至 3,258,881,652股。华天电子集团自 2025
年 3月 10日至 2025年 9月 30日持有公司股份数量未发生变化，持股比例变为 22.33%。
4、经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司拟向华天电子集团等 27名交易对方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份
有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股
东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
本次交易实施后，华天电子集团持有公司的股份将由 727,844,408 股增至928,176,219 股，实际控制人之一肖智成担任执行事
务合伙人的西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）将持有公司 24,807,834股股份。
此外，本次交易后，华天电子集团及其一致行动人合计持有西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）27.45%的出资份额，西
安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 15,762,051股股份，占公司总股本的 0.44%；华天电子集团及其一致行动
人合计持有西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）40.34%的出资份额，西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有
公司3,600,161股股份，占公司总股本的 0.10%。
本次权益变动前后华天电子集团及其一致行动人直接持有公司股份的情况如下：
序 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
号 持股数（股） 占总股 持股数（股） 占总股本
本比例 比例
1 华天电子集团 676,172,455 21.10% 928,176,219 25.97%
2 实际控制人肖胜 1,340,346 0.04% 1,352,846 0.04%
利、肖智成等 13
名自然人
3 西安后羿投资管 - - 24,807,834 0.69%
理合伙企业（有限
合伙）
合计 677,512,801 21.14% 954,336,899 26.70%
注：为与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关描述保
持一致，上述表格中本次权益变动后的股权结构为基于 2025年 9月 30日的股权结构结合本次交易发行股份情况的股权结构，未考虑
募集配套资金影响；受股权激励行权影响，截至 2026年 2月 9日，公司总股本为 3,266,317,848股，以此计算，不考虑募集配套资
金影响，本次交易后预计总股份提升至 3,582,101,402股，华天电子集团持股比例为 25.91%，实际控制人持股比例为 0.04%，西安
后羿投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 0.69%，华天电子集团及其一致行动人合计持股比例为 26.64%。最终持股数量及持
股比例以实际交易完成后的情况为准。
本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为华天电子集团，实际控制人仍为肖胜利、肖智成等 13
名自然人。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《简式权益变动报告书》。
公司发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司 100%股权，并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序方可实施，包括
但不限于公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等，本次交易能否获得前述批准及最终获得批准的时
间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/9257d42a-ee0f-41da-80f0-8d5bf1911bc9.PDF
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2026-02-10 21:31│华天科技（002185）：第八届董事会第九次会议决议公告
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华天科技（002185）：第八届董事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/348b1c29-2d8a-43c1-aee6-9f786e2afbb1.PDF
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2026-02-10 21:30│华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/974579e4-80ff-455d-b2d1-45311e09e167.pdf
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2026-02-10 21:30│华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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华天科技（002185）：华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/89f1a01c-c91a-4e46-8b4c-1c2357788aed.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：独立董事专门会议对第八届董事会第九次会议相关事项的审核意见
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作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度
》等有关规定，在公司提交第八届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案进行审议，形成如下审核意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的整体利益。
2、本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限
公司系上市公司的控股股东，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一的肖智成，均为
上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司就本次交易编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）》及其摘要详细披露了本次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
4、公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及拟签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议
〉之补充协议》《业绩补偿与减值补偿协议》内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法
律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合
法、有效。
6、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情况。
7、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。我
们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
8、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
9、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东合法利益的情形，我们同意本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/1c164767-ec83-46b4-a0c4-ea7c696e33d8.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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华天科技（002185）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/24e6c11a-6a2c-43a4-be33-168235e4e4bf.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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华天科技（002185）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/675c40aa-6119-44ef-8823-bd289436d482.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“
上市公司”或“华天科技”）委托，担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西
安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27名交易对方发行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司
”或“华羿微电”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔
2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况进行核查并发表如
下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构；
5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等
服务；
上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定。除上述情况外，本次交易中，上市公司不存在其他直接或间接
聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交
易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商
务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22号）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/b6c9e341-90af-4bf8-ab0b-0b7a101aa208.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：华天科技审阅报告
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华天科技（002185）：华天科技审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/c6191e84-c58a-4578-948f-fb58cb642b0e.PDF
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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华天科技（002185）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-11/8a5a3360-1934-4879-aee3-a8fc119b46d7.pdf
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2026-02-10 21:29│华天科技（002185）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“
上市公司”或“华天科技”）委托，担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西
安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27名交易对方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公
司”或“华羿微电”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本独立财务顾问就对本次交易对公司即期回报的影响情况、采取的填补措施发表如下核
查意见：
一、本次交易对公司即期回报的影响
通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。本次交易将有助于上市
公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和
服务，增强客户粘性。
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
资产总计 4,295,970.58 4,542,078.27 3,823,594.86 4,043,488.49
负债总计 2,178,140.36 2,346,630.27 1,792,157.62 1,939,975.33
归属于母公司股东的所有者 1,751,947.62 1,829,656.85 1,665,859.47 1,737,935.39
权益
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
营业收入 1,237,978.95 1,357,904.74 1,446,161.71 1,581,175.82
利润总额 63,024.60 68,091.31 69,205.60 70,112.01
归属于母公司所有者净利润 54,263.70 59,528.66 61,625.10 63,170.49
毛利率（%） 12.34 12.56 12.07 11.94
资产负债率（合并）（%） 50.70 51.66 46.87 47.98
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.19 0.18
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润将实现上升。2024 年
基本每股收益略有下降，2025年 1-9月基本每股收益相比交易前基本保持一致。预计未来随着标的公司持续发展及盈利提升，上市公
司财务指标将进一步改善，上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。
二、应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成
电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌
产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一
步提高核心竞争力。通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆盖集成电路、分立器件
等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
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