公司公告☆ ◇002185 华天科技 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-24 16:37 │华天科技（002185）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告 │
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│2025-11-21 19:14 │华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-21 19:10 │华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书 │
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│2025-11-16 15:31 │华天科技（002185）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：提名委员会议事规则 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：信息披露管理制度 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：股东会议事规则 │
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│2025-10-27 18:39 │华天科技（002185）：公司章程 │
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2025-11-24 16:37│华天科技（002185）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告
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一、董事辞职情况
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11 月24 日收到非独立董事崔卫兵先生提交的书面辞职报
告，因公司治理结构调整，崔卫兵先生申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务，辞去非独立董事职务后将继续在公司任职。崔卫
兵先生原定任期至第八届董事会届满之日止。
崔卫兵先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据有关法律法规及《
公司章程》的规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。截至本公告披露日，崔卫兵先生直接持有公司股份107,600 股，不存在应当
履行而未履行的承诺事项。
二、职工代表董事选举情况
公司于 2025年 11月 21日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址、注册资本和股份总数并修订<公
司章程>及其附件的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，该职工代表董事通过员工会
员代表大会（或者公司其他民主形式）选举产生，无需提交股东会审议。
2025 年 11 月 24 日，公司召开了四届四次员工会员代表大会第二次会议，经与会员工会员代表表决，选举崔卫兵先生为公司
第八届董事会职工代表董事，任期自员工会员代表大会选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。崔卫兵先生简历详见附件。
崔卫兵先生当选职工代表董事后，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董
事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/ada9cf5c-ac8b-4485-9ec9-1de181d0e4bd.PDF
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2025-11-21 19:14│华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-21 19:10│华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书
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华天科技（002185）：2025年第一次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-11-16 15:31│华天科技（002185）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
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特别提示：
1、天水华天科技股份有限公司于 2025年 10月 17日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易尚需履行的审批程序及涉及
的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。
2、自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、
评估等工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨论证中。公司将继续积极推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。
一、本次交易概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安
后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有
限公司 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，本次交易构
成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：华天科技，证券代码：002185）自 2025年 9月 25日（星
期四）开市时起开始停牌。具体内容详见公司于 2025年 9月 25日公告的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-045）。
在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告。具体内容详见公司于2025 年 10 月 10日公告的《关于筹划发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-046）。
2025 年 10 月 16 日，公司召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025年 10 月 17日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同日，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：华天科技，证
券代码：002185）自 2025年 10月 17日（星期五）开市起复牌。
三、本次交易的进展情况
自预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关方正在积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审
计、评估等工作尚未完成。在审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关的议案，并按照相关法律法规的规
定履行后续有关程序及信息披露义务。
四、相关风险提示
截至本公告披露日，本次交易相关工作正在积极推进中，具体交易方案仍在商讨论证中。本次交易尚需提交公司董事会、股东会
审议，并经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布
的公告为准。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-17/5ae9f98f-dd44-40dd-966b-02358f99f747.PDF
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：2025年三季度报告
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华天科技（002185）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：提名委员会议事规则
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第一条 为完善天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，增
强选举程序的科学性、民主性，优化董事会的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，为董事会有关决策提供咨询和建议，向董事会报告工作。
第三条 公司为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。
公司证券部协助提名委员会开展工作，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守法律法规和《公司章程》、本议事规则的规定。
提名委员会会议决议内容违反法律法规的规定，该项决议无效；提名委员会会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章
程》、本议事规则，或者决议内容违反《公司章程》、本议事规则的，自该决议作出之日起六十日内，有关人员可向公司董事会提出
撤销该项决议。但是，会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第二章 委员组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。
提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任委员（召集人）由全体委员的过半数选举产
生。
第七条 提名委员会委员的任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但由独立董事担任
的委员连续任职不得超过六年。提名委员会委员任职期间如因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去提名委员会委员职务。
提名委员会委员辞任导致提名委员会委员低于三人，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责与职权
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，董事、高级管理人员应当如实向提名委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍提名委员会行使职权，保证提名委员会履职不受干扰。
提名委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十条 提名委员会根据需要召开会议，会议由提名委员会主任委员（召集人）提议召开，二名以上委员提议可要求召开提名委
员会会议。
第十一条 提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十二条 公司证券部按照本规则规定的期限通过电报、电子邮件和专人送达或者其他方式发出提名委员会会议通知，所发出的
会议通知应提供内容完整的议案。第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式。
第十五条 提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员（召集人）不能履行职务或
者不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行职责。第五章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第十七条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对
审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
委员代为出席。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，不得同时委托二名委员代为行使表决权，一名委员也不得同时接受
二名委员委托。由独立董事担任的委员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。第十八条 提名
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召
集人。
第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）对会议议案行使投票权的指示（赞成、反对或者弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。
第二十一条 对于提名委员会现场会议，会议主持人宣布会议开始后，应当逐一提请出席会议的委员对各项议案发表明确的意见
。
提名委员会审议会议议案可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 提名委员会如认为必要，可以邀请公司有关的董事、高级管理人员等其他人员列席会议，介绍情况或发表意见。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。
委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名委员会会议表决可以采用举手表决、投票表决、电子通信等方式进行，每名委员拥有一票表决权，会议所作决
议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
出席会议的委员和会议记录人应在会议决议上签名。
第二十五条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项发表
的意见。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由证券部妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，除非相关事项已经披露或被公众所知悉，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则与法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。第二十九条 本规则经公司董事会审议通过后施行。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
二○二五年十月二十七日
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：信息披露管理制度
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华天科技（002185）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
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华天科技（002185）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：股东会议事规则
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华天科技（002185）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：公司章程
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华天科技（002185）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/46fc3842-ed8b-4bf2-8cf6-3ad6520e93bb.PDF
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：对外担保管理制度
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华天科技（002185）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：内幕信息知情人登记管理制度
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华天科技（002185）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/fc67e59e-2960-401c-b471-307f71658a61.PDF
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2025-10-27 18:39│华天科技（002185）：董事离职管理制度
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第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
董事提出辞职的，应当同时辞去所任职的董事会各专门委员会职务。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人职
务。
涉及独立董事辞职，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。公司员工会员代表大会（或者公司其他民主形式，下同
）可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会及员工会员
代表大会选举产生新的一届董事会之日自动离职。
第六条 出现下列情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务，但存在法律法规另有规定的除外。
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。第七条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
法定代表人辞职的，公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司选举的董事出现《公司法》等法律法规规定关于不能担任公司董事情形的，该选举无效。董事在任职期间出现不能
担任公司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件、任职资格的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 离职董事在辞职生效或者任期届满后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。离职董事应基于诚信原
则，确定公司运营不受影响。第十条 董事离职前如存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其提交承诺履行方案的说明文件，明
确未履行完毕承诺的具体内容、后续履行计划等。如其未按前述方案履行承诺的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。第十一
条 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后的三年内仍然有效。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行禁止同业竞争等义
务。
董事执行职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担的责任不因离职而免除或者终止。
第十二条 离职董事应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十四条 离职董事应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，并遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（
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