公司公告☆ ◇002188 中天服务 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-03 00:00│中天服务（002188）：浙江天册律师事务所关于中天服务2023年度股东大会的法律意见书
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致：中天服务股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”或“公司”）的委托，指派律师参加中天服务2023年度股东大会，并出具
本法律意见书。
本法律意见书仅供中天服务2023年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中天服务本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中天服务本次股
东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中天服务2023年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，中天服务本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2024年3月13日在《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
根据中天服务第六届董事会第五次会议决议和第六届监事会第五次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1. 《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于2023年度报告及年度报告摘要的议案》；
4. 《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
6. 《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
（二）2024年3月11日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，并于2024年3月
13日公告了《关于召开2023年度股东大会的通知》。
（三）本次股东大会由公司董事长操维江先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2024年4月2日（星
期二）下午2:00；网络投票时间为2024年4月2日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年
4月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月2日9:15-15:00期间的任意
时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座6楼会议室。
本次股东大会审议议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与披露。经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事
会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《
股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2024年3月28日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不
能出席的，可委托授权代理人出席；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师及其他相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共6人，共计代表股份63,990,702股，占公司股本总额的21.8743%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表股份60,013,002股，占公司股本总数的20.5146%；根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，通过网络投票的股东共5人，代表股份3,977,700股，占公司股本总额的1.3597%。
通过网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，此处统计不含公司董事、
监事和高级管理人员）共5人，代表股份3,977,700股，占公司股本总额的1.3597%。没有中小投资者通过现场参加本次会议。
本所律师认为，中天服务出席本次会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本
次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议
题进行了投票表决。其中，本次股东大会已对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会按公司章程规定的程序进行计票、监票，并
公告表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中天服务本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为2024年4月2日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/a828ee62-5927-40f8-89c6-2924a8439ce5.PDF
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2024-04-03 00:00│中天服务（002188）：2023年度股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年 4月 2日（星期二）下午 2:00。
（2）网络投票时间：2024年 4月 2日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4月
2日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024 年 4 月 2 日9:15-15:00 期间的
任意时间。
2、会议召开地点：浙江省杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座6楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长操维江先生
6、本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份 63,990,702 股，占上市公司总股份的 21.8743％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 60,013,002 股，占上市公司总股份的 20.5146％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 3,977,700 股，占上市公司总股份的1.3597％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份3,977,700股，占上市公司总股份的1.3597％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的中小股东5人，代表股份3,977,700股，占上市公司总股份的1.3597％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会提案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。审议通过如下议案：
提案 1.00 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 2.00 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 3.00 《关于 2023 年度报告及年度报告摘要的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 4.00 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 5.00 《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
提案 6.00 《关于续聘 2024年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 63,978,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9812％；反对12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0188％
；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 3,965,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6983％；反对12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.301
7％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
以上议案具体内容详见公司于 2024年 3月 13 日登载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相
关公告。
三、独立董事述职情况
公司独立董事在本次年度股东大会上作述职报告。《独立董事2023年度述职报告》全文于2024年3月13日刊登于巨潮资讯网（www
.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师胡婕和向融出具了结论性意见：“中天服务本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。”
五、备查文件
1、公司2023年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所关于中天服务股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/56d6ae82-4619-4495-8f0e-6854e585ee92.PDF
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2024-03-20 00:00│中天服务（002188）：关于限售股份上市流通提示性公告
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特别提示：
1、本次解除限售的数量为25,039股，约占公司股本总额的0.0086%。
2、本次限售股份可上市流通日为2024年3月22日（星期五）。
一、 公司2015年向特定对象发行股份基本情况
中天服务股份有限公司(原“浙江新嘉联电子股份有限公司”以下简称“公司”或“上市公司”) 于2015年10月29日收到中国证
券监督管理委员会下发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
》（证监许可［2015］2354号）。核准公司向巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方发行总计11
4,585,062股股份，购买其持有的巴士在线科技有限公司100%股权。同时核准公司向控股股东上海天纪投资有限公司发行不超过29,00
0,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份于2015年11月26日在深圳证券交易所上市，均为限售股份。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
1、锁定期承诺
序号 股东名称
1、持续拥有巴士在线科技有限公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，
不得转让；持续拥有巴士在线科技有限公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个
月内，不得转让。
1 张世强
2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数
量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
注：锁定期为36个月的限售股份到期日为2018年11月25日。
2、盈利及补偿承诺
在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格
日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、
蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、
龚天佐、张世强和张昱平等 40 名补偿义务人承诺：2015 年、2016 年和 2017 年，巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公
司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
于 9,000万元，14,000 万元和 20,000万元。否则应按照约定对上市公司予以补偿。具体情况如下：
1）在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应
指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份
不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公
司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
2）在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
（1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等
11 名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
（2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿
的，由其他 28 名补偿义务人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和2016年的业绩进行承诺并
参与补偿。
（3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）
仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻
、邓欢等 11人进行现金补偿。
3）补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具
体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%
权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷
对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
4）补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀
、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东各项承诺履行情况
1、锁定期承诺履行情况
张世强在本次重大资产重组中获得本公司股份为 106,557 股,占本次发行完成时公司总股本的 0.0356%，承诺股份锁定期自发行
结束起分别为 12 个月、24个月内不超过本次发行中取得股份总数 60%以及 36个月（2018年 11 月 25 日）。
满足解限条件后，张世强分别于 2016 年 11 月 28 日（上市流通日）解除限售股份 63,934股、2017年 11月 27日（上市流通
日）解除限售股份 17,584股。至此，张世强仍持有本公司股份 25,039 股，均为限售股，限售到期日为 2018年 11月 25日，限售期
已满。
2、盈利及补偿承诺履行情况
本次所持限售股份解禁上市流通股东张世强为第二顺序补偿义务人，仅对标的公司 2015年和 2016年的业绩进行承诺并参与补偿
。
（1）2015年标的公司完成了业绩承诺；
（2）标的公司 2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》约定，上市公
司于 2017 年 7 月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、
高军、王丽玲等 11名股东合计所持的 3,957,538 股股票。第二顺序补偿义务人无需参与补偿。
综上，该股东履行了各项承诺。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
该股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
（四）不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定中规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2024年3月22日（星期五）。
2、本次解除限售的数量为25,039股，约占公司股本总额的0.0086%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股份持 持有限售股 本次可上市流 本次可上市流通股数 质押/冻结的股
号 有人名称 份数(股) 通股数(股) 占公司总股本的比例 份数量(股)
1 张世强 25,039 25,039 0.0086% 无质押、无冻结
合计 25,039 25,039 0.0086%
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下
股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动股 本次限售股份上市流通后
股份数量 占总股本 份数量(股) 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、限售条件流通 51,655,318 17.66 -25,039 51,630,279 17.65
股
首发后限售股 51,655,318 17.66 -25,039 51,630,279 17.65
二、无限售条件流 240,883,257 82.34 25,039 240,908,296 82.35
通股
三、股份总数 292,538,575 100.00 0 292,538,575 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，国金证券认为：本次上市公司申请限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符
合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限
售股解禁上市流通的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/1de0fb26-713a-43ce-93e5-f90c45981af2.PDF
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2024-03-20 00:00│中天服务（002188）：核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为中天服务股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股
份有限公司”，以下简称“中天服务”或“上市公司”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法规要求，对中天服务本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
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