公司公告☆ ◇002192 融捷股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│融捷股份（002192）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
近日，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《最高额不可撤销担保书》，为招商银行股份有限公司广州分行向公司控
股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）提供综合授信 3,000 万元承担不可撤销的连带责任保证。
经公司 2024 年第一次临时股东大会批准，同意公司为包括东莞德瑞在内的两家控股子公司（资产负债率均未超过 70%）的银行
综合授信提供担保，担保总额度不超过 3 亿元，自股东大会批准之日起一年内签订交易合同有效。本次担保进展事项在股东大会批
准的担保额度范围内，担保额度预计的具体情况详见公司于 2023 年 12 月 23 日、2024 年 1 月 11 日在《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-05
3）、《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。
二、担保书的主要内容
保证人：融捷股份有限公司
被保证人：东莞市德瑞精密设备有限公司
债权人：招商银行股份有限公司广州分行
保证范围：为招商银行广州分行根据授信协议在授信额度内向东莞德瑞提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币
叁仟万元整）以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式：在保证范围内对东莞德瑞的所有债务承担连带责任。
保证责任期间：保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资履行期限届满之日起三年。任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对控股子公司的担保总金额为 18,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.59%。截至本公告披露日，公
司对控股子公司的实际担保余额为 12,723.29 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 3.95%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，不存在逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
四、备查文件
1、公司签署的《最高额不可撤销担保书》；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/9cb592ae-c61f-4975-9e08-624118757c19.PDF
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2024-04-20 00:00│融捷股份（002192）：关于为控股子公司提供财务资助的进展公告
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融捷股份（002192）：关于为控股子公司提供财务资助的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/675cd637-be7b-4e8c-9408-f2cf2e402f48.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对现任独立董事饶静女士和雷敬华先生提交的《独立董事关于2023 年度独立性自查
情况的报告》进行了审核，就其独立性情况进行了核查与评估，并出具如下专项意见：
经核查独立董事饶静女士、雷敬华先生的任职经历以及签署的相关自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务
，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/813ed1cd-ef7e-406a-a606-354f625b5eca.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：独立董事年度述职报告
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融捷股份（002192）：独立董事年度述职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/9519be2e-d102-41b1-8c32-31e7126c11cc.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：关于与关联方共同投资设立控股子公司的公告
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融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方
共同投资设立控股子公司的议案》，公司拟与控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）共同投资设立经营光伏
储能业务控股子公司。
一、对外投资概述
1、主要内容
根据公司战略规划，公司拟与融捷集团共同投资设立经营光伏储能业务控股子公司，该子公司注册资本 10,000 万元人民币，其
中：公司认缴注册资本 5,100万元，持股 51%；融捷集团认缴注册资本 4,900 万元，持股 49%。
2、关联关系
融捷集团为公司控股股东，公司与融捷集团共同投资构成关联交易。
3、会议审议情况
本次与关联方共同投资设立控股子公司已经公司独立董事专门会议审议确认，并经公司第八届董事会第十五次会议以 3 票赞成
、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，关联董事吕向阳先生、张加祥先生
、谢晔根先生回避了表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本信息
名称：融捷投资控股集团有限公司
注册地和主要办公地点：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吕向阳
注册资本：10 亿元人民币
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控
商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于 1995 年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制，其中吕向阳先生持有融捷集团 89.
5%股权，张长虹女士持有融捷集团 10.5%股权。
2、最近一年一期主要财务数据如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入（亿元） 39.04 100.65
净利润（亿元） 2.70 29.44
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 530.53 565.69
净资产（亿元） 431.23 386.88
3、关联关系
融捷集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、融捷集团信用良好，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司和融捷集团本次均采用现金方式出资，均为自有资金。
2、标的公司基本情况
名称：广州融捷光伏能源有限公司（暂定名）。
注册资本：10,000 万元。
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 4504 房、4505 房。
经营范围：合同能源管理；储能技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；热力生产和供应。
投资规模和持股比例：公司认缴标的公司注册资本 5,100 万元，持股 51%；融捷集团认缴标的公司注册资本 4,900 万元，持股
49%。
（以上信息以市场监督管理部门核准和登记的注册信息为准）
3、新进入领域的基本情况
（1）基本情况
本次共同投资设立的控股子公司涉及光伏储能领域，分布式光伏具有直接面向终端用户、能源综合利用效率高、能耗低污染少等
特点，积极推动分布式光伏发展，是完整准确全面贯彻新发展理念、构建新型能源体系、聚力实现碳达峰碳中和战略目标的重要举措
。
同时，随着“双碳”行动方案的实施，以及国家能源局于 2021 年的下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方
案的通知》与《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》后对于“整县开发试点”工作的推进，近年来我国分
布式光伏行业发展十分迅速。根据国家能源局发布数据，2023 年国内光伏新增装机容量 216.3GW，其中新增分布式装机 96.29GW，
同比增长 88%，截至 2023 年光伏累计装机规模 608.92GW，其中分布式 254.44GW。
（2）可行性分析和市场前景
2024 年 3 月 1 日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，利好分布式光伏发展
。《意见》指出到 2025 年，配电网承载力和灵活性显著提升，具 500GW 左右分布式新能源、1200 万台左右充电桩接入能力。随着
分布式光伏的快速发展，部分地区出现调节能力不足、反送功率受限、电压偏差过大等制约分布式光伏接入的问题，部分地区分布式
无新增接入空间。若 2025 年配电网实现 500GW 分布式新能源接入能力，将加大缓解分布式装机容量限制，打开分布式增长空间。
根据中国光伏行业协会在光伏行业 2023年发展回顾与 2024年形势展望研讨会上所作的报告指出，在 2030年全球可再生能源装
机容量增至 3倍已达成共识，至少达到 11000GW；具体而言，到 2030 年，全球光伏装机容量将从 2022 年1055GW 增加到 2030 年
的 5457GW。
综上，光伏储能行业具有广阔的市场前景，公司已组建光伏储能业务相关管理和技术团队，具有投资必需的资金，进入该行业具
备可行性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是由交易双方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资双方确定以每一元出资额对应一元的价格定价，符合
相关法律法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次与关联方共同投资设立控股子公司的投资合同尚未签署，待董事会审议通过后双方再签署投资相关协议，具体条款以双方签
署的协议为准，公司将持续履行信息披露义务。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的及对公司的影响
本次与关联方共同投资设立控股子公司将新增公司光伏储能业务，主要是为了拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提
升公司综合竞争力。
公司本次投资资金来源为自有资金，公司运营以及项目建设实施存在一定的周期，预计短期内对公司经营业绩不会产生重大影响
，从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。
公司本次投资符合公司新能源产业布局的战略规划，有利于公司在新能源材料领域的发展。
2、存在的风险
本次投资是公司在光伏储能领域的积极探索，在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风
险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。
为降低投资风险，公司与控股股东共同投资以降低投资金额及持股比例，在投资风险可控的前提下，捕捉光伏储能业务成长过程
中的增值机会，实现风险与收益的平衡。公司将密切关注新设公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资
回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，公司与关联人融捷集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各
类关联交易总金额10,116.25万元。其中，销售类累计已发生关联交易总金额 9,871.89 万元、提供劳务累计已发生关联交易总金额
215.92 万元、其他关联交易 28.44 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 4 月 6 日召开了独立董事 2024 年第一次专门会议，以 100%同意的表决结果审议通过了《关于投资设立控股
子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：“本次与关联方共同投资设立控股子公司事项是公司为拓展新业务，寻找新的利润增长
点，保障公司可持续发展能力的实际行动。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法
权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。”
九、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；
2、经全体独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事 2024 年第一次专门会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/a2b8036a-e084-4e8a-b163-0fab5e88f86e.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：年度关联方资金占用专项审计报告
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融捷股份（002192）：年度关联方资金占用专项审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/d759ffbb-89b7-4f69-80d2-10d37c9956b8.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：2023年年度审计报告
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融捷股份（002192）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/c6f6eabd-8d74-4d40-95db-8301b84e1786.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：内部控制审计报告
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融捷股份（002192）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/f8b747d4-9467-4266-a343-9f288d53e531.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事长黄江锋先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件及手机短信方式同时发出。
2、本次监事会于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室以现场方式召开并表决。
3、本次监事会应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长黄江锋先生主持了本次监事会，董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司拟定 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本 259,655,203 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预计派发现金红利总额为77,896,560.90 元（含税）
。
监事会认为公司拟定的 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了公司正常经营和未来发展，也充分考虑了股东的合
理回报，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的
情况。
关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的详情请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2024-010）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
经审核董事会审计委员会提交的《2023 年度内部控制自我评价报告》，监事会出具专项意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制体系符合公司发展和经营管理的需要，并能在经营管理各环节得到有效执
行。公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公 司 《 2023 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn），中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《融捷股份有限公司内部控制审计报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《2023 年度报告》全文及摘要
监事会对公司《2023 年度报告》出具专项审核和书面确认意见如下：
经审核确认，董事会编制和审核公司《2023 年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2023 年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
监事会认为公司编制的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》兼顾了公司可持续发展的要求和股东取得合理回报
的意愿，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定对于
上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。
《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；
2、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《融捷股份有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
和《融捷股份有限公司内部控制审计报告书》；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/281f2c46-213a-4dec-b93c-ba85d0e0c9ff.PDF
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2024-04-18 00:00│融捷股份（002192）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，代表有表决权董事的100%。其中，独立董事雷敬华先生以通讯方式出席
会议。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023 年度总裁工作报告》
董事会审议通过了公司总裁提交的《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司拟定 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本 259,655,203 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预计派发现金红利总额为77,896,560.90 元（含税）
。
董事会认为公司拟定的 2023 年度利润分配预案在保障公司正常生产经营和未来可持续发展的前提下，结合了 2023 年度盈利情
况和财务状况，并充分考虑了股东的合理回报，兼顾了公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红
》和《公司章程》等有关规定。
关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的详情请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（公告编号：2024-010）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬及确定 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，董事会同意并确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬，并同意公
司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2023 年度报告》中披露。另外，董事会同意并确定 2024 年度高级管理人员薪酬方案为：
公司高级管理人员 2024 年度薪酬参照 2023 年度薪酬发放水平执行，并根据公司 2024 年度经营情况和公司激励政策确定年度绩效
奖金。
本议案董事吕向阳先生、张加祥先生和谢晔根先生回避了表决。
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