公司公告☆ ◇002203 海亮股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-21 19:17 │海亮股份（002203）：关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的公告 │
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│2025-11-21 19:16 │海亮股份（002203）：第九届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-11-21 19:14 │海亮股份（002203）：海亮股份环境、社会及公司治理（ESG）管理制度 │
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│2025-11-21 19:14 │海亮股份（002203）：海亮股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 │
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│2025-11-21 19:14 │海亮股份（002203）：海亮股份章程 │
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│2025-11-17 18:34 │海亮股份（002203）：2025年第三次临时股东会会议决议公告 │
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│2025-11-17 18:34 │海亮股份（002203）：2025年第三次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-10-30 18:50 │海亮股份（002203）：公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核│
│ │查意见(1) │
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│2025-10-30 18:50 │海亮股份（002203）：关于新设立精密科技子公司的公告 │
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│2025-10-30 18:50 │海亮股份（002203）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告 │
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2025-11-21 19:17│海亮股份（002203）：关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的公告
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浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更注册
资本并修改<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司 2019 年公开发行的可转换公司债券（债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”）于 2020 年 5 月 27 日进入转股期
，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月29 日期间，“海亮转债”累计转股数量为 290,625,337 股。鉴于以上股本变动，公司注册资
本将由 2,001,129,937 元增加至 2,291,755,274 元。
二、《公司章程》修订情况
根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定及市场监督管理部门的
相关意见，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款描述进行以下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变
：
项目 原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 2,001,129,937 公司注册资本为人民币 2,291,755,274
元 元
第二十一 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
条 2,001,129,937 股，公司的股本结构 2,291,755,274 股，公司的股本结构
为：普通股 2,001,129,937 股，无其他 为：普通股 2,291,755,274 股，无其他
类别股。 类别股。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》
备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/9b30a51b-78bb-4292-bf20-9da3cf6c5ec5.PDF
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2025-11-21 19:16│海亮股份（002203）：第九届董事会第五次会议决议公告
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浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于 2025 年 11 月 17 日以电子邮件、电话传真或送
达书面通知的方式发出，会议于 2025 年 11 月 21 日下午在浙江省杭州市滨江区协同路 368 号海亮科研大厦公司会议室召开，本
次会议以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董
事长冯橹铭先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法
有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，提升国际品牌形象及综合竞争力，助力公司可持续发展及
管理，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上
市”）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
1.上市地点
本次发行上市的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3.发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权
人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国
际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例
进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者
（QIBs）进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及最低自由流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金
需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予承销商
/整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述 H股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及是否授予承
销商/整体协调人行使超额配售权等由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况
与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行上市的 H股股数将相应调整。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机
构批准/备案后方可执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6.发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区
、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授
权董事会及/或其授权人士根据中国法律、法规和规范性文件的要求、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7.定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际
惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或其授权人士和承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及
市场情况共同协商确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8.发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分
有效申请的股份数目和超额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当
的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不
时刊发的相关指引（包括《新上市申请人指南》第 4.14 章）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回
拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配
售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性
和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等
。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机
构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要
约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可
销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确
定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9.承销方式
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等
情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10.决议的有效期
关于本次发行上市的有关议案及决议自公司股东会通过之日起 24 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（
包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H股并上市的核准或备案文件，则决议有
效期自动延长至本次发行上市之完成日或行使超额配售选择权项下股份发行之完成日（如有）孰晚日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于全球智能化生产基地建设及产能扩张、提升全球研发能
力、品牌建设、战略性投资及补充营运资金等用途。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于制订<浙江海亮股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。
《浙江海亮股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com
.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于制订<浙江海亮股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度>的议案》。
《浙江海亮股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/daec6705-fde7-497c-bc02-1abd7818990e.PDF
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2025-11-21 19:14│海亮股份（002203）：海亮股份环境、社会及公司治理（ESG）管理制度
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第一条 为使环境、社会及治理的理念融合在浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的管理方针、策略、
业务计划和政策中，积极履行企业社会责任，公司现建立环境、社会及公司治理（“ESG”）管理制度，管理范围覆盖公司及下属子
公司各层级，主要分为决策层、组织层及执行层。
第二章 ESG 管理架构的组成及职责
第二条 董事会为本公司关于 ESG 的最高决策层级。负责 ESG 决策工作,对 ESG 工作中重大议题、工作目标、信息披露、对外
报告等进行讨论、评估、审批，并对其有效性负责。有关董事会的职责如下：
(一) 审议批准 ESG 及气候相关议题的监管制度；
(二) 向 ESG 工作小组授予 ESG 相关的工作职责和权限；
(三) 审议批准本公司 ESG 和气候相关议题的管理方针、策略、规划、目标及年度工作，包括评估、优次排列及管理重大 ESG
事宜、风险及机遇，听取 ESG 相关的汇报；
(四) 设立及监督 ESG 风险管理及内部监控系统，包括管理气候相关风险；
(五) 定期检查与监督 ESG 和气候相关议题的表现及目标达成进度；
(六) 定期举行董事会讨论 ESG 相关事宜；
(七) 审批年度 ESG 报告。
第三条 公司运营管理中心负责人为本公司 ESG 工作小组组长，负责组织管理工作。本公司 ESG 工作小组成员由各职能部门（
一级部门）、承担生产职能的分、子公司指定的 ESG 工作对接人组成，ESG 工作小组办公室设在公司运营管理中心，ESG 工作小组
为 ESG 管理架构的第二层，其职责如下：
（一）工作小组定期与董事会就本公司的ESG事宜进行开会讨论或向董事会汇报；
（二）在适当时候向董事会提出 ESG 相关的建议，以提升公司在 ESG 及气候相关方面的表现；
（三）识别、评估、审视及管理重大 ESG 及气候相关风险及机遇；
（四）制定 ESG 和气候相关的管理方针、策略、规划、年度工作及目标，供董事会审批，并推动有关执行工作；
（五）负责汇总公司 ESG 和气候相关的政策及法规，确保公司符合相关法律及监管要求；
（六）通过适当的途径收集、了解及回应利益相关方对重大 ESG 事宜的意见；
（七）参与编制年度 ESG 报告，与 ESG 顾问团队保持沟通；
（八）持续追踪及审视 ESG 和气候相关的表现及目标进度，协调及推动各部门执行各项 ESG 和气候相关政策，监督各职能部门
的 ESG 相关工作，确保各项ESG 事宜均获得妥善管理及落实；
（九）定期组织、参与 ESG 和气候相关的培训；
（十）董事会授予的其他与 ESG 相关的职责。
第四条 执行层由本公司各职能部门、子公司和分支机构的相关人员组成。执行层为 ESG 管理架构的第三层，其职责如下：
（一）按照公司 ESG 和气候相关的管理方针、策略、规划、年度工作及目标的部署、要求和分工，组织、推进及执行各项 ESG
和气候相关的工作；
（二）收集及上报 ESG 和气候相关的内部政策、制度及 ESG 相关的绩效指标；
（三）遵守各项 ESG 和气候相关的政策及制度；
（四）定期向 ESG 工作小组汇报。
第三章 附 则
第五条 本制度自浙江海亮股份有限公司董事会审议通过之日起施行。
第六条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十一日附件一、浙江海亮股份有限公司 ESG 管理架构图
决策层 董事会
组织层 组长：运营管理中心负责人
（ESG 工作小组） 成员：各职能部门（一级部门）、承担生产职能的
分、子公司指定的 ESG 工作对接人
ESG 工作小组办公室：运营管理中心
执行层 公司各职能部门、子公司和分支机构的相关人员
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/3b47f722-59c2-407f-9e28-0af4ea663fce.PDF
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2025-11-21 19:14│海亮股份（002203）：海亮股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
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第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行和
上市过程中的信息安全，规范公司及有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行和上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保守国家秘密法》”）、《中华人民共和国档案法》（以下简称“《档
案法》”）、《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上
市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二条本制度所称“境外发行和上市”，是指公司在中华人民共和国（以下简称“中国”）大陆地区以外的国家和地区直接或者
间接发行证券或者将其证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行和上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶
段及上市阶段。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全部下属子公司、分支机构。公司应当要求其为境外发行和上市所聘请的
境内外证券公司（以下简称“证券公司”）、证券服务机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等，以下合称“证券服务机构”）遵守本制度的要求。
第四条在公司境外发行和上市过程中，公司以及提供相应服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国相关法律、行政法规
、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密
和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条公司向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、
公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备
案后，方可根据前述部门的批准或要求（如有）对外提供或者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；对是
否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
经有关保密行政管理部门、业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机
构和境外监管机构提供或者公开披露；如有关保密行政管理部门或业务主管部门确定相关文件、资料涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的，公司应按前款规定履行批准和备案程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不
得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公
开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第七条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应当按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制
度第五条、第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。公司应当要求有关证券公司、证券服务机构妥善保存上述书
面说明以备查。
第八条公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《保守国家秘密法》等法律法规及本制度，签订保密协议，明确有关
证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司应当要求有关证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管其获取的上述文件、资料；存储、处理、
传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定；有关证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等
单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照法律法规及本制度规定履行相应程序。
第九条公司在与有关证券公司、证券服务机构就公司境外发行和上市事项签订服务协议时，应当依照《保守国家秘密法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定和要求，对有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。
第十条公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或
者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十一条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家
有关规定履行相应程序。第十二条 有关证券公司、证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境
的，按照国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输。未经有关主管
部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。第十三条 境外证券监督管理机构
及有关主管部门提出就公司境外发行和上市对公司以及为公司境外发行和上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查
或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或有关主管部门依据双多边
合作机制提供必要的协助。公司及有关证券公司、证券服务机构，在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为
配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。
第十四条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者公共利益的保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有关
证券公司、证券服务机构执行本制度的情况进行检查（包括现场检查和非现场检查），有关证券公司、证券服务机构应当予以配合。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施
，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告。
第十六条 在公司境外发行和上市过程中，任何单位、人员、组织违反《保守国家秘密法》《档案法》等有关法律、法规、规范
性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。第十七条 本制度未尽事宜，依据国
家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/dfb039c6-dde4-4f9f-917d-a1091ef815ff.PDF
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