公司公告☆ ◇002212 天融信 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-20 18:09│天融信（002212）：2024年第七次临时股东大会的法律意见
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天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(
以下简称“本所”)接受天融信科技集团股份有限公司(以下简称“天融信”)的委托，指派郭佳、陈伟律师(以下简称“本所律师”)
出席天融信 2024年第七次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人
的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确
，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由天融信董事会根据 2024 年 11 月 4 日召开的第七届董事会第十五次会议决议召集，天融信董事会已于 2024年
11月 5日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第七次临时股东大会的通知》
，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以
下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 20 日 13:00 在广东省汕头市金平区龙光世纪海岸 LCC 写字楼 6栋 1407召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2024年 11月 20日 9:15 至 9:25、9:30 至 11：30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 202
4年 11月 20日 9:15至 15:00期间的任意时间。
天融信董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他相关人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天
融信章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 3人，均为截至 2024 年 11 月 15 日 15:00 深圳证
券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的股份总数 85,347,
269 股，占天融信有表决权股份总数的 7.3373%(截至股权登记日，公司总股本为 1,179,453,879 股，其中公司回购专户中库存股 1
6,250,907股，该等股份不享有表决权，下同)。
出席本次股东大会现场会议的还有天融信的董事、监事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 1,033人，代表股份数 29,687,84
1股，占天融信有表决权股份总数的 2.5522%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则
》和天融信章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、
《股东大会规则》和天融信章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果
1、《关于变更 2024年度审计机构的议案》的表决结果：
同意 113,023,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2511%；反对 769,702 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.6691%；弃权1,242,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0798%。该议案获得通过。
2、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的表决结果：
同意 113,026,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2537%；反对 731,802 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.6362%；弃权1,277,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1101%。该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施
细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/53b806ed-4005-44d3-a9a2-2baa54768f89.PDF
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2024-11-20 18:09│天融信（002212）：2024年第七次临时股东大会决议公告
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天融信（002212）：2024年第七次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划（完善与修订稿）摘要
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划（完善与修订稿）摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/a1479669-074d-401b-8cec-f81896e7af48.PDF
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：关于完善与修订员工持股计划的公告
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天融信（002212）：关于完善与修订员工持股计划的公告。
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/7d9b5ccd-db62-43bb-80b0-93d82133ba0d.PDF
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/fe8baf30-aa7e-4b07-bb5a-b706d217d6dc.PDF
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划（完善与修订稿）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/30c2c2fc-522b-4552-9f94-09d0d502d909.PDF
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/5b29dcf1-5f1d-4989-9816-8ce28e8648df.PDF
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2024-11-20 18:07│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/592f035c-de50-421d-b092-c38fe7416777.PDF
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2024-11-20 18:06│天融信（002212）：第七届董事会第十六次会议决议公告
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天融信（002212）：第七届董事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:05│天融信（002212）：第七届监事会第十一次会议决议公告
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误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2024 年 11 月 20 日以通讯表决的形式召开
，会议通知于 2024 年 11 月 18 日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出
席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于完善与修订员工持股计划的议案》。
经审核，监事会认为：本次对员工持股计划进行完善与修订，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及各期员工持股计划的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，同意公司对员工持股计划进行完善与修订。
上述事项的具体内容详见公司于 2024 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《
证券时报》《证券日报》披露的《关于完善与修订员工持股计划的公告》（公告编号：2024-123）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/e1aa095b-9041-4ffd-ae72-0aef5bf320a0.PDF
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2024-11-20 18:04│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/cf704940-8662-432d-8798-725054009aa9.PDF
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2024-11-20 18:04│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/50487bc7-6581-4edd-97d2-8bfb371fee0a.PDF
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2024-11-20 18:04│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划管理办法（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期员工持股计划管理办法（完善与修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/3c97f51e-b1c9-49f7-a986-17af6a88f51c.PDF
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2024-11-20 18:04│天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）
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天融信（002212）：〝奋斗者〞第一期（2024年增补）员工持股计划管理办法（完善与修订稿）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/20a8dd13-ed12-4692-8eed-b4391075be45.PDF
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2024-11-04 17:57│天融信（002212）：关于拟变更2024年度审计机构的公告
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特别提示：
1、拟聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）；
2、原聘任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）；
3、变更会计师事务所的原因：鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司
”或“本公司”）现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘毕马威华振担任公司 2024年度审计机构；
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年 11月 4日召开第七届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于变更 2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任毕马威华振为公司 2024年度审计机构。本事项尚需
提交公司2024年第七次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992年 8月 18日在北京成立，于 2012年 7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业
，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 7月 10日取得工商营业执照，并于 2012年 8月 1日正式运营。毕马威
华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于 2023年 12月 31日，毕马威华振有合伙人 234人，注
册会计师 1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260人。
毕马威华振 2023年经审计的业务收入总额超过人民币 41亿元，其中审计业务收入超过人民币 39亿元（包括境内法定证券服务
业务收入超过人民币 9亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2023年上市公司年报审计客户家数为 98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 5.38亿元。这些上市公司
主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业
，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为 4家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威
华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担
赔偿责任（约人民币 270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政
处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做公司 2024年度财务报表及内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息
如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师付强，2005年取得中国注册会计师资格。付强 2003年开始在毕马威华振执业，2003年开
始从事上市公司审计，将从 2024年开始为公司提供审计服务。付强近三年签署或复核上市公司审计报告 19份。
本项目的签字注册会计师张欣华，2012年取得中国注册会计师资格。张欣华 2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上
市公司审计，将从 2024年开始为公司提供审计服务。张欣华近三年签署或复核上市公司审计报告 5份。
本项目的质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松 2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公
司审计，将从 2024年开始为公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告 3份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施或纪律处分，其中项目合伙人于 2023年 12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次，具体情
况如下：
序号 姓名 处理处罚 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
日期
1 付强 2023年 12 行政监管措施 中国证监会 针对沈阳化工年报审计项目出
月 21日 辽宁证监局 具警示函
根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作
人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币 238万元(含税)，其中年报审计费用人民币 200万
元，同比下降 6.98%，内控审计费用人民币 38万元，同比下降 5.00%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所普华永道中天已连续 2年为本公司提供审计服务。公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公
司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘毕马威华振担任公司 2024
年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就会计师事务所变更事项与普华永道中天、毕马威华振进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更
换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计
师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第七届董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。
2024年 10月 21日公司召开了第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟变更 2024年度审计机构议案》。
公司第七届董事会审计委员会对毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认
为该所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，公司变更会计师事务
所理由合理、恰当。同意拟聘任毕马威华振为公司 2024年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年,并提请
公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2024年 11月 4日召开了第七届董事会第十五次会议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更 2024
年度审计机构的议案》，同意改聘毕马威华振担任公司 2024年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2024年第七次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/806a3575-387c-4adf-86c1-1274220f7198.PDF
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2024-11-04 17:07│天融信（002212）：关于变更注册资本并修订公司章程的公告
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天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 4 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司 2024 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议及 2024 年 6 月 17 日召开的 202
4 年第五次临时股东大会决议，公司决定回购注销 2021 年股权激励计划限制性股票 846,712 股。
2024 年 7 月 4 日，公司完成上述 2021 年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由 1,180,300,591 股减
少至 1,179,453,879 股，注册资本由人民币1,180,300,591 元减少至人民币 1,179,453,879 元。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第 0270 号验资报告。
二、公司章程修订情况
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