公司公告☆ ◇002212 天融信 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-21 19:02 │天融信（002212）：关于修订公司章程的公告 │
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│2025-11-21 19:01 │天融信（002212）：第七届董事会第二十八次会议决议公告 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：董事会审计委员会年报工作制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：董事及高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：社会责任制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：募集资金管理制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：关联交易管理办法 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：独立董事年度报告工作制度 │
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│2025-11-21 18:59 │天融信（002212）：内幕信息知情人登记管理制度 │
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2025-11-21 19:02│天融信（002212）：关于修订公司章程的公告
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天融信（002212）：关于修订公司章程的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/cce35abb-c4c7-49a0-bc0c-f4c4315a5fbd.PDF
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2025-11-21 19:01│天融信（002212）：第七届董事会第二十八次会议决议公告
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一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于 2025年 11月 21日以通讯表决方式召开，
会议通知于 2025 年 11月 17 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席
会议董事 9名，实际出席会议董事 9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：
1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止
《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；
2、董事会同意公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并进行逐项表决：1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通
过《天融信科技集团股份有限公司章程》；2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东会议事规则》；3）以9票同意，0
票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；4）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；5）以
9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；6）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理
制度》；7）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；8）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并
通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；9）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；10）
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会实施细则》；11）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》；12）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；13）以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；14）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高
级管理人员工作细则》；15）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；16）以9票同意，0票反对，0票
弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；17）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制
度》；18）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；19）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募
集资金管理制度》；20）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；21）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议
并通过《独立董事年度报告工作制度》；22）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；23）以9票同意，
0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；
24）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
25）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员内部问责制度》；26）以9票同意，0票反对，0票弃权，
审议并通过《投资者关系管理制度》；27）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会年报工作制度》。在股
东会审议通过本议案前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。
修订后的《公司章程》及公司治理制度于 2025年 11月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具
体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报
》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-064）。
上述第1-8项公司治理制度，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，其中第1-3项公司治理制度需经出席股东会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关
工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的
修改。
（二）逐项审议并通过《关于制定部分公司治理制度的议案》；为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的
最新要求和公司实际情况，董事会同意公司制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》，并进行逐项表决：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员离职管理制度》；2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审
议并通过《舆情管理制度》。
上述制定的公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议并通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》。
公司拟召开2025年第四次临时股东会，对第七届董事会第二十八次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
2、股权登记日：2025年12月3日
3、会议召开时间：2025年12月8日14:30
上述事项的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十八次会议决议。
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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天融信（002212）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：董事会审计委员会年报工作制度
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（2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一条 为了促进天融信科技集团股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。第二条 审计委
员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉
尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参
加其组织的培训。
第四条 在年审注册会计师进场审计前，审计委员会应与年审会计师进行沟通，包括审计机构和相关审计人员的独立性、审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重
点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通，并将沟通过程、
意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。
第五条 审计委员会应对年度报告中的财务信息进行审核，并经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反
对票或者弃权票。
审计委员会应当向董事会提交年审会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘年
审会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述决议均应在年报中予以披露。
第六条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报
告至少包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法
违规行为发生。
第八条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股票。第九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章
、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。第二条 本制度适用于《天
融信科技集团股份有限公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 薪酬管理制度遵循如下原则：
（一）按岗位价值确定薪酬：以各岗位对公司的价值为基准，体现“责、权、利”的统一；
（二）薪酬与公司业绩、绩效评价标准等评价体系相关联原则；
（三）奖惩分明、激励与约束相结合原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬须由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由
董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会审议。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责公司高级管理人员薪酬的统一考核与管理，其主要职责权限参见公
司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事的任职薪酬为董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露
。董事兼任公司其他职位的，该职位的薪酬另外发放，按照公司的其他相关薪酬管理制度执行。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和保险福利四部分组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬和中长期激励收入：根据公司年初制定的经营目标及绩效考核周期的达成情况确定。
（三）保险福利：根据国家和公司的有关规定执行。
第四章 高级管理人员绩效考核方式
第九条 年度绩效考核周期自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日，每年考核一次，在每年 5 月底前完成上年度的绩效考核工作。
第十条 绩效考核小组：由董事会薪酬与考核委员会组织人力资源部成立绩效考核小组。
第十一条 绩效考核指标：根据公司年度经营目标及重点业务目标，对高级管理人员的业绩达成情况及重点工作完成情况进行考
核。
第五章 薪酬支付
第十二条 公司董事的津贴按月发放。
第十三条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放、保险福利按月支付。绩效奖金根据考核周期，每年发放一次。
第十四条 公司发放的董事津贴、高级管理人员薪酬均为税前金额。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：社会责任制度
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天融信（002212）：社会责任制度。公告详情请查看附件
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：募集资金管理制度
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天融信（002212）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：关联交易管理办法
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天融信（002212）：关联交易管理办法。公告详情请查看附件
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：独立董事年度报告工作制度
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（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥独
立董事在年度报告信息披露工作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会
、深圳证券交易所的相关规定以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天融信科技集团股份有限公
司信息披露事务及对外报送管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他相关主管部门关于年度报告的指导性文件。
第三条 在公司年度报告编制过程中，公司独立董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益；公司独立董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第四条 独立董事在审议财务报告和年度报告中的财务信息及其披露时，重点关注和审查下列事项：
（一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明；
（二）财务报告及年度报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的
一致性；
（三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（四）公司财务报告的重大会计和审计问题；
（五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（六）其他对公司年度报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
第五条 独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行
等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和年审会计师事务所的沟通，建立内审部门与年审会计师事务所的协同。如发现
财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。
第六条 为有效履行监督财务报告及年度报告中的财务信息及披露职责，独立董事可以定期与为公司提供年度报告审计的注册会
计师（以下简称“年审注册会计师”）、内审部门人员和管理层等单独会面，保持审慎的专业怀疑态度，关注财务报表相关的主要问
题及异常、审计存在的主要问题和障碍、年审注册会计师与管理层存在的重大分歧等问题。
第七条 担任审计委员会委员的独立董事，可以在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师进行沟通，包括会计师事务
所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其
更正情况（如涉及）、本年度审计重点等；在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审注册
会计师就初审意见进行沟通。建议将沟通过程、意见及要求形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的独
立董事认为有必要的，可以与审计委员会召集人商量后列席前述相关讨论会议。
第八条 独立董事应当在公司审议年度报告的董事会上对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规
定的要求，年度报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票；
担任审计委员会委员的独立董事无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度
报告时投反对票或者弃权票。
独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
独立董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与年度报告披露内容具有相关性，其保证年度
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
独立董事不得以任何理由拒绝对年度报告签署书面意见。
第十条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经公司独立董事专门会议审议通过后可独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十一条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的
信息保密情况，严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。
第十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程相关规定执行；本制
度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/b4e1160e-968d-421a-8b38-efa7c5dcd661.PDF
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天融信（002212）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
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2025-11-21 18:59│天融信（002212）：高级管理人员工作细则
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（2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为明确天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的权利，规范其工作行为，保证其依法行使职
权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），特制定本细则。
第二条 公司高级管理人员范围由公司章程确定。
第三条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第二章 高级管理人员的任职资格
第五条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性，建立合理的
组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规，诚信勤
勉，廉洁奉公
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