公司公告☆ ◇002216 三全食品 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：年度股东大会通知
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月24日召开，会议决定于2024年5月21日召开
公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会
2024年4月24日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月21日下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月21日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为 2024年5月21日上午9:15至2024年5月21日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投
票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为
准。
6、会议的股权登记日：2024年5月14日
7、出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本
次会议；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请
见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。
8、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一 本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案 √
1.00 《公司2023年度董事会工作报告》 √
2.00 《公司2023年度监事会工作报告》 √
3.00 《公司2023年年度报告和年度报告摘要》 √
4.00 《公司2023年度财务决算报告》 √
5.00 《公司2024年度财务预算报告》 √
6.00 《公司2023年度利润分配预案》 √
7.00 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 √
8.00 《关于公司及其子公司 2024 年度向银行申请综合授 √
信额度的议案》
9.00 《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 √
10.00 《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2024-2026 √
年）>的议案》
11.00 《关于变更公司独立董事的议案》 √
12.00 《关于调整独立董事津贴的议案》 √
13.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
14.00 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 √
15.00 《关于修改<公司章程>的议案》 √
16.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
17.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
（二）提案审议披露情况：提案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17已经公司第八届董事会第十一次会
议审议通过；提案2已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见 2024年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（四）对中小投资者单独计票的提案：上述第6、7、9、10、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，将采取对中小投资者
的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东。
（五）上述第15、16、17项议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
（六）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。
三、会议登记等事项
（一）登记时间：2024年5月20日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
（二）登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人
身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。
2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、
证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章
）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2024年5月20日下午
17:00点前送达或传真至公司），不接受电话方式办理登记。
4、联系方式：
联系人：徐晓
联系电话：0371-63987832
传 真：0371-63988183
地 址：郑州市惠济区天河路366号
邮政编码：450044
（四）其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理；
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、三全食品股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、三全食品股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/78315816-6692-45a3-92b8-02b78d1162b0.PDF
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等要求，三全食品股份有限公司有限公司(以下简称“公司”)董事会，就公司在任独立董事郝秀琴、任彦
君、黄继红的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事郝秀琴、任彦君、黄继红的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/f9cffe56-dfc7-4de9-90cb-13be025257b5.PDF
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：董事会战略委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为适应三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，规范董事会投资决策程序，提
高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《三全食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并
制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主席一名，为委员会会议召集人，由公司董事长担任,负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责和权限
第七条 战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，临时召开会议，不受前述通知时间限制。会
议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的
过半数通过。
第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 公司有关部门或负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况
等资料；由战略委员会进行讨论评审，并报董事会讨论。
第十三条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律
、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/a75ab56e-daef-4e76-a1b1-c213173767c5.PDF
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为进一步建立健全三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《三全食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，为委员会会议召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有
关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责和权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
。
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高管人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据委员会主席提议不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，临时召开会议，不受前
述通知时间限制。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全
体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/4ab4ea3a-fd38-497e-9866-c949e477eed4.PDF
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）
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三全食品（002216）：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/18d4e8ef-a22b-4a3d-a7be-268997624075.PDF
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2024-04-26 00:00│三全食品（002216）：独立董事2023年度述职报告（黄继红）
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本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法
》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以
及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履
职情况汇报如下：
一、基本情况
本人黄继红，中国国籍，博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。中国粮油学会食品分会副会长；河南省现代农业与未
来食品研究会理事长。曾任河南工业大学教授、中国食品工业协会发酵工程研究会副会长。2020 年 9 月至今，任许昌学院教授、博
士生导师。2022年 3月至今，任河南大学特聘教授。自2023年 5月起担任公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
1、出席董事会及表决情况
2023年度，在本人任职期间公司召开了 3次董事会，本人以现场方式参加 3次，经审慎分析、独立判断，本人对提交董事会审议
的全部议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、参加股东大会情况
2023年，在本人任职期间公司未召开股东大会。
（二）任职公司董事会专门委员会工作情况
1、本人作为公司董事会提名委员会主席，在任职期间共组织、出席董事会提名委员会会议 1 次，审议聘任公司董事会秘书事项
，对相关人员任职资格进行审查，并同意提交董事会审议。
2、本人作为公司董事会战略委员会委员，在任职期间共出席董事会战略委员会会议 1次，审议通过了《关于子公司与专业投资
机构合作投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况
2023年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金、内部控制等事项进行认
真审查，对必要事项发表意见。报告期内，未召开独立董事专门会议，后续将按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，根据需要开展相关工作。
（四） 行使独立董事职权的情况
（1）2023年度，本人没有提议召开董事会和临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（2）2023年度发表独立意见的情况
1、2023年 6月 9日，公司召开第八届董事会第八次会议，本人就关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案发表了同意的独立意见。
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