公司公告☆ ◇002224 三 力 士 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 18:29│三 力 士（002224）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长吴琼瑛女士主持
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024 年 11 月 19 日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：2024 年 11 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月
19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年
11 月 19 日上午 9:15 至 2024 年 11 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）
6、本次会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》《三力士股
份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。
（二）出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 229 人，代表有表决权股份 256,138,300 股，占公司有表决股份总数的 28
.9578％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表有表决权股份249,199,940 股，占公司有表决股份总数的 28.1734
％。
（2）通过网络投票出席会议的股东共 226 人，代表有表决权股份 6,938,360股，占公司有表决股份总数的 0.7844％。
（3）出席本次股东大会的中小股东共 226 人，代表有表决权股份 6,938,360股，占公司有表决股份总数的 0.7844％。
2、公司部分董事、监事出席了本次会议。
3、公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
与会股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，并通过如下决议：
1、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，具体表决情况如下：
表决结果：同意 253,851,273 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1071％；反对 2,193,327 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的0.8563％；弃权 93,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0366％。
其中，中小股东表决结果为：同意 4,651,333 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 67.0379％；反对 2,19
3,327 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 31.6116％；弃权 93,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份总数的 1.3505％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海广发（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司 2024 年第四次临时股东大会的召集
、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资
格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的本次股东大会决议；
2、法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/2dc90d50-fba0-42fb-8615-4429de91f69a.PDF
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2024-11-19 18:25│三 力 士（002224）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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致：三力士股份有限公司
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次临时股东大会于2024 年 11 月 19 日在公司会议室召开。上海广发（
杭州）律师事务所经公司聘请，委派陈重华律师、任双洋律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《三力
士股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的
签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章
程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2024 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第六次会议决议召集。公司已于 2024 年 10 月 3
1 日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《三力士股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》，并
决定采取现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 19 日 14 时 00 分在公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）召开
；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2024 年 11 月 19 日9:15-9:25，9:30-11
:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 11 月 19 日 9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2024 年 1
1 月 13 日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）229 人，代表有表决权的股份为 256,138
,300 股，占公司有表决股份总数的 28.9578%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3 人，代表有表决权的股份为
249,199,940 股，占公司有表决股份总数的 28.1734%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）226 人，代表有表决权的股
份为6,938,360 股，占公司有表决股份总数的 0.7844%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）226
人，代表有表决权的股份为 6,938,360股，占公司有表决股份总数的 0.7844%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持
有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2024 年 11 月 13 日即公司公告的股权登记日持有公司股
票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
验证。
会议由公司董事长吴琼瑛主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列
席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中
列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作
。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的
议案》。
表决结果：同意 253,851,273股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1071%；反对 2,193,327 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.8563%；弃权 93,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0366%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,651,333 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份的 67.0379%；反对 2,193,327
股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 31.6116%；弃权 93,700 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
1.3505%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》
的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2024 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件
及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/13f72eb5-c060-4053-96c4-7da2c8ae4938.PDF
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2024-10-31 00:00│三 力 士（002224）：浙商证券关于三力士开展期货套期保值业务的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
本次开展期货套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶 V带，对生产经营所需要的原材料“橡
胶”需求较大。近年来，天然橡胶价格波动较大，为有效降低原材料成本大幅变动风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产
经营造成的不良影响，公司拟以自有资金进行期货套期保值业务，有效控制因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的
相对稳定，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
2、交易金额：公司本次期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币2,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超
过人民币 2 亿元。
3、交易方式：本次拟投入套期保值的期货品种范围为公司生产经营所需主要原料天然橡胶，在境内合规并满足公司套期保值业
务条件的各大期货交易所进行交易。
4、交易期限：本次开展期货套期保值业务的期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，如单笔交易的存续期超过了
决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
5、资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。l
二、审议程序
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值
业务的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等的规定，该事项无需提
交股东大会审议批准。
三、交易风险分析及风险措施
（一）风险分析
1、价格波动风险：公司购入天然橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫
平仓而产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。
2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，公司虽然建立了期货套期保值业务内控体系，但仍存在着可能会产生
由于操作失误等其他过失原因导致内控体系执行失效的风险。
3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、
中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）风险措施
1、公司制定了《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控
制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易
且与公司经营业务所需的材料相关性最高的商品期货品种。
3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期
保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。
4、公司将按照相关内控制度安排，建立授权与岗位机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质
。
5、公司内审部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序
，及时防范业务中的操作风险。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37号
——金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应的会计核算、列报和披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为: 公司本次拟开展期货套期保值业务事项经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会审议通过，履行
了必要的审批程序，并就拟开展的期货套期保值业务出具了可行性分析报告，符合《证券发行上市保荐业条管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。保荐机构对公司本
次开展期货套期保值业务的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/57c22aa9-cb3b-4fef-b27f-3b69bc4db6f9.PDF
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2024-10-31 00:00│三 力 士（002224）：关于为全资子公司提供担保的公告
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导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司对资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司（以下简称“智能传动”）根据项目建
设和经营发展规划需要，拟向银行等相关金融机构申请办理总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的授信额度。公司拟为智能传动
向银行等相关金融机构申请总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的授信额度提供连带责任保证担保。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交 2024 年第四次临时股东大会审议。
二、担保额度使用情况
担保方 被担保方 担保方持 被担保方 截至目前 本次新增 担保额度 是否关
股比例 最近一期 担保余额 担保额度 占上市公 联担保
资产负债 （万元） （万元） 司最近一
率 期净资产
比例
三力士 智能传动 100% 93.01% 0 40,000 15.88% 否
三、被担保人基本情况
1、被担保人：浙江三力士智能传动科技有限公司
2、统一社会信用代码：91331023MA2DYFKW82
3、注册地址：浙江省台州市天台县坦头镇苍山产业集聚区（自主申报）
4、法定代表人：吴琼瑛
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、成立时间：2020 年 2 月 17 日
8、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；电
子元器件与机电组件设备制造；物联网服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备批发；
汽车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股东构成：公司持有智能传动 100%股权。
10、最近一年又一期财务主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 859,428,373.10 938,928,761.96
负债总额 783,826,892.47 873,273,618.26
净资产 75,601,480.63 65,655,143.70
主要财务指标 2023 年年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -16,750,838.15 -13,261,049.25
净利润 -12,567,625.18 -9,946,336.93
11、智能传动不属于失信被执行人。
四、拟签署担保协议主要内容
担保人：三力士股份有限公司
被担保人：浙江三力士智能传动科技有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：以担保协议具体约定为准
担保金额：4 亿元
目前相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的协议为准。
五、董事会意见
公司为全资子公司智能传动提供融资担保，主要是为了满足子公司项目建设和未来经营发展的资金需求，有利于子公司的可持续
性发展，且公司对其具有绝对的控股权和控制力，风险较小、可控性强。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行必要的审议程序，公司董事会同意为智能传动提
供本次担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司已审批对外担保额度为 43,000 万元（含本次拟新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的 17.
07%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担的担保责任的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/a1351519-e044-4dcd-9382-324bf499a2bb.PDF
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2024-10-31 00:00│三 力 士（002224）：关于开展期货套期保值业务方案的公告
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三 力 士（002224）：关于开展期货套期保值业务方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/8e4d1d28-c9f7-4b95-acee-3ea9a695837a.PDF
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2024-10-31 00:00│三 力 士（002224）：监事会决议公告
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导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2024 年 10 月 21 日以电话、电子邮件、书面文
件等方式发出。
2.会议于 2024 年 10 月 30 日 15：30 以现场方式召开。
3.会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。
5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过了如下议案：
1.审议通过了《2024 年第三季度报告》
公司全体监事对《2024 年第三季度报告》签署了书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2024 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》
经审议，监事会认为：在保证正常生产经营的前提下，公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易业务，有助于更好地规避和
防范汇率风险、主要原材料和产品的价格波动等风险。公司已制定《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，有利于加强交易风险管
理和控制，落实风险防范措施。本次事项的审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）上的《关于开展期货套期保值业务方案的公告》（ 公告编号 ： 2024-072 ）及同日披露 于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/2e1f74a6-4858-4f11-86a0-f0d322095d36.PDF
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2024-10-31 00:00│三 力 士（002224）：关于控股子公司收购股权的公告
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