公司公告☆ ◇002225 濮耐股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│濮耐股份（002225）：北京观韬中茂律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书
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致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派
律师对公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所指派的律师现场参会对本次股东大会进行见证，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法
律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本
次会议现场会议人员的资格、召集人、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民
身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正
本或者原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为
本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）2024 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，拟定于 2
024 年 4 月 25 日召开 2023 年年度股东大会。
（二）2024 年 3 月 30 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于召开2023年年度股东大会
通知》（公告编号：2024-023），以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会
联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内
容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日。
（三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 4月 25日下午 2:30在河南省濮阳县西环
路中段公司四楼会议室召开，公司董事长刘百宽先生因公务安排不能现场主持本次股东大会，由公司副董事长孔志远先生主持，会议
召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代表
根据截至 2024年 4月 22日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委
托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席
本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 18 人，代表有表决权股份 354,930,096 股，占公司股份总
额的35.1287%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份 339,364,417 股，占公司股份总额的 33
.5881%；参加网络投票的股东人数5 人，代表有表决权股份 15,565,679 股，占公司股份总额的 1.5406%。
（三）出席、列席会议的人员
本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，
合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投
票由当场推选的代表按《公司章程》和《规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人
、监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
（二）本次股东大会对各提案的审议情况：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下议案：
1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于2023年度董事会报告的议案》；
3、《关于2023年度监事会报告的议案》；
4、《关于2023年度利润分配预案的议案》；
5、《关于2023年度财务决算报告与2024年度财务预算报告的议案》；
6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
7、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》。
（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签名
。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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2024-04-26 00:00│濮耐股份（002225）：2023年年度股东大会决议公告
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濮耐股份（002225）：2023年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│濮耐股份（002225）：2024年一季度报告
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濮耐股份（002225）：2024年一季度报告。
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2024-04-25 00:00│濮耐股份（002225）：公司章程（2024年4月）
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濮耐股份（002225）：公司章程（2024年4月）。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│濮耐股份（002225）：关于签订《技术服务合同》及《产品技术许可使用协议》暨关联交易的公告
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濮耐股份（002225）：关于签订《技术服务合同》及《产品技术许可使用协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│濮耐股份（002225）：监事会决议公告
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濮耐股份（002225）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/034fe2d0-7a61-4bfa-9092-474c00dc07b5.PDF
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2024-04-25 00:00│濮耐股份（002225）：董事会决议公告
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2024年4月18日以电子邮件形
式发出，2024年4月24日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名，本次会议由董事长刘百宽先生
主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会
议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-030）。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<技术服务合同>及<产品技术许可使用协议>暨关联交易的议案》
公司及全资子公司郑州华威耐火材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司近期分别与郑州海迈高温材料研究院有限公司签订了
《技术服务合同》及《产品技术许可使用协议》，共计两份《技术服务合同》和四份《产品技术许可使用协议》，上述交易合计金额
254.40万元。刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决，本议案有效表决票为8票。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议
审议通过。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于签订<技术服务合同>及<产品技术许可使用协议>暨关联交易的
公告》（公告编号：2024-031）。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网的《公司章程》。
本议案需提交股东大会审议，审议该议案的股东大会通知将另行发出。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/bee5a7df-0fa0-460e-8fbc-2d972e833a1d.PDF
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2024-04-02 00:00│濮耐股份（002225）：2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告
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特别提示：
股票代码：002225 股票简称：濮耐股份
债券代码：127035 债券简称：濮耐转债
转股价格：人民币 4.32元/股
转股时间：2021年 12月 01日至 2026年 5月 25日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的相关规定，
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2024 年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股
情况及公司股份变动情况公告如下：
一、可转债发行上市情况
1、可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350 号”文件核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司于 2021 年 5 月
26 日公开发行了 6,263,903张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 62,639.03 万元。发行方式采用向原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 62,
639.03万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2021]571 号”文同意，公司 62,639.03 万元可转换公司债券于 2021 年 6 月 18 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“濮耐转债”，债券代码“127035”。
根据相关规定和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
的约定，公司本次发行的“濮耐转债”自 2021 年 12 月 1 日起可转换为公司股份，转股时间为 2021 年 12 月01 日至 2026 年 5
月 25 日，初始转股价格为人民币 4.43 元/股。
2、可转债转股价格调整情况
2022 年 7 月 7 日公司实施了 2021 年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.43 元/
股调整为 4.38 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 7 日起生效，详情请见 2022 年 6 月 30 日披露的《关于可转换公司债
券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-038）。
2023 年 7 月 10 日公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.38 元
/股调整为 4.32 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 10 日起生效，详情请见 2023 年 7 月 1 日披露的《关于可转换公司
债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。
二、“濮耐转债”转股及股本变动情况
2024 年第一季度，“濮耐转债”因转股减少 0 张（即金额 0 元），共计转换公司股票 0 股；截至 2024 年 3 月 31 日，“
濮耐转债”剩余张数为 6,261,649张（即金额 626,164,900 元）。
公司 2024 年第一季度股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 占比 本次增减变化 本次变动后 占比
一、限售流通股 184,874,062 18.30% 0 184,874,062 18.30%
高管锁定股 184,874,062 18.30% 0 184,874,062 18.30%
二、无限售流通股 825,497,862 81.70% 0 825,497,862 81.70%
三、总股本 1,010,371,924 100.00% 0 1,010,371,924 100.00%
三、其他事项
投资者对上述内容若有疑问，请拨打 0393-3214228 向公司董事会办公室咨询。
四、备查文件
1、截至 2024 年 3 月 29 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“濮耐股份”股本结构表；
2、截至 2024 年 3 月 29 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“濮耐转债”股本结构表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/60f62cfa-5a28-419c-957e-e26d554b8206.PDF
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2024-04-02 00:00│濮耐股份（002225）：关于回购公司股份的进展公告
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2月 7 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股
（A 股），用于实施股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价
格不超过人民币 5.18 元/股。具体内容详见 2024 年 2 月 8 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。公司于 2024年 2月 8日披露了《回购报告书》（公告编号：2024-
008），于2024年2月20日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的相关规定，公司应当在回购期
间每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末的回购股份进展情况公告如下：
一、回购股份的进展情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,356,700 股，占公司总股本
的 1.62%，最高成交价为 3.43 元/股，最低成交价为 2.69 元/股，支付的总金额为 49,446,364.05 元（不含交易费用）。本次回
购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》以及公司回购方案的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、公司后续将根据市场情况实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/a2eefd91-f8a0-43e4-9489-926d152f3779.PDF
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2024-03-30 00:00│濮耐股份（002225）：内部控制审计报告
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濮
份有 公
勤信审字【2024】第 0441 号
目 录
内 容 页 次
内部控制审计报告 1-2
3-7
附件：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告
中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙 )
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
邮编：100044
内部控制审计报告
勤信审字【2024】第 0441 号濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
按照 《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
（以下简称“濮耐股份”）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，濮耐股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
耐高温 高
材料（集团）股份有限公司
高
2023年度内部控
我
价报告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制情况进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及
董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司
实现发展战略。由于内部控制存在固有局限，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦随着公司内外部环境的变化
而发生改变，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重
要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括集团各职能管理部
门、钢铁事业部、原材料事业部和环保耐材事业部下属的各业务部门和子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发
展战略、人力资源、社会责任、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、工程项目管理、合同管理、财务报告、信息系统等；重
点关注的高风险领域主要包括集团管控情况、新合并子公司的内控建设及执行情况、资金安全管理、采购价格和质量管理、销售信用
和回款管理、资产安全管理和会计信息风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度等相关法律、法规
和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。公司确定
的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用孰低原则确认缺陷）：
潜在错报项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
涉及收入的错报金额 潜在错报≥营业收入总额 营业收入总额的1%≤潜在错报 潜在错报＜营业收入
的2% ＜营业收入总额的2%
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