公司公告☆ ◇002225 濮耐股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-27 20:01 │濮耐股份（002225）：第七届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-11-27 20:00 │濮耐股份（002225）：关于对全资子公司上海宝明增资的公告 │
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│2025-11-27 20:00 │濮耐股份（002225）：第七届监事会第五次会议决议公告 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：防止大股东及关联方占用公司资金专项制度 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：总裁工作细则 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：重大事项决策管理制度 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：重大信息内部报告制度 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：投资者接待和推广制度 │
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│2025-11-27 19:59 │濮耐股份（002225）：董事会秘书工作制度 │
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2025-11-27 20:01│濮耐股份（002225）：第七届董事会第六次会议决议公告
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濮耐股份（002225）：第七届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/bfab43af-a09f-479b-9e6e-3622066013be.PDF
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2025-11-27 20:00│濮耐股份（002225）：关于对全资子公司上海宝明增资的公告
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年11月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
对全资子公司上海宝明增资的议案》，同意公司对全资子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）增资21,100万元
, 其中以前期投入的自有资金增资19,976万元，以新增自有资金（现金方式）增资1,124万元。本次增资完成后，上海宝明注册资本
将由6,400万元增加到27,500万元，公司对上海宝明持股比例仍为100%不变。
公司2021年公开发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体为上海宝明，项目实施过程中的资金来
源主要是募集资金和公司对上海宝明前期投入的自有资金（目前余额为19,976万元），本次拟以其中19,976万元及新增自有资金1,12
4万元对上海宝明进行增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和《公司章程》、《重大事项决策管理制度》的规定，本次增资金额未超过最近一个会计年度经审计净资产的20％，无需提交股
东会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关内容公告如下：
一、本次增资对象基本情况
1、基本资料
企业名称：上海宝明耐火材料有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区杨行工业园区富锦路2319号
法定代表人：孙即帅
统一社会信用代码：9131011363154467X8
注册资本：6,400万元
成立日期：1999年10月12日
营业期限：1999年10月12日至2029年10月10日
经营范围：耐火材料生产、加工、销售；窑炉砌筑、施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机
械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
上海宝明资产负债情况（单位：万元）
公司名称 2024年末 2024年末 2025年9月30 2025年9月30
资产总额 负债总额 日资产总额 日负债总额
上海宝明 62,324.46 27,902.32 71,729.14 55,942.80
上海宝明收入和利润情况（单位：万元）
公司名称 2024年 2024年 2024年 2025年1-9 2025年1-9 2025年1-9
营业收入 利润总额 净利润 月营业收入 月利润总额 月净利润
上海宝明 41,219.39 1,690.07 1,626.30 34,424.73 1,319.93 1,355.61
注：上述表格中2025年9月数据未经审计。
二、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司上海宝明增资，有利于降低上海宝明的资产负债率水平，优化债务结构，有利于公司发挥区位优势，提升
整体竞争力和盈利能力。
三、风险提示
本次增资的资金来源为公司对上海宝明前期投入的自有资金及本次新增投入自有资金，增资完成后，上海宝明仍为公司全资子公
司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务及经营状况不产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/8617234b-41ba-419a-87c2-517600a72c0e.PDF
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2025-11-27 20:00│濮耐股份（002225）：第七届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2025年11月21日以电子邮件形式
发出，于2025年11月26日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名，其中以通讯
方式出席会议的监事有：郑化轸先生、秦丽红女士。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行相应修订，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东会审议通过此议案前，公司监事会仍按照《公司
法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/4f11b813-f077-426e-8b91-40f7b3ca59ea.PDF
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2025-11-27 19:59│濮耐股份（002225）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的
方式召开 2025年第三次临时股东会，现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第三次临时股东会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2025年12月16日下午2:30；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年12月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025年12月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。
公司股东及其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起
计入本次股东会的表决权总数。
6、股权登记日：2025年12月11日
7、出席对象：
（1）凡2025年12月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东
会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室
二、会议审议事项
本次股东会审议议案：
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订、废止、制定部分治理制度的议案 非累积投票提案 √作为投票对象
的子议案数（9）
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 非累积投票提案 √
2.03 关于修订《重大事项决策管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.06 关于修订《募集资金专项存储和使用制度》的议案 非累积投票提案 √
2.07 关于修订《利润分配管理制度》的议案 非累积投票提案 √
2.08 关于修订《独立董事制度》的议案 非累积投票提案 √
2.09 关于修订《未来三年（2023—2025 年）股东回报规 非累积投票提案 √
划》的议案
特别说明：
1、根据《上市公司股东会规则》的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披
露。
2、上述议案中议案 1、议案 2.01、议案 2.02为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，议案 2需逐
项表决。上述议案均已经第七届董事会第六次会议审议通过。
三、会议登记等事项
1、登记办法：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照
复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书
和出席人身份证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在 2025年 12月 15日下午 4:30前送达或传真至公司），公
司不接受电话登记。
2、登记时间：2025年 12月 15日（上午 8:00-11:30，下午 1:00-4:30）；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、注意事项：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证
件原件到场办理登记手续。
5、会议联系方式：
联系人：张雷 张莉娜
联系电话：0393-3214228
联系传真：0393-3214218
联系地址：河南省濮阳县西环路中段
邮政编码：457100
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/2ea2aaac-0929-45ce-aaf5-76c5bff28087.PDF
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2025-11-27 19:59│濮耐股份（002225）：防止大股东及关联方占用公司资金专项制度
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第一条 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法
规及规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 公司严格防止大股东及关联方资金占用情况的发生，严禁大股东及关联方以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。公司财务管理部和审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子（分）公司与大股东及关联方非经营性
资金往来情况，杜绝大股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方
使用；
（二）通过银行或其他金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》《关联交易制度》的规定确定决策权限，履行审议程
序。公司与大股东及关联方发生的货币资金支付应严格按照公司财务管理制度中的货币资金审批和支付流程进行管理。
第五条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第六条 公司董事及高级管理人员应按照《公司章程》等制度规定勤勉尽责，对维护公司资金安全负有法定义务和责任。
第七条 公司应在季度报告、中期报告、年度报告披露前十个工作日内，将大股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易
情况汇总表报送河南证监局。汇总表需经公司董事长、财务总监、董事会秘书签字确认，以提高准确性和可靠性。
第八条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应立即采取有效措施要求
其停止侵害并赔偿损失。若大股东及关联方拒不纠正，公司董事会应及时上报证券监管部门。
第九条 公司应强化对大股东所持股份“占用即冻结”机制，若发现大股东侵占资产行为，应立即对大股东所持股份申请司法冻
结，并召开董事会审议清欠方案。第十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。第十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章
制度及公司章程的有关规定办理。第十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/ee619157-b5e7-434d-937b-92b6d171a013.PDF
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2025-11-27 19:59│濮耐股份（002225）：总裁工作细则
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第一条 为明确总裁职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规、中国证监会的有关规定
和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二章 总裁
第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总裁。第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的利润分配方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）决定未达到深圳证券交易所规定的应当及时披露的任一标准的公司非日常交易事项；
（十二）重大合同的签订
1、公司总裁有权签订标的额不超过3000万元（包括3000万元）的购买合同和不超过5000万元（包括5000万元）的销售合同；
2、标的额超过3000万元的购买合同及超过5000万元的销售合同，公司总裁应报告公司董事长。
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品
等给他人的与日常经营相关的合同。
（十三）购买及处置固定资产
1、购置固定资产，经总裁审核后，凡不超过1000万元（含1000万元）的由总裁批准；2、由于技术更新等，出现多余的、不需用
的固定资产，经总裁或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。
（十四）租入或租出资产
公司租入或租出资产，经主管部门和财务部审核报总裁，凡不超过1000万元（含1000万元）的由总裁批准。
（十五）重大投资事项的审批权限和程序
1、公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案，由总裁办公会议组织评估论证，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%;
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的10％。
2、公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的20%;
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的50％；对涉及的“购买或出售资
产”投资事项的，按同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一期经审计总资产30%；
3、超过以上投资额的项目由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东
会审议批准。
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第七条 总裁做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。第八条 公司总
裁应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员
第十条 公司设副总裁、董事会秘书、财务负责人、事业部总经理等其他高级管理人员岗位；副总裁、财务负责人、事业部总经
理等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第十二条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十三条 公司副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，并对总裁负责。第十四条 财务负责人组织领导公司的财务管理、
成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总裁负责。第十五条
公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总裁提出具体方案并报董
事会审议批准。
第四章 总裁办公会议
第十六条 总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。
总裁办公会议的内容包括但不限于：
（一）讨论、制定、组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制订公司长期投资方案；
（四）拟订公司的
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