公司公告☆ ◇002236 大华股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│大华股份（002236）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》。根据公司实际业务发展需要，公司拟在 2023 年为合并范围内的部分子公司提供担保，担保总额度不
超过人民币 1,360,000 万元。其中，对资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度 67,800 万元，对资产负债率高于 70%的子公司
提供担保额度 1,292,200 万元。在上述额度范围内，公司管理层可根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调剂。上述事项
已经公司 2022 年度股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子
公司提供担保的公告》（公告编号：2023-032）。
二、担保进展情况
近日，公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立保函（保函编号：PEBHAZ402356），约定为子公司Dahua Technology (HK
) Limited向供应商的采购合同提供付款担保，担保总额不超过300万美元，保证期间为2024年4月22日至2025年4月22日。本保函所担
保的业务范围、期限、费用等内容以相关法律文书或凭证为准。
上述担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月22日，公司及子公司对外实际担保余额为973,897.85万元，占公司 2023 年末经审计净资产的 28.05%，全部为对
子公司的担保，不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：独立董事专门会议审核意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《独
立董事工作细则》等有关规定，浙江大华技术股份有限公司（简称“公司”）独立董事于 2024 年 4 月 12 日召开第八届董事会独
立董事第二次专门会议。本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事
会第五次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
1、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
对公司 2023 年对外担保情况核查后，独立董事认为，2023 年度公司的对外担保行为全部为对子公司的担保，无其他对外担保
情况，无逾期对外担保。本次审议对外担保事项的被担保对象均为公司合并报表的子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情
况、偿还债务的能力，公司承担的风险均处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。
2、审议通过《2023 年度利润分配预案》
独立董事认为，公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境、
股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形，同意将公司 2023 年度利润分配预案提交董事会审议。
3、审议通过《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》
独立董事认为，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，制订了公司 2024-2026 年持续、稳定、积极的分红政策，能够更好地保护股东的利益。同意将该事项提
交公司董事会。
4、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
独立董事认为，公司预计的 2024 年主要日常关联交易是基于生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价
、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意该
议案事项，并同意提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
独立董事：刘翰林、曹衍龙、张玉利
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：公司章程（2024年4月）
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大华股份（002236）：公司章程（2024年4月）。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：2023年度独立董事述职报告（曹衍龙）
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大华股份（002236）：2023年度独立董事述职报告（曹衍龙）。
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：国信证券关于大华股份2024年度日常关联交易预计的核查意见
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大华股份（002236）：国信证券关于大华股份2024年度日常关联交易预计的核查意见。
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：国信证券关于大华股份开展票据池业务的核查意见
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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“
公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司开展票据池业务事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收
、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
（二）合作机构
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作根据公司与银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选
择。
（三）授权期限
票据池业务授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，该授权期限内，公司及子公司与各银行签订的
业务合同约定的业务期限，以实际签订的合同为准，最长不超过五年。
（四）实施额度
公司及合并报表范围子公司（含授权期限内公司新设立的控股子公司）共享不超过 75 亿元的票据池额度，即用于开展票据池业
务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 75 亿元，授权期限内，该额度可以循环滚动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及下属子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
（一）降低管理成本
通过开展票据池业务，公司及下属子公司可以将收到的承兑汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等
业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。
（二）提高资金使用效率
公司及子公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的承兑汇票开具等业务，用于支付供应商货款
等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票
据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司及子公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办
理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了
解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在额度范围内授权公司法定代表人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行、确定公司
及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利
因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、履行的相关审议程序
公司 2024 年 4 月 15 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享不
超过 75 亿元的票据池额度，票据池业务额度的授权开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，
业务期限内，上述额度可以循环滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展票据池业务已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次公司开展票据池业务无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/4101c125-0415-4f64-a420-4fb8148e840f.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：国信证券关于大华股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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大华股份（002236）：国信证券关于大华股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/acbac0ab-444e-40fc-b8ea-929f72fc60f5.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：年度募集资金使用鉴证报告
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大华股份（002236）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/977e297b-23e2-4ded-8060-46d03c174aa6.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 3 日发出，于 2024 年 4 月
15 日以现场方式及通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席宋卯元女士主持。本
次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》
监事会认为，公司《2023 年年度报告》编制和审议程序严格按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定执
行；《2023 年年度报告》的内容和格式与中国证监会和深圳证券交易所的各项规定的要求一致，所包含的信息不存在不符合实际的
情况，能够真实地反映出公司年度的经营成果和财务状况；参与《2023 年年度报告》编制和审议的人员均严格按照内幕信息知情人
管理要求进行登记，不存在违反保密规定的行为。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 7,361,892,404.52 元，
2023年度母公司实现净利润7,787,039,243.26 元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司 2023年计提法定盈余公积 93,
543,489.08 元后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表中可供股东分配的利润为 23,334,051,186.55 元，母公司实际可供股
东分配的利润为 24,448,835,337.15 元。
为了更好回报股东，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，2023年年度利润分配预案为：以截止 2023 年 1
2月 31日扣除公司已回购股份（已回购股份为 19,819,601 股）的股本 3,274,649,389 股为基数（此基数亦是最新股本情况），向
全体股东每 10股派发现金 3.82元（含税），本次现金分红总额为 1,250,916,066.60 元（含税），本次分配不实施资本公积转增股
本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
2023 年度利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
经审核，监事会认为公司制定的《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够与
投资者共享发展成果，有利于“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、会议审议了《关于确认 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
因涉及全体监事自身利益，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《会计师事务所选聘制度》
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司 2023 年度的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），在审计过程中立信能够遵循独立、客
观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保证公司
审计工作的顺利进行，同意聘任立信为公司 2024 年审计机构。具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《
关于拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储和使用，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
通过对《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，监事会认为：公司已建立并有效执行了较为健全的内部控制制度体系
，保证了公司的规范运作。公司董事会出具的关于 2023 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
11、会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
通过查阅核查本次涉及的激励对象名单，监事会认为公司对授予激励对象的2,134,680 股限制性股票进行回购注销，符合《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述
限制性股票按照相关约定实施回购注销。
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》
通过查阅核查本次涉及的激励对象名单，本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的公告》。
13、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序
合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，监事会同意本次计提资产减
值准备事项。
具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
14、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年第一季度报告》
监事会认为，《2024 年第一季度报告》编制和审议程序严格按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定执
行；《2024 年第一季度报告》的内容和格式与中国证监会和深圳证券交易所的各项规定的要求一致，所包含的信息不存在不符合实
际的情况，能够真实地反映出公司的经营成果和财务状况。
具体内容详见同日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
三、备查文件
1、第八届监事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/ace15940-8bbd-4603-8ac6-eaa5bf6f73df.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
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大华股份（002236）：关于2024年度日常关联交易预计的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/c945b3b3-53f3-4df6-95ba-f55196a80c00.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：关于使用自有资金进行国债逆回购投资的公告
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大华股份（002236）：关于使用自有资金进行国债逆回购投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/99f8b203-87c8-418a-a3c2-b62adbf8ceb3.PDF
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2024-04-16 00:00│大华股份（002236）：关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2024 年 4月 15 日召开第八届董事会第五次会议及第八届
监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于 204 名激励对象已离职不再具备激励资格，公司
拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,134,680 股进行回购注销，回购价格为 8.16 元/股。该事项尚需提交公司股东大
会审议，现将相关情况公告如下:
一、公司 2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划
的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的
自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出
具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名
单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,24
9名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年
度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年股票期权与
限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具
法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二
次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩
考核指标等内容进行调整修订。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
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