公司公告☆ ◇002237 恒邦股份 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│恒邦股份（002237）：2023年度股东大会决议公告
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恒邦股份（002237）：2023年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-19 00:00│恒邦股份（002237）：上海市锦天城律师事务所关于恒邦股份2023年度股东大会的法律意见书
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恒邦股份（002237）：上海市锦天城律师事务所关于恒邦股份2023年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│恒邦股份（002237）：豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度的持续督导意见暨持续督导总结报告
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（
以下简称“江西国控”、“收购人”）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“上市公司”）的财务顾
问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定
，持续督导期从恒邦股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18日至2023年12月31日）。2024年3月27日，恒
邦股份披露了2023年年度报告。结合上述2023年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度（从2023年1月1日至2023年12月31日
，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由
收购人与恒邦股份提供，收购人与恒邦股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购前，江西国控未直接或间接持有恒邦股份的股份。江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）通过控股子公司江
西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）控制恒邦股份 510,643,360 股股份（占恒邦股份总股本的 44.48%），为恒邦股份间
接控股股东。恒邦股份直接控股股东为江西铜业，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
2022 年 10 月 8 日，江西省国资委与江西国控签署《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司
关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。
本次收购完成后，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。本次收购完成后，恒邦股份的直接控股股东仍为
江西铜业，间接控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团及江西铜业能够间接控制恒邦股份 5
10,643,360 股股份，占恒邦股份总股本的 44.48%。本次收购行为未导致恒邦股份直接控股股东及实际控制人的变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更
、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、恒邦股份于 2022 年 3 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于实际控制人国有股权无偿划转
的提示性公告》。
2、恒邦股份于 2022 年 10 月 12 日在深交所网站刊发了《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》《关于实际控制人国
有股权划转进展的提示性公告》。
3、恒邦股份于 2022 年 10 月 18 日在深交所网站刊发了《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》《北京市金杜律师事务所
关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<山东恒邦冶炼股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
4、恒邦股份于 2022 年 12 月 31 日在深交所网站刊发了《关于实际控制人国有股权划转完成工商变更登记的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本意见出具日，江西国控收购江铜集团 90%股权事宜已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。2022 年 12 月
31 日，恒邦股份发布公告，恒邦股份收到江铜集团转来的由江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》，江铜集团 90%股权
无偿划转事宜已完成工商变更登记及备案手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，本次无偿划转过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务
。
二、交易各方承诺履行情况
根据《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》，江西国控对保持恒邦股份独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关
承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司《收购报告书》公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
本持续督导期间，收购人不存在自上市公司《收购报告书》公告以来未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做
出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划本持续督导期间，收购人不存在自上市公司《收购
报告书》公告以来未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组
，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/299f2966-a9a4-4348-a36a-0eaaa95684b6.PDF
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2024-04-11 00:00│恒邦股份（002237）：关于债券持有人可转债持有比例变动达 10%的公告
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一、可转换公司债券上市发行概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号）核准，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，募集资金总额为 316,000 万元。扣除各项发行费用合计人民币30,032,603.77元（不含增值税），公司实际募集资金净
额为人民币 3,129,967,396.23元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第
000031 号验证报告。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 7 月 7 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债
券代码“127086”。
（三）可转债转股期限
根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本次发行的可转换公司债券转股
期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 6 月 16 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年
12月 18日至 2029年 6月 11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
二、本次债券持有人可转债持有比例变动情况
公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）通过配售认购“恒邦转债”14,055,458.00张，占公司可转债发
行总量的 44.48%。
2024年 4月 10日，公司收到控股股东江西铜业《关于减持山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券比例达到 10%的通知》，
获悉 2023年 12月 22 日至 2024年 4月 10 日期间，江西铜业通过集中竞价交易方式转让其所持有的“恒邦转债”共计3,233,400.0
0张，占公司可转债发行总量的 10.23%。
具体变动情况如下：
持有人 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
名称 持有数量 占总发行 持有数量 占总发行 持有数量 占总发行
（张） 量的比例 （张） 量的比例 （张） 量的比例
江西铜 14,055,458.00 44.48% 3,233,400.00 10.23% 10,822,058 34.25%
业股份
有限公
司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/569ac769-da2d-4b6f-87ca-c12f54bc988f.PDF
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2024-04-02 00:00│恒邦股份（002237）：2024年第一季度可转债转股情况公告
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特别提示：
证券代码：002237，证券简称：恒邦股份
债券代码：127086，债券简称：恒邦转债
转股价格：11.46 元/股
转股时间：2023 年 12 月 18 日至 2029 年 6月 11日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》的有关规定，山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2024 年第一季度可转换公司债券转股情况及公司股本变动情况公告如下：
一、可转换公司债券上市发行概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号）核准，公司于 2023 年 6月 12日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，募集资金总额为 316,000 万元。扣除各项发行费用合计人民币30,032,603.77元（不含增值税），公司实际募集资金净额为
人民币 3,129,967,396.23元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第 0000
31 号验证报告。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 7 月 7 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债
券代码“127086”。
（三）可转债转股期限
根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本次发行的可转换公司债券转股
期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 6 月 16 日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023 年
12 月 18日至 2029 年 6月 11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
二、“恒邦转债”转股及股本变动情况
2024 年第一季度，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少 38,000.00 元人民币，“恒邦转债”数量减少 380.00 张，转股数量
为 3,311.00 股。截至 2024年 3 月 29 日（3月 30 日、3月 31日为非交易日），“恒邦转债”剩余债券金额为 3,159,790,300.00
元人民币，“恒邦转债”剩余 31,597,903.00 张。公司 2024 年第一季度股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减（+， 本次变动后
-）
数量（股） 比例 其他 小计 数量（股） 比例
（%） （%）
一、限售条 237,614,400.00 20.70 0 0 237,614,400.00 20.70
件流通股
高管锁定股 0 0 0 0 0 0
首发后限售 237,614,400.00 20.70 0 0 237,614,400.00 20.70
股
二、无限售 910,414,970.00 79.30 3,311.00 3,311.00 910,418,281.00 79.30
条件流通股
三、总股本 1,148,029,370. 100.0 3,311.00 3,311.00 1,148,032,681.0 100.0
00 0 0 0
三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司证券部投资者咨询电话（0535-4631769）进行咨询。
四、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2024年 3月 29日“恒邦股份”股本结构表；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2024年 3月 29日“恒邦转债”股本结构表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-01/c0cf4db0-b0f1-4a80-bd7b-c7c04358558e.PDF
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2024-03-27 00:00│恒邦股份（002237）：2023年度监事会工作报告
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2023 年，山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，积极有效地
开展工作，依法独立行使职权，促进了公司规范运作，维护了公司、股东及员工的合法权益。一年来，监事会对股东大会决议执行情
况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，充分发挥了监
事会的监督作用，促进了公司持续健康发展，现将监事会在 2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2023 年度，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：
1.2023年 2月 23 日，召开第九届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案》。
2.2023年 3月 23 日，召开第九届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《2022年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全
文及摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于 2022年度利润分配及公积金转增的议案》《关于续聘
公司 2023年度财务审计机构的议案》《2023 年度资金预算》《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方 2023年日常关联交易预计
的议案》《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2023年日常关联交易预计的议案》《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估
报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》。
3.2023年 4月 21 日，召开第九届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。
4.2023年 6月 7日，召开第九届监事会第十八次会议，会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》以及审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
5.2023 年 7 月 7 日，召开第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的议案》《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》。
6.2023年 8月 18 日，召开第九届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》《关于江
西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2023年日常关联交易预计金额的议案》《关
于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》《关于
计提资产减值准备的议案》。
7.2023年 10月 20 日，召开第九届监事会 2023 年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案
》。
（二）2023 年度，在公司股东的大力支持下，在公司董事会和经营管理层的积极配合下，监事会成员列席了历次董事会和出席
了历次股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）2023 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行
为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会发表意见
2023 年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司财务状况、内部
控制、关联交易等方面事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对 2023年度公司有关情况发表如下意见：
1.公司年度报告事项
监事会认为，董事会编制和审核的公司 2022 年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.公司内部控制事项
监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应
，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2022 年度内部
控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
3.公司利润分配方案事项
监事会认为，董事会提出的 2022年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
4.年度日常关联交易事项
监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基
于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中
小股东利益的情形。
监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基
于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中
小股东利益的情形。
5.财务公司风险评估报告事项
监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会
在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
6.2022年度计提资产减值准备事项
监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，
董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
7.会计政策变更事项
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
8.一季度报告事项
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9.半年度报告事项
监事会认为，董事会编制和审核的公司2023年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.2023年半年度计提资产减值准备事项
监事会认为，公司本次计提存货跌价准备，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，董事会
决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
11.调整与江西铜业及其关联方 2023年日常关联交易预计事项
监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基
于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中
小股东利益的情形。
12.2023年半年度财务公司风险评估报告事项
监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会
在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。
13.三季度报告事项
监事会认为，董事会编制和审核的公司 2023 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会 2024年度工作计划
2024年公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程
》等相关法律、法规、公司规章的规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。
强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现
公司高质量发展，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
特此报告。
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2024-03-27 00:00│恒邦股份（002237）：内部控制自我评价报告
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山东恒邦冶炼股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事
、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及子公
司（全资子公司：烟台恒邦地质勘查工程有限公司、烟台恒邦建筑安装有限公司、威
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